Гражданский кодекс часть 1

истца -ФИО1 (доверенность от 22.12.2021),
от общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Инвестиционно-строительная компания «Альянс» - ФИО2 (доверенность от 08.09.2020),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества Банк «Кузнецкий»

на определение Арбитражного суда Пензенской области от 07.12.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2022

по делу № А49-8733/2019

по иску публичного акционерного общества Банк «Кузнецкий» к обществу с ограниченной ответственностью «СУ-58», обществу с ограниченной ответственностью «Мегастрой», обществу с ограниченной ответственностью «Титул» о взыскании и обращении взыскания на заложенное имущество,

УСТАНОВИЛ:

публичное акционерное общество Банк «Кузнецкий» (далее - истец, ПАО Банк «Кузнецкий») обратилось в Арбитражный суд Пензенской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «СУ-58» (далее - ООО «СУ-58), обществу с ограниченной ответственностью «Мегастрой» (далее - ООО «Мегастрой») и обществу с ограниченной ответственностью «Титул» (далее - ООО «Титул») о взыскании с ООО «СУ 58» сложившейся по состоянию на 17.06.2019 задолженности по кредитному договору от 29.03.2017 № 010-17ДНКЛ05 с учётом дополнительных соглашений в общей сумме 23 941 460,04 руб., а также об обращении взыскания на имущество ответчиков, заложенных ими по договорам залога от 11.07.2017 № 010-17ДНКЛ05/2, от 09.10.2018 № 010-17ДЛНКЛ05/4, от 10.11.2017 № 010-17ДНКЛ05/6, от 16.05.2018 № 010-17ДНКЛ05/8, от 10.08.2018 № 010-17ДНКЛ05/09, от 25.12.2018 № 010-17ДНКЛ05/10, от 26.12.2018 № 010-17ДНКЛ05/11.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 12.02.2021 производство по делу прекращено в связи с утверждением мирового соглашения по делу, согласно условиям которого, в том числе, стороны констатировали наличие, действительность, не оспаривают полностью или в какой- либо части: находящиеся в залоге ПАО Банк «Кузнецкий» по договору залога имущественных прав (требований) от 25.12.2018 № 010-17ДНКЛ05/10 принадлежащие ООО «Мегастрой» на основании договора участия в долевом строительстве многоквартирного жилого дома от 31.12.2018 № 31 -С10-3М, заключенного между ООО «Мегастрой» и ООО «Специализированный застройщик «Инвестиционно-строительная компания «Альянс» (далее - ООО «СЗ «ИСК «Альянс») имущественные права(требования) в отношении расположенных в многоквартирном жилом доме (строение № 10) по ПЗУ квартир.

В связи с неисполнением условий мирового соглашения судом выданы исполнительные листы об обращении взыскания на имущество ООО «СУ-58», ООО «Мегастрой» и ООО «Титул» для принудительного исполнения судебного акта, вступившего в законную силу.

Истец обратился в Арбитражный суд Пензенской области с заявлением о замене общества с ограниченной ответственностью «Мегастрой» на правопреемников ФИО3 (далее - ФИО3), ФИО4 (далее - ФИО4) и ООО «СЗ «ИСК «Альянс».

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 07.12.2021, оставленным без изменений постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2022, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Поволжского округа, истец просит состоявшиеся судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального и процессуального права.

Заявитель кассационной жалобы указал, что доказательства добросовестности приобретателей квартир судами не исследовались. Подпункт 2 пункта 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации не подлежал применению.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы в полном объеме.

Представитель ООО «СЗ «ИСК «Альянс» с доводами кассационной жалобы не согласился, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание представителей не направили, кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, в обоснование заявления о процессуальном правопреемстве истец указал, что 26.03.2021 ООО «СЗ «ИСК «Альянс» получено разрешение на ввод объекта в эксплуатацию № 58-524309-5-2021, а именно жилого многоквартирного дома (строение 10 по ПЗУ), расположенного по адресу: <...>.

В указанном МКД расположены квартиры №№ 3, 4, 86, права требования по которым, находятся в залоге у истца, однако в нарушение пункта 10 мирового соглашения, договоры залога недвижимого имущества (ипотеки) в отношении указанных квартир с истцом не заключены.

Истец также указал, что согласно выпискам из ЕГРН собственниками спорных квартир являются ФИО3, ФИО4, ООО «СЗ «ИСК «Альянс»).

Истец, считая, что при переходе права собственности на квартиры № 3, № 4, № 86 к новым собственникам, залог Банка сохранился по договору от 25.12.2018 № 010-17ДНКЛ05/10, заключенному между истцом и ООО «Мегастрой», обратился в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции руководствовался статьями 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 308, 352, 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, положениями Федерального закона от 30.12.2004 № 214-ФЗ «Об участии в долевом строительстве многоквартирных домов и иных объектов недвижимости и о внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации».

При этом суд исходил из того, что прекращение основного обязательства (договора участия в долевом строительстве) повлекло за собой прекращение залога имущественных прав (требований) по основанию, установленному подпунктом 3 пункта 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судом первой инстанции установлено, что передача объектов долевого строительства (квартир) от ООО «СЗ «ИСК «Альянс» ООО «Мегастрой» по договору участия в долевом строительстве от 13.12.2018 № 31-С10-ЗМ по передаточным актам не производилась, договор участия в долевом строительстве расторгнут ООО «СЗ «ИСК «Альянс» в одностороннем порядке в связи с отсутствием встречного представления до момента ввода многоквартирного дома в эксплуатацию. Регистрация права собственности ООО «Мегастрой» на квартиры не осуществлялась, какие-либо записи об обременении указанного имущества залогом в пользу истца в ЕГРН не вносились.

Таким образом, суд указал, что квартиры, об обращении взыскания на которые заявляет истец, не являются предметом залога в его пользу, поскольку не существовали как недвижимое имущество на момент заключения договора залога имущественных прав (требований) от 25.12.2018 № 010-17ДНКЛ05/10.

Более того, квартиры, имущественное право на приобретение которых в собственность являлось предметом расторгнутого договора с ООО «Мегастрой», в дальнейшем реализованы ООО «СЗ ИСК «Альянс» на основании договоров участия в долевом строительстве и переданы в собственность других участников долевого строительства по передаточным актам, о чем истец был уведомлен письмом ООО «СЗ «ИСК «Альянс» от 26.08.2021 № 426.

Из разъяснений, данных в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 28.09.2021 № 1927-0, следует, что подпункт 2 пункта 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации по смыслу, придаваемому ему правоприменительной практикой в системе действующего правового регулирования, предполагает, что при переходе по возмездной сделке права собственности на заложенное имущество от залогодателя к добросовестному приобретателю, совершенной после 01.07.2014, залог прекращается в силу закона. В силу указанных обстоятельств имущество лишается признаков предмета залога.

В рассматриваемом споре имущественные права на квартиры приобретены по возмездным сделкам физическими лицами, которые не знали и не могли знать о наличии притязаний в отношении указанного имущества у истца.

Судом отклонен довод истца о необходимости проверки правомерности заключения договоров долевого участия, заключенных ООО «СЗ «ИСК «Альянс» с ФИО3, ФИО4 и ФИО5, на предмет проверки их реальности и добросовестности.

Суд указал, что оценка указанных договоров не является предметом заявления о процессуальном правопреемстве.

При таких условиях, установив отсутствие перехода прав и обязанностей от должника ООО «МегаСтрой» к ООО «СЗ «ИСК «Альянс», суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Переоценка доказательств не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в соответствии с главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции считает, что судебные акты являются законными и обоснованными, основания для их отмены отсутствуют.

Доводы заявителя кассационной жалобы являлись предметом рассмотрения в суде первой и апелляционной инстанции, направлены на переоценку имеющихся доказательств и установленных судом обстоятельств, что недопустимо в кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пензенской области от 07.12.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2022 по делу № А49-8733/2019 оставить без изменений, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Р.А. Нафикова

Судьи Р.А. Вильданов

Э.Р. Галиуллин