Гражданский кодекс часть 1

о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ТСК Водгео» от 10.06.2021 и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

ФИО3 (далее – ФИО3) обратился в Арбитражный суд Пензенской области с заявлением о признании недействительным договора дарения от 10.06.2021 ФИО1 (далее – ФИО1) и ФИО2 (далее – ФИО2) доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ТСК Водгео» (далее – ООО «ТСК Водгео») и применении последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 24.02.2022 оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2022, исковые требования удовлетворены.

Признан недействительным договор дарения доли в уставном капитале ООО «ТСК Водгео» от 10.06.2021 заключенный между ФИО1 и ФИО2. Применены последствия недействительности сделки. Восстановлены права ФИО1 на долю в размере 84,35% стоимостью 1 234 240 руб. в уставном капитале ООО «ТСК Водгео», отчужденную по договору дарения доли в уставном капитале ООО «ТСК Водгео» от 10.06.2021 в пользу ФИО2

С ФИО1, в пользу ФИО3 взыскано 3 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, и с ФИО2, в пользу ФИО3 взыскано 3 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО1, и ФИО2, обратились в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационными жалобами.

ФИО2 считает, что при вынесении оспариваемого решения судами первой и апелляционной инстанций были не полно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, не доказаны имеющие для дела обстоятельства, которые суд считал установленными; выводы, изложенные в решении и постановлении, не соответствуют обстоятельствам дела, неправильно применены нормы материального и процессуального права, в связи с чем данные решение и постановление судов первой и апелляционной инстанций являются незаконными и подлежат отмене. Подробно доводы изложены в кассационной жалобе, по существу которой просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, исковые требования истца оставить без удовлетворения.

ФИО1 считает, что при вынесении названных судебных актов арбитражными судами первой и апелляционной инстанций были неправильно применены нормы права были неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, а выводы судов, изложенные в обжалуемых судебных актах, не соответствуют обстоятельствам дела, в связи с чем решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат отмене, а в удовлетворении исковых требований ФИО3 следует отказать. Подробно доводы изложены в кассационной жалобе, по существу которой просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт. В удовлетворении исковых требований ФИО3 отказать.

Отзывы представлены не были.

Кассационная коллегия, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов, содержащихся в них, установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для ее удовлетворения в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и правильно установлено судами первой и апелляционной инстанций, ООО «ТСК Водгео» зарегистрировано в качестве юридического лица 26.11.2002 за основным государственным регистрационным номером 1025801213195.

Участниками общества являлись ФИО1, с долей в уставном капитале общества в размере 84,35%, ФИО3, с долей в уставном капитале общества в размере 15,65%.

Генеральным директором общества с 27.01.2009 является ФИО1

10.06.2021 между ФИО1 (даритель) и ФИО2 (одаряемый) был заключен договор дарения доли в уставном капитале ООО «ТСК Водгео», в соответствии с условиями которого, даритель подарил, а одаряемый принял в дар на условиях, указанных в договоре, следующее имущество: долю в уставном капитале ООО «ТСК Водгео», в размере 84,35% номинальной стоимостью 1 234 240 руб.

Договор дарения удостоверен нотариусом города Пензы ФИО4, исполняющим обязанности нотариуса г. Пензы ФИО5 и зарегистрирован в реестре № 58/26-н/58-2021-4-121.

В Единый государственный реестр юридических лиц 17.06.2021 внесена запись № 2215800099920 об участнике общества «ТСК Водгео» ФИО2 с долей в уставном капитале общества в размере 84,35%.

Судом также установлено, что ФИО3, обратился в Арбитражный суд Пензенской области с исковым заявлением к ФИО1, с требованием об исключении ФИО1 из состава участников ООО «ТСК Водгео», указав в обоснование требований, на совершение ФИО1 действий по продаже имущества общества, которые признаны незаконными в рамках дела № А49-14489/2019, на непринятие каких-либо действий по возврату спорного имущества, что, по мнению истца, противоречит интересам общества, причиняет обществу значительный вред и делают невозможным деятельность общества либо существенно затруднят ее.

Определением суда от 22.04.2021 исковое заявление ФИО3 принято к производству, делу присвоен номер А49-3668/2021.

В ходе судебного разбирательства ФИО1 произвел дарение доли в уставном капитале ООО «ТСК Водгео» в размере 84,35% в пользу ФИО2

Расценив данную сделку как направленную на сохранение контроля ФИО1 над основной частью доли в уставном капитале общества в случае удовлетворения иска путем передачи этой доли аффилированному лицу, и с целью уклонения ФИО1 от применения к нему мер корпоративной ответственности, ФИО3 обратился в арбитражный суд с иском о признании сделки недействительной.

Определением суда исковое заявление принято к производству, делу присвоен номер А49-8979/2021.

Определением суда от 04.10.2021 производство по делу
№ А49-3668/2021 приостановлено до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда Пензенской области по делу
№ А49-8979/2021.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд.

Устанавливая фактические обстоятельства дела на основании полного и всестороннего исследования представленных доказательств, суды первой и апелляционной инстанций обосновано удовлетворили заявленные исковые требования по следующим основаниям.

В силу части 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Уставом ООО «ТСК Водгео» в пункте 7.1 ст. 7 указано на отсутствие необходимости получения согласия других участников общества, при совершении сделки связанной с отчуждением доли.

11.06.2021 ФИО2 уведомил ООО «ТСК Водгео» о дарении им принадлежащей ему доли в размере 84,35% ФИО2

В соответствии со статьей 10 Закона № 14-ФЗ участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 17 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду, что в силу статьи 10 Закона № 14-ФЗ решающим обстоятельством, дающим право на обращение в суд с таким заявлением, является размер доли в уставном капитале общества, правом на обращение в суд с требованием об исключении участника из общества обладают не только несколько участников, доли которых в совокупности составляют не менее десяти процентов уставного капитала общества, но и один из них, при условии, что его доля в уставном капитале составляет десять процентов и более.

При решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Согласно пункту 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества.

В настоящее время в Арбитражном суде Пензенской области рассматривается корпоративный спор между участниками общества ООО «ТСК Водгео» об исключении участника из общества.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, приведенной в постановлении от 10.09.2013 № 3330/13 по делу № А41-41903/10, заключение договора дарения доли (части доли) после подачи одним участником общества иска об исключении другого участника из состава участников общества и вынесения приговора по уголовному делу в отношении последнего, может свидетельствовать о злоупотреблении правом со стороны данного лица с целью избежать ответственности за намеренное причинение вреда обществу.

Проанализировав материалы дела в их совокупности суды правомерно пришли к выводу, что в данном случае прекращение прав на долю в уставном капитале общества, совершенные в период рассмотрения судом иска об исключении ФИО2 из состава участников общества, имели под собой цель избежать негативных последствий в связи с противоправным поведением ФИО1, уклониться от применения к нему мер корпоративной ответственности, что свидетельствует о злоупотреблении своими правами.

Также судами первой и апелляционной инстанций верно отмечено, что с учетом изложенного выше, подтверждается наличие материально-правового интереса истца в оспаривании сделки по дарению доли.

Положениями статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) предусмотрено, что собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

Согласно пункту 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» положения ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Таким образом, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по реализации принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

При этом для квалификации действий как злоупотребления правом достаточно только возможности наступления вреда.

К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена.

В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ.

При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ) (пункт 8 вышеназванного постановления).

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна. Ничтожная сделка недействительна с момента ее совершения и не требует признания ее таковой в судебном порядке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Таким образом, судами верно указано на то, что из названной правовой нормы следует, что для признания сделки недействительной по указанному основанию необходимо установить отсутствие намерений сторон создать соответствующие сделке правовые последствия, создание у лиц, не участвующих в сделке, представления о сделке как действительной.

Данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении. Как разъяснено в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Удовлетворяя исковые требования, суды обоснованно учли также и то, что при подписании договора дарения доли от 10.06.2021 (п. 4) стороны отдельно оговорили, что судебных споров или процессуальных действий, которые могут привести к восстановлению ограничений (обременений) на отчуждаемую долю в уставном капитале не имеется.

Оценивая обстоятельства, при которых была совершена оспариваемая сделка, судами первой и апелляционной инстанций верно установлено, что на момент совершения сделки дарения ФИО1 был осведомлен о наличии искового заявления об исключении его из состава участников ООО «ТСК Водгео», что подтверждается участием представителя ФИО1 в рассмотрении дела, не оспаривается ответчиком.

Судами также обоснованно установлено, что договор дарения доли от 10.06.2021 совершен после подачи иска (21.04.2021) об исключении ФИО1 из состава участников общества, что свидетельствует о наличии причинной связи между этими двумя событиями.

Таким образом, правомерен вывод суда первой инстанции о том, что согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.09.2013 № 3330/13 заключение договора дарения доли после подачи иска об исключении из состава участников общества, свидетельствует о злоупотреблении правом.

Выводы о соблюдении формы заключения договора дарения и отсутствия ограничений на передачу доли в уставе общества, не изменяют правовой сущности действий ФИО1

Следовательно, судами нижестоящих инстанций обоснованно указано, что поскольку в результате переоформления доли с ФИО1 на ФИО2, рассмотрение такого иска становится затруднительным, такие действия должны рассматриваться как злоупотребление правом (статья 10 ГК РФ).

Кроме того, судами правомерно принято во внимание, что на протяжении длительного промежутка времени ФИО1 является действующим директором общества, сведущим в предпринимательской деятельности лицом, следовательно, имеет прямую заинтересованность в осуществлении деятельности своего общества, приносящего прибыль.

Также ФИО1 имеет возможность через подконтрольное лицо своего сына ФИО2, оставаясь директором общества, влиять на ведение дел в ООО «ТСК Водгео».

При этом суды также правомерно исходили из того, что ФИО1 не приведено разумных мотивов безвозмездной передачи в дар своей доли в уставном капитале третьему лицу - своему сыну ФИО2

Довод ФИО1 о том, что совершив спорный договор дарения ФИО1 тем самым вышел из состава участников общества, т.е. требования истца по делу № А49-3668/2021 фактически удовлетворены, а правовой результат достигнут, правомерно отклонен судами первой и апелляционной инстанций, как необоснованный.

Переоформление долей в период рассмотрения иска об исключении из общества, по мнению суда, является способом обойти закон, имеет целью не допустить неблагоприятных последствий для участника общества, грубо нарушающего свои обязанности по отношению к обществу, что причиняет вред публичным интересам, не допускающим действия в обход закона с противоправной целью, а также недобросовестное осуществление гражданских прав (пункт 1 статьи 10 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ сделки, не имеющие целью наступление правовых последствий ради которых они совершены, являются мнимыми. Такие сделки не порождают правовых последствий за исключением последствий их недействительности.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы в порядке статьи 71 АПК РФ, руководствуясь статьями 1, 10, 168, 170, 209 ГК РФ, постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», Постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью», суды первой и апелляционной инстанций правомерно пришли к выводу, что вышеуказанная сделка дарения совершена с целью лишения ФИО3 права, как участника общества, на рассмотрение иска об исключении ответчика из участников общества, и, заключая указанную сделку, стороны не имели цели породить соответствующие правовые последствия, а намеревались создать видимость перехода права на долю в уставном капитале общества.

Статьей 166 ГК РФ предусмотрено, что ничтожная сделка недействительна независимо от признания ее таковой судом, требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе. В соответствии со статьей 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Кроме того, поскольку сделка дарения является безвозмездной, то для признания ее недействительной на основании статьи 10 ГК РФ, достаточно наличие недобросовестности со стороны дарителя, поскольку, одаряемый, в результате признания договора дарения недействительным и применении последствий ее недействительности не претерпевает неблагоприятных последствий, так как встречного предоставления со стороны одаряемого не было.

Также судами первой и апелляционной инстанций верно отмечено, что как до момента дарения доли, так и после сделки ФИО1 остается директором общества, то есть сохранил корпоративный контроль над обществом.

Учитывая, что доля в уставном капитале не может быть признана материальным объектом гражданских правоотношений (вещью), вследствие чего не может быть возвращена (физически передана), суды правомерно посчитали необходимым применить последствия недействительности договора дарения от 10.06.2021 путем восстановления прав ФИО1 на долю в размере 84,35% в уставном капитале ООО «ТСК Водгео», переданную по договору дарения ФИО2, с одновременным лишением права на долю последнего.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции считает, что оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется, в связи с чем кассационные жалобы не подлежат удовлетворению.

Содержание жалоб, по сути, направлено на переоценку представленных доказательств и установление по делу обстоятельств. Однако полномочиями по переоценке доказательств и разрешению обстоятельств спора, правильно установленных судами, в силу статьи 286, части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отсутствуют у суда кассационной инстанции.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пензенской области от 24.02.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2022 по делу № А49-8979/2021 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья М.А. Савкина

Судьи Н.Ю. Мельникова

М.М. Сабиров