Гражданский кодекс часть 1

на определение Арбитражного суда Пензенской области от 15.02.2017 (судья Мурсаева Ж.Е.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2017(председательствующий судья Холодкова Ю.Е., судьи Радушева О.Н., Александров А.И.)

по делу № А49-9656/2015

по заявлению арбитражного управляющего Панова В.А. о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Мета-Кузнецк», г. Кузнецк, Пензенская область, (ИНН 5803011633 ОГРН 1025800546034),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «МЕТА-КУЗНЕЦК» (далее ‑ должник, ООО «МЕТА-КУЗНЕЦК») конкурсный управляющий должником Панов В.А. в порядке статей 61.8 и 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее ‑ Закон о банкротстве) 18.08.2016 обратился в Арбитражный суд Пензенской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи оборудования от 05.08.2015, заключенного между ООО «МЕТА-КУЗНЕЦК» и обществом с ограниченной ответственностью Научно-производственная фирма «Мета» (далее ‑ ООО НПФ «Мета»), применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 15.02.2017 заявление удовлетворено.

Договор купли-продажи оборудования от 05.08.2015, заключенный между ООО «МЕТА-КУЗНЕЦК» и ООО НПФ «Мета», признан недействительным.

Применены последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу ООО «МЕТА-КУЗНЕЦК» оборудования, переданное по договору купли-продажи от 05.08.2015, и восстановления задолженности ООО «МЕТА-КУЗНЕЦК» перед ООО НПФ «Мета» в размере 3 937 865 руб. 95 коп.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2017 определение Арбитражного суда Пензенской области от 15.02.2017 оставлено без изменений.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО НПФ «Мета» обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 15.02.2017 и постановление апелляционного суда от 25.05.2017 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительной сделки и применении последствий ее недействительности.

В обоснование жалобы приведены доводы о нарушении и неправильном применении судами норм материального и процессуального права.

По мнению заявителя у судов отсутствовали основания для признания недействительной сделкой самого договора купли-продажи от 05.08.2015.

Указанный договор имел целью продажу одного товара в обмен на равноценное встречное возмещение (частичное прекращение обязательств должника перед ООО НПФ «Мета»), которое было получено в момент проведения зачета; однако самостоятельного требования о признании зачета недействительной сделкой конкурсным управляющим не заявлялось.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее ‑ АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

В представленном в материалы дела отзыве уполномоченным органом изложены возражения против удовлетворения кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы по следующим основаниям.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ООО НПФ «Мета» в адрес должника была направлена претензия о погашении задолженности в размере 4 773 266 руб. 26 коп. (письмо от 03.08.2015), в ответ на которую должник, указывая на отсутствие у него финансовой возможности погасить образовавшуюся перед ООО НПФ «Мета» задолженность, предложило последнему готовую продукцию и оборудование в счет взаимных расчетов по договору купли-продажи (письмо от 04.08.2015).

Письмом от 04.08.2015 ООО НПФ «Мета» сообщило о своей готовности приобрести у ООО «МЕТА-КУЗНЕЦК» оборудование в счет частичного погашения задолженности.

05 августа 2015 года между ООО «МЕТА-КУЗНЕЦК» (продавец) и ООО НПФ «Мета» (покупатель) был заключен договор купли-продажи, по условиям которого продавец продал, а покупатель приобрел оборудование согласно Приложению № 1 на общую сумму 3 937 865 руб. 95 коп.

Сторонами согласован порядок расчетов по договору путем зачета взаимных обязательств, вытекающих из других договоров (пункт 2.2 договора).

На основании акта от 05.08.2015 должник передал оборудование в ООО НПФ «Мета».

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 25.08.2015 принято заявление ФНС России о признании ООО «МЕТА-КУЗНЕЦК» несостоятельным (банкротом); возбуждено производство по делу о банкротстве ООО «МЕТА-КУЗНЕЦК».

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 15.09.2015 в отношении ООО «МЕТА-КУЗНЕЦК» введена процедура наблюдения, а решением от 30.03.2016 ООО «МЕТА-КУЗНЕЦК» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Панов В.А., ранее исполнявший обязанности временного управляющего.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 23.11.2016 Панов В.А. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «МЕТА-КУЗНЕЦК», в связи с чем определением от 19.12.2016 новым конкурсным управляющим должником утвержден Маджуга И.П.

Конкурсный управляющий Панов В.А., полагая, что сделка должника по отчуждению имущества, оформленная договором от 05.08.2015, отвечает признакам недействительной сделки по основаниям, предусмотренным статьей 61.3 Закона о банкротстве, обратился в суд с настоящим требованием.

Удовлетворяя заявленное конкурсным управляющим требование, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу о наличии совокупности обстоятельств, свидетельствующих о недействительности оспариваемой сделки по основаниям, предусмотренным пунктами 1, 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Признавая недействительной сделкой заключенный 05.08.2015 между ООО «МЕТА-КУЗНЕЦК» и ООО НПФ «Мета» договор купли-продажи оборудования, суд первой инстанции применительно к обстоятельствам заключения спорного договора исходил из цели совершения сторонами указанной сделки ‑ частичного погашения задолженности ООО «МЕТА-КУЗНЕЦК» перед ООО НПФ «Мета» в размере 3 937 865 руб. 95 коп. путем передачи ему должником имущества (оборудования), в связи с чем не усмотрел оснований для квалификации содержащегося в указанном договоре условия о зачете (пункт 2.2), в качестве самостоятельной сделки.

При рассмотрении настоящего обособленного спора, судом первой инстанции установлено, что спорная сделка (договор купли-продажи от 05.08.2015) была совершена в течение месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (25.08.2015), то есть в период подозрительности, отвечающий требованиям пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве; что погашенная в результате совершения указанной сделки задолженность ООО «МЕТА-КУЗНЕЦК» перед ООО НПФ «Мета» не относилась к текущим платежам, в связи с чем в отсутствие данной сделки требование ООО НПФ «Мета» подлежало включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника и пропорциональному удовлетворению по правилам, установленным статьей 134 Закона о банкротстве, наряду с требованиями других кредиторов; что на момент совершения указанной сделки у должника имелись неисполненные денежные обязательства с наступившим сроком исполнения перед другими кредиторами, относящиеся ко второй и третьей очереди удовлетворения (ФНС России, ПАО «Сбербанк России», ООО «Газпром межрегионгаз Пенза», ООО «Лифтсервис», ООО «Пенза-Информ»), требования которых впоследствии были включены в реестр требований кредиторов должника.

С учетом установленного, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что в результате совершения оспариваемой сделки отдельному кредитору (ООО НПФ «Мета») было оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до ее совершения, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Применяя последствия недействительности указанной сделки, суд первой инстанции руководствовался положениями статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Довод ООО НПФ «Мета» о получении должником в результате совершения спорной сделки равноценного встречного исполнения обязательств ‑ прекращено (частично) обязательство должника по оплате задолженности перед ООО НПФ «Мета», и как следствие о необходимости применения к рассматриваемому случаю положений пункта 3 статьи 61.4 Закона о банкротстве, судом отклонены.

При этом суд исходил из того, что сделка должника, направленная на погашение им задолженности по ранее возникшему обязательству, не может быть расценена в качестве сделки, по которой должник получил равноценное встречное исполнение непосредственно после ее заключения.

Апелляционный суд по результатам повторного рассмотрения спора, установив аналогичные обстоятельства, признал выводы суда первой инстанции законными и обоснованными.

Арбитражный суд Поволжского округа находит, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального и процессуального права.

Согласно положениям пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу положений пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Согласно разъяснениям, данным в подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума от 23.12.2010 № 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут оспариваться и действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе платеж должником денежного долга кредитору) или иные действия, направленные на прекращение обязательства (зачет, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Из разъяснений, данных в пункте 12 постановления Пленума от 23.12.2010 № 63, следует, что платежи и иные сделки, направленные на исполнение обязательств, относятся к случаям, указанным в абзаце пятом пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

На основании абзаца пятого пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 11 постановления Пленума от 23.12.2010 № 63, для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем, наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу статей 67, 68, 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, исходя из их относимости и допустимости.

Поскольку судами установлено, что оспариваемая сделка (договор купли-продажи от 05.08.2015) была совершена в течение месяца до принятия судом к производству заявления о признании должника банкротом (25.08.2015), и по своей сути направлена на частичное прекращение обязательств ООО «МЕТА-КУЗНЕЦК» перед ООО НПФ «Мета», которые возникли до даты принятия заявления о признании должника банкротом, то есть не являлись текущим обязательством; что на момент совершения оспариваемой сделки у должника имелись неисполненные денежные обязательства перед иными кредиторами, возникшие до совершения оспариваемой сделки, признание оспариваемого договора недействительной сделкой и применение последствий ее недействительности правомерно.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Выводы судов об установленных обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, а выводы о применении норм материального права ‑ на фактических обстоятельствах дела, установленных судами на основании оценки представленных в материалах дела доказательств.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, выводов судов не опровергают, подлежат отклонению, поскольку были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую оценку, по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судами на основании произведенной ими оценки имеющихся в деле доказательств, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.

Несогласие заявителя жалобы с выводами судов не свидетельствует о нарушении норм материального и процессуального права.

Поскольку неправильного применения норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пензенской области от 15.02.2017 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2017по делу № А49-9656/2015 оставить без изменений, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Е.В. Богданова

Судьи Е.П. Герасимова

А.Р. Кашапов