Гражданский кодекс часть 1

по исковому заявлению ФИО5, с. Средняя Елюзань Пензенской области, к ФИО6, с. Средняя Елюзань Пензенской области, о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмет спора: ФИО7, с. Средняя Елюзань Пензенской области; общества с ограниченной ответственностью «Снабцентр»; Управления Федеральной налоговой службы России по Пензенской области,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный в суд Пензенской области обратилась ФИО5 (далее – ФИО5, истец) с исковым заявлением к ФИО6 (далее – ФИО6, ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи доли в размере 100% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Снабцентр» от 06.04.2020, заключенного ФИО7 от имени ФИО5 с ФИО6, о применении последствий недействительности сделки в виде возврата доли в размере 100% в уставном капитале ООО «Снабцентр» ФИО5, о взыскании с ФИО5 20 000 руб. в пользу ФИО6

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмет спора, привлечены: ФИО7 (далее – ФИО7); общество с ограниченной ответственностью «СнабЦентр» (далее – ООО «Снабцентр»); Управления Федеральной налоговой службы по Пензенской области (далее – УФНС по Пензенской области).

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 07.12.2021, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2022, отказано в удовлетворении исковых требований.

Законность принятых по делу судебных актов проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе истицы, который полагает, что арбитражным судом при исследовании и вынесении обжалуемых решения, постановления нарушены нормы как материального, так и процессуального права, выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам. В обоснование позиции заявителем указано на то, что разрешая спор, суд не учел в полном объеме и не надлежащей правовой оценки заявленным стороной истицы обстоятельствам, соответствующим доказательствам: оспариваемой сделкой были существенно нарушены интересы истицы, поскольку стоимость имущества являлась ниже рыночной; сделка по продаже доли в обществе была заключена на невыгодных условиях; истица до августа 2021 года не знала о заключенной сделке, считала, что продолжает являться участником ООО «Снабцентр». Кроме того, истица полагает, неправомерным отказ суда в удовлетворении ходатайств об истребований документов, о назначении судебной финансово-экономической экспертизы. Доводы подробно изложены в жалобе, по существу которых заявитель просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином составе суда.

УФНС по Пензенской области представлены возражения на кассационную жалобу, в которых доводы кассатора по существу считает направленными на переоценку установленных по делу обстоятельств и представленных доказательств.

Принимая во внимание наличие надлежащего уведомления лиц, участвующих в деле, основываясь на положениях части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции счел возможным рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие представителей ФИО7 и ООО «Снабцентр».

В процессе рассмотрения кассационной жалобы представитель истицы настаивал на доводах кассационной жалобы; представители ответчика и Налогового органа возражали против ее удовлетворения, указывая на несостоятельность доводов заявителя и искажение установленных судом фактических обстоятельств при рассмотрении спора.

Судебная коллегия, рассмотрев кассационную жалобу, проверив в порядке статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения при рассмотрении спора судом первой и апелляционной инстанций норм материального права, соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов заявителя кассационной жалобы и возражений на нее, пришла к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, ООО «Снабцентр» зарегистрировано в качестве юридического лица 21.02.2017. В соответствии с решениями единственного участника ООО «Снабцентр» от 23.01.2019 № 3, от 20.02.2019 № 4 ФИО5 являлась собственником 100% доли в уставном капитале общества.

ФИО5 указала, обращаясь в арбитражный суд, что в августе 2021 года ей стало известно о том, что ей не принадлежат доли в ООО «Снабцентр» и единственным участником общества является ФИО8, который приобрел 100% доли в ООО «Снабцентр» у ФИО5 по номинальной стоимости за 20 000 руб. по договору купли-продажи от 06.04.2020. Названный договор купли‑продажи от 06.04.2020 удостоверен нотариусом г. Пензы ФИО9 От имени ФИО5 договор по доверенности заключен ее представителем – ФИО7

Истец, оспаривая наличие полномочий представителя на совершение сделки по продаже доли в ООО «Снабцентр», ссылается на то, что доверенность была выдана ФИО7 23.01.2019 на совершение различных сделок с её имуществом, без права продать долю в обществе по номинальной стоимости.

Истец направил ответчику 10.08.2021 претензию о возврате доли в ООО «Снабцентр», предоставлении бухгалтерской и иной финансовой документации общества, а также сведений обо всех заключенных договорах и иных сделках.

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации одна сторона (продавец) по договору купли-продажи обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества с ограниченной ответственностью генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом, с нарушением требований, предусмотренных статьями 45 и 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью), является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

Пунктом 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов: например, утрата корпоративного контроля, умаление деловой репутации.

Пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания признания сделки недействительной: когда сделка, совершенная представителем, причинила явный ущерб для представляемого, о чем другая сторона знала или должна была знать и когда установлено наличие обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях сторон сделки в ущерб интересам представляемого.

Материалами дела подтверждается, что 23.01.2019 ФИО5 была выдана нотариальная доверенность № 58 АА 1412296, в соответствии с которой она уполномочила ФИО7 Р.3. управлять и распоряжаться всем своим имуществом, в чем бы таковое ни заключалось и где бы оно ни находилось, отчуждать и приобретать любым способом, в том числе доли в уставных капиталах обществ с ограниченной ответственностью, устанавливая во всех случаях цену, иные платежи и суммы, сроки и любые другие условия на свое усмотрение, получать и уплачивать в любой форме все необходимые денежные суммы. Нотариальная доверенность выдана сроком на 5 лет и факт ее выдачи не оспаривается истцом. Доказательств того, что доверенность была выдана ФИО5 под угрозой или давлением с чьей-то стороны, не представлены по делу.

ФИО5 являлась учредителем ООО «Снабцентр» с размером доли 100% в уставном капитале ООО «Снабцентр» с 20.03.2019 по 14.04.2020.

Тугушев Р.3., действуя в пределах предоставленных ему полномочий нотариально заверенной доверенностью от 23.01.2019 № 58 АА 1412296, от имени ФИО5 заключил с ФИО6 06.04.2020 договор купли-продажи доли в размере 100% в уставном капитале ООО «Снабцентр», по цене 20 000 руб.

Названный договор был удостоверен нотариусом.

На момент совершения сделки доверенность от 23.01.2019 № 58 АА 1412296 не была отозвана истцом и Тугушев Р.3., в соответствии с предоставленными полномочиями, имел правовые основания для заключения сделки на условиях, отраженных в договоре купли-продажи.

Согласно пункту 2.1 договора купли-продажи доли от 06.04.2020, сторонами установлена цена продаваемой доли в размере 20 000 руб. 00 коп.

Судом также отмечено наличие родственных связей между ФИО5 и ФИО10

Федеральная Налоговая Служба России в лице УФНС по Пензенской области в соответствии со статьей 41 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» обратилась 08.09.2021 в Арбитражный суд Пензенской области с исковым заявлением о привлечении ФИО6 к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества с ограниченной ответственностью «Авто Цемент» (далее – ООО «Авто Цемент») на основании подпункта 3 пункта 2 статьи 61.11 Федерального закона №127-ФЗ, вне рамок дела о банкротстве.

Определениями Арбитражного суда Пензенской области от 09.09.2021 по делу № А49-8950/2021 заявление уполномоченного органа о привлечении ФИО6 к субсидиарной ответственности принято к производству.

Поскольку привлечение к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц является крайней мерой, позволяющей кредиторам получить удовлетворение своих требований, с целью обеспечения возможности исполнения будущего судебного акта по результатам рассмотрения заявления Налоговой Службы о привлечении ФИО6 к субсидиарной ответственности, уполномоченным органом 08.09.2021 было направлено в суд заявление о применении в пределах заявленного размера субсидиарной ответственности 100 296 362 руб. 51 коп. срочных обеспечительных мер.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 28.09.2021 удовлетворены требования уполномоченного органа о наложении ареста на принадлежащее ФИО6 имущество, в том числе, денежные средства в пределах суммы заявленных исковых требований 100 296 362 руб. 51 коп., за исключением денежных средств в размере прожиточного минимума самого ответчика – ФИО6 и лиц, находящихся на его иждивении, установленного в пределах проживания физических лиц, на имущество ООО «Снабцентр» в пределах суммы заявленных исковых требований 100 296 362 руб. 51 коп., с учетом стоимости арестованного имущества, принадлежащего ФИО6

Исковое заявление об оспаривании сделки с ФИО6 и применении последствий ее недействительности в виде возврата доли в размере 100% в уставном капитале ООО «Снабцентр» было подано истцом в суд 01.10.2021, после вынесения Арбитражным судом Пензенской области определения о принятии обеспечительных мер от 28.09.2021.

При указанных обстоятельствах правомерен вывод суда о том, что оспаривание ФИО5 договора купли-продажи от 06.04.2020, заключенного с ФИО11 (своим зятем), направлено на уменьшение имущества ФИО6, за счет которого может быть погашена задолженность ООО «Авто Цемент» перед бюджетом Российской Федерации в случае привлечения его к субсидиарной ответственности.

Суд признал действия истицы, как злоупотребление правом, поскольку в силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав.

Таким образом, суды обеих инстанций, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно определили спорные правоотношения, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства и пришли к правомерному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на нормах действующего законодательства.

Ссылка заявителя на неправомерный отказ в удовлетворении ходатайства об истребовании документов отклоняется, поскольку суд не усмотрел оснований для их истребования согласно части 4 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Довод заявителя кассационной жалобы о неправомерном отказе судом апелляционной инстанции в удовлетворении ходатайства о назначении финансово-экономической экспертизы подлежит отклонению как несостоятельный, поскольку соответствующее ходатайство рассмотрено и отклонено судом апелляционной инстанции с приведением соответствующих мотивов. При этом судом обращено внимание на то, что ходатайство о назначении экспертизы в порядке статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не было заявлено истицей при рассмотрении дела в суде первой инстанции.

При этом как следует из абзаца второго пункта 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе» (сохраняет свою силу до принятия соответствующих решений Пленумом Верховного Суда Российской Федерации – пункт 1 статьи 3 Федерального конституционного закона от 04.06.2014 № 8-ФКЗ), ходатайство о проведении экспертизы в суде апелляционной инстанции рассматривается судом с учетом положений частей 2 и 3 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений или неправильного применения норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или повлекших судебную ошибку, не установлено судом кассационной инстанции.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены обжалованных судебных актов в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не были нарушены при рассмотрении дела.

На основании изложенного, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пензенской области от 07.12.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2022 по делу № А49-9847/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья М.З. Желаева

Судьи А.В. Топоров

М.М. Сабиров