Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Иглинова Константина Л еонидовича на решение Арбитражного суда Пермского края от 26.01.2017 по делу № А50-11656/2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2017 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

Судебное заседание проведено путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Пермского края. Материальный носитель видеозаписи приобщен к материалам дела.

В судебном заседании приняли участие представители:

ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 18.01.2017);

ФИО1 – ФИО4 (доверенность от 09.07.2017).

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском, уточненным в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к ФИО1 с требованиями в интересах закрытого акционерного общества ПФК «Нефтегазкомплект» (далее – общество ПФК «Нефтегазкомплект»):

- о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 16.03.2015 заключенного между обществом ПФК «Нефтегазкомплект» и индивидуальным предпринимателем ФИО1, на основании которого к ФИО1 перешло право собственности на фундамент (автомойки), являющийся объектом незавершенного строительства, по адресу: Пермский край, г. Лысьва, на пересечении просп. Победы и ул. Чайковского;

- о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 16.03.2015 заключенного между обществом ПФК «Нефтегазкомплект» и индивидуальным предпринимателем ФИО1, на основании которого к ФИО1 перешло право собственности на земельный участок с кадастровым номером 59:09:0015903:506 под автостоянку, по адресу: <...>, и 1-этажное здание из бруса по адресу: <...> на пересечении улиц), кадастровый номер объекта 59:09:0000000:6070;

- о применении последствий недействительности договора купли-продажи недвижимого имущества от 16.03.2015 заключенного между обществом ПФК «Нефтегазкомплект» и ФИО1, в виде приведения сторон сделки в первоначальное положение, а именно обязании предпринимателя ФИО1 в течение 10 дней с момента вступления решения суда в законную силу уплатить обществу ПФК «Нефтегазкомплект» 160 881 руб. (с учетом зачета встречного реституционного требования на сумму 20 000 руб.);

- применении последствия недействительности договора купли-продажи недвижимого имущества от 16.03.2015 заключенного между обществом ПФК «Нефтегазкомплект» и ФИО1, на основании которого к ФИО1 перешло право собственности на земельный участок с кадастровым номером 59:09:0015903:506, по адресу: <...>, и 1-этажное здание из бруса, с асфальтированной площадкой по адресу: <...> на пересечении улиц), кадастровый номер объекта 59:09:0000000:6070 в виде приведения сторон сделки в первоначальное положение, а именно обязании ФИО1 в течение 10 дней с момента вступления решения суда в законную силу уплатить обществу ПФК «Нефтегазкомплект» 5 209 549 руб. (с учетом зачета его встречного реституционного требования на сумму 575 000 руб.).

Определением суда от 23.09.2016 по делу назначена судебная оценочная экспертиза, производство которой поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью «Западно-Уральский институт экспертизы, оценки и аудита» ФИО5.

Решением суда от 26.01.2017 (судья Кульбакова Е.В.) заявление удовлетворено.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2017 (судьи Дружинина Л.В., Балдин Р.А., Кощеева М.Н.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО1 просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на нарушение судами норм процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела. Заявитель кассационной жалобы полагает, что его права нарушены, поскольку судом апелляционной инстанции отказано в удовлетворении ходатайств о приобщении к материалам дела дополнительных документов и назначении повторной судебной экспертизы. По мнению заявителя жалобы, расчет рыночной стоимости земельного участка неверный поскольку экспертом был оценен другой объект. ФИО1 отмечает, что судами обеих инстанций не дана надлежащая правовая оценка несоблюдения досудебного претензионного порядка урегулирования спора. Заявитель считает необоснованным отказ в допуске в судебные заседания 11.01.2017 и 26.01.2017 представителя ответчика, в связи с отсутствием подлинника доверенности от 09.01.2017, а также отсутствием на ней печати ФИО1 как индивидуального предпринимателя. ФИО1 не согласен с отказом суда в удовлетворении ходатайства о вызове в судебное заседание эксперта ФИО5 и оценщика ФИО6 Отмечает, что в материалах дела имелся отчет ФИО6, предоставленный в суд ФИО4 согласно которому итоговая величина рыночной стоимости объектов оценки имущества по состоянию на 04.03.2015 составила 595 000 руб., данная сумма не превышает 25% балансовой стоимости имущества по состоянию на 31.12.2014. Кроме того, заявитель не согласен с выводами судов о том, что правовыми последствиями о признании сделок недействительными должна стать денежная доплата разницы между оценкой, выполненной экспертом, и фактически уплаченной ответчиком стоимостью объектов.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО2 просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

ФИО4 просит отменить оспариваемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение по основаниям, изложенным в отзыве.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судами, общество ПФК «Нефтегазкомплект» создано 02.08.1999, о чем в Едином государственном реестре юридических лиц внесена соответствующая запись. Учредителями общества ПФК «Нефтегазкомплект», а также его акционерами, являются ФИО4 и ФИО2, которым принадлежит по 42 акции, что составляет по 50%.

Между обществом ПФК «Нефтегазкомплект» (продавец) и индивидуальным предпринимателем ФИО1 (покупатель) 16.03.2015 заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, а именно: фундамент (автомойки), являющегося объектом незавершенного строительства, площадь застройки 46,8 кв. м, кадастровый (или условный) номер 59:09:0015701:195, по адресу: Пермский край, г. Лысьва, на пересечении просп. Победы и ул. Чайковского.

В соответствии с п. 2.1 договора, цена приобретаемого имущества определена сторонами в сумме 20 000 руб. Недвижимое имущество передано покупателю по акту от 16.03.2015, подписанному сторонами.

Между обществом ПФК «Нефтегазкомплект» (продавец) и индивидуальным предпринимателем ФИО1 (покупатель) 16.03.2015 заключен договор купли-продажи недвижимого имущества: земельного участка с кадастровым номером 59:09:0015903:506, общей площадью 2 648 кв. м, земли населенных пунктов, под автостоянку, по адресу: <...>, и 1-этажного здания из бруса, облицованного кирпичом общей площадью 6,9 кв. м с асфальтированной площадкой, расположенной по адресу: <...> на пересечении улиц), кадастровый номер объекта 59:09:0000000:6070.

В соответствии с п. 2.1 договора, цена приобретаемого имущества, составляет 575 000 руб., из них 415 000 руб. земельный участок, 160 000 руб.

здание с асфальтированной площадкой. Недвижимое имущество передано покупателю по акту от 16.03.2015, подписанному сторонами.

Ссылаясь на то, что спорное имущество было продано по существенно заниженной цене и, исходя из рыночной стоимости проданного недвижимого имущества, заключенные между сторонами сделки, являются для общества крупными, совершенными в отсутствие их одобрения в установленном законом порядке, ФИО2 обратился в арбитражный суд с соответствующим исковым заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из доказанности признаков крупной сделки, отсутствия одобрения сделок акционерами общества и наличия убытков, понесенных обществом при заключении оспариваемых сделок, поскольку они совершены на заведомо невыгодных условиях для общества.

Оставляя решение суда первой инстанции без изменения, суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Рассмотрев доводы, изложенные в кассационных жалобах, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции полагает, что оснований для отмены судебных актов не имеется.

В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с п. 1 ст. 78 Федерального закона «Об акционерных обществах», крупной сделкой считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с отчуждением обществом имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.

Крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с названной статьей, а крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера (п. 1, 6 ст. 79 Федерального закона «Об акционерных обществах»).

В пункте 3, 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» (далее – постановление Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28) указано, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки; нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Суд отказывает в удовлетворении иска о признании недействительной крупной сделки или сделки с заинтересованностью, если будет доказано наличие хотя бы одного из следующих обстоятельств: голосование участника общества, обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников (акционеров), недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования; к моменту рассмотрения дела в суде сделка одобрена в предусмотренном законом порядке; ответчик (другая сторона оспариваемой сделки или выгодоприобретатель по оспариваемой односторонней сделке) не знал и не должен был знать о ее совершении с нарушением предусмотренных законом требований к ней.

При рассмотрении спора судом назначена судебная экспертиза на предмет определения рыночной стоимости проданного недвижимого имущества.

Согласно заключению эксперта от 31.10.2016 № 2Э/1599-16, составленного экспертом ФИО5 рыночная стоимость земельного участка с кадастровым номером 59:09:0015903:506, общей площадью 2 648 кв. м, земли населенных пунктов, под автостоянку, по адресу: <...>, и 1-этажного здания из бруса, облицованного кирпичом общей площадью 6,9 кв. м с асфальтированной площадкой, расположенной по адресу: <...> на пересечении улиц), кадастровый номер объекта 59:09:0000000:6070 по состоянию на 16.03.2015 определена в размере 5 784 549 руб. Рыночная стоимость фундамента (автомойки), являющегося объектом незавершенного строительства, площадь застройки 46,8 кв. м., кадастровый номер 59:09:00155701:195 по адресу: <...> по состоянию на 16.03.2015 определена в размере 180 881 руб.

Судами установлено, что по данным бухгалтерского баланса общества по состоянию на 31.12.2014 следует, что стоимость активов общества составляла 4 361 000 руб. В результате совершения оспариваемых сделок по продаже недвижимого имущества общей стоимостью 595 000 руб., то есть по существенно заниженной цене, обществу, в интересах которого истец как участник обратился с рассматриваемым иском, были причинены убытки.

Таким образом, судами сделан правомерный вывод о том, что оспариваемая сделка является для общества крупной, совершенной в отсутствие одобрения в установленном законом порядке.Спорное имущество продано по существенно заниженной цене, сделка совершена на заведомо невыгодных для продавца условиях, о чем покупатель не мог не знать вследствие заинтересованности и явной очевидности.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на то, что судом апелляционной инстанции отказано в удовлетворении ходатайства о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств отклоняется, поскольку представленные доказательства, в суд первой инстанции ФИО1, своевременно извещенного о времени и месте судебных заседаний, представлены не были, наличие уважительных причин невозможности их представления суду первой инстанции не представлено.

В соответствии с п. 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 № 36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» поскольку суд апелляционной инстанции на основании ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в материалах дела и дополнительно представленным доказательствам, то при решении вопроса о возможности принятия новых доказательств, в том числе приложенных к апелляционной жалобе или отзыву на апелляционную жалобу, он определяет, была ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по не зависящим от него уважительным причинам.

Возражения ФИО1 о несоблюдении истцом при подаче иска обязательного претензионного порядка урегулирования спора, предусмотренного п. 5 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции также отклоняются.

Действие п. 5 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не распространялось на исковое заявление, поданное 20.05.2016, поскольку вступило в силу 01.07.2016.

Заключение эксперта от 31.10.2016 № 2Э/1599-16 по поставленным вопросам является профессиональным мнением эксперта. Доказательств нарушения принципов законности, независимости эксперта, объективности, всесторонности и полноты исследования не представлено. Ходатайств о назначении экспертизы данного отчета в порядке, предусмотренном
ст. 17.1 Закона № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации», ответчиком не заявлялось, отрицательного заключения в отношении спорного отчета не представлено.

У суда кассационной инстанции в силу полномочий, установленных ст. 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отсутствуют основания для переоценки доказательств.

Кроме того, в соответствии с ч. 2 ст. 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключение эксперта является одним из доказательств по делу, которое оценивается судом в порядке, предусмотренном в ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в совокупности с иными допустимыми доказательствами по делу.

Довод ФИО1 о необоснованном отказе в удовлетворении ходатайства о проведении повторной экспертизы отклоняется.

Согласно п. 2 ст. 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторная экспертиза может быть назначена судом в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта.

Установив, что в рассматриваемом случае оснований для сомнения в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта не имеется, суд правомерно отказал в удовлетворении ходатайства о назначении повторной экспертизы.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на то, что расчет рыночной стоимости земельного участка неверный и экспертом был оценен другой объект, отклоняется в силу следующего.

Экспертом определялась рыночная стоимость фундамента (автомойки), являющегося объектом незавершенного строительства, площадь застройки 46,8 кв. м., кадастровый номер 59:09:00155701:195, по адресу: <...>. Сопоставив фотографии заключения эксперта с фотографиями отчета № 043/03-15, составленного оценщиком индивидуальным предпринимателем ФИО6 по заказу общества ПФК «Нефтегазкомплект» и представленного в материалы дела третьим лицом – ФИО4, апелляционный суд установил, что объектом оценки являлся один и тот объект.

Содержащиеся в кассационной жалобе доводы о том, что в результате совершения сделки ущерб обществу причинен не был, отклоняются судом кассационной инстанции на том основании, что указанные заявителем обстоятельства являлись предметом исследования и оценки суда апелляционной инстанций и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств и имеющихся доказательств.

Иные доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения судов обеих инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, оснований для ее непринятия у суда кассационной инстанции не имеется; кроме того, приведенные в кассационной жалобе доводы проверялись судами и были отклонены с приведением в судебных актах мотивов их отклонения.

Доводов и доказательств, которые не были исследованы судами первой и апелляционной инстанций и которые свидетельствовали бы о незаконности обжалуемых судебных актов, в кассационной жалобе заявителем не приведено.

Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, представленные сторонами доказательства полно и всесторонне исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Их переоценка не входит в компетенцию суда кассационной инстанции (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Пермского края от 26.01.2017 по делу № А50-11656/2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2017 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий С.Н. Соловцов

Судьи О.В. Рогожина

Н.В. Шершон