Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Профиль» Гришиной Марины Петровны на определение Арбитражного суда Пермского края от 28.11.2014 по делу № А50-11683/2014 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2015 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Приложенная к кассационной жалобе справка Управления ЗАГС администрации г. Перми от 27.02.2013 подлежит возвращению заявителю (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 29.07.2014 общество с ограниченной ответственностью «Профиль» (далее – общество «Профиль», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждена ФИО1.

Конкурсный управляющий общества «Профиль» обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 23.10.2012, заключенного между обществом «Профиль» и обществом с ограниченной ответственностью «Альянс» (далее – общество «Альянс»), применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 28.11.2014 (судья Данилова И.П.) в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2015 (судьи Казаковцева Т.В., Мармазова С.И., Нилогова Т.С.) определение суда первой инстанции от 28.11.2014 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий общества «Профиль» просит указанные судебные акты отменить.

По мнению заявителя жалобы, выводы судов об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной (п. 2 ст. 61.2 Федерального закона Российской Федерации от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), противоречат имеющимся в материалах дела доказательствам.

Конкурсный управляющий должника указывает на то, что оспариваемая сделка совершена в течение трех лет до принятия арбитражным судом заявления о признании общества «Профиль» несостоятельным (банкротом), на дату заключения договора от 23.10.2012 общество «Профиль» обладало признаками неплатежеспособности и недостаточности имущества. Так, согласно бухгалтерскому балансу названного хозяйственного общества за 9 месяцев 2012 года его активы составляли 979 000 руб., из них ликвидные активы – 393 000 руб. (262 000 руб. – основные средства, 131 000 руб. – денежные средства), кредиторская задолженность – 659 000 руб.; у общества имелась задолженность по налоговым обязательствам в сумме 15 620 437 руб., возникшая на основании решения Инспекции Федеральной налоговой службы по Кировскому району г. Перми (далее – налоговый орган) от 28.09.2012 № 11-03/07441; показатель обеспеченности обязательств должника его активами на дату совершения сделки составлял 0,06, то есть на 1 руб. задолженности приходилось 0,06 руб. активов.

Заявитель не согласен с выводом судов об отсутствии доказательств смены должником места нахождения без уведомления кредиторов. Ссылаясь на сведения, содержащиеся в выписке из единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 11.08.2014, конкурсный управляющий должника указывает, что в период с 01.01.2011 по 04.08.2014 общество «Профиль» имело в собственности только объекты недвижимого имущества, которые являются предметом оспариваемого в рамках данного обособленного спора договора, расположенные по адресу: <...>. До заключения договора купли-продажи должник располагался по указанному адресу, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц, после совершения сделки общество освободило указанное помещение.

Конкурсный управляющий должника ФИО1 также обращает внимание на искажение обществом «Профиль» бухгалтерской отчетности, выразившееся в неотражении в бухгалтерских балансах за 2012, 2013 годы задолженности по налогам.

Заявитель жалобы полагает также, что сделка совершена при неравноценном встречном исполнении, при этом судами неправомерно не приняты во внимание в качестве доказательств продажи имущества по заниженной цене сведения аналитического центра «Медиана», согласно которым средняя стоимость офисной недвижимости в Кировском районе г. Перми на конец сентября 2012 года составляла 31 510 руб. за квадратный метр, следовательно, стоимость проданного должником имущества занижена на 979 401 руб. 10 коп. Конкурсный управляющий должника считает недостоверным доказательством справку общества с ограниченной ответственностью «Инвест-аудит» (далее – общество «Инвест-аудит») об ориентировочной стоимости имущества, проданного обществом «Профиль» по договору от 23.10.2012, поскольку оценщиком не указаны источники определения цены, необоснованно учтено неудовлетворительное состояние объектов. Таким образом, по мнению заявителя, в результате совершения сделки имущественным правам кредиторов причинен вред на сумму 979 401 руб. 10 коп.

Конкурсный управляющий должника обращает внимание на заинтересованность сторон сделки, поскольку у директора и учредителя общества «Профиль» ФИО2 и у директора и учредителя общества «Альянс» ФИО3 имеется совместный ребенок.

Заявитель жалобы не согласен с выводом судов об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по основаниям, предусмотренным ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Считает, что поскольку имущество продано по заниженной цене, на момент заключения договора должник знал о наличии у него кредиторской задолженности в размере 16 279 000 руб., в действиях сторон договора имеет место злоупотребление правом.

От общества «Альянс» поступил отзыв, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не усмотрел оснований для ее удовлетворения.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществами «Профиль» (продавец) и «Альянс» (покупатель) заключен договор купли-продажи от 23.10.2012, согласно которому продавец продает, а покупатель покупает нежилые помещения, общей площадью 28 кв. м на 1 этаже 2-этажного кирпичного здания (административно-бытового корпуса (лит. А), расположенные по адресу: <...>, а также 1/20 доли в праве собственности на нежилые помещения общей площадью 141,2 кв. м на 1, 2 и цокольном этажах 2-этажного кирпичного здания (административно-бытового корпуса (лит. А), расположенные по указанному адресу.

В соответствии с п. 3 договора общая стоимость имущества составила 125 339 руб. 50 коп. (нежилые помещения общей площадью 28 кв. м – 100 000 руб., 1/20 доли в праве собственности на нежилые помещения общей площадью 141,2 кв. м – 25 239 руб. 50 коп.).

Согласно выписке по операциям на счете общества «Профиль» оплата по договору от 23.10.2012 произведена обществом «Альянс» 24.10.2012 в полном объеме.

Ссылаясь на то, что договор от 23.10.2012 совершен должником с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий общества «Профиль» ФИО1 обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании указанного договора недействительной сделкой на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве и применении последствий недействительности сделки в виде возврата имущества в конкурсную массу.

Отказывая в удовлетворении заявления, суды исходили из следующего.

В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в данном Федеральном законе.

В силу п. 2 ст. 61.2 названного Закона сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена, в частности, при условии, что стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в п. 5 постановления от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснил, что п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При этом при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абз. 32 ст. 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Заявление уполномоченного органа о признании общества «Профиль» несостоятельным (банкротом) принято к производству арбитражного суда определением от 24.06.2014, оспариваемый в рамках данного обособленного спора договор заключен 23.10.2012, то есть в период подозрительности, установленный п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Исследовав и оценив в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные документы (бухгалтерский баланс за 9 месяцев 2012 года, решение Арбитражного суда Пермского края от 23.05.2013 по делу № А50-1746/2013), установив, что решение налогового органа от 28.09.2012 № 11-03/07441, которым общество «Профиль» привлечено к налоговой ответственности, ему доначислены налог на добавленную стоимость и налог на прибыль в общей сумме 15 620 437 руб., было обжаловано названным обществом в вышестоящий налоговый орган и вступило в силу 11.12.2012 (ст. 101.2 Налогового кодекса Российской Федерации); в дальнейшем решением Арбитражного суда Пермского края от 23.05.2013 по делу № А50-1746/2013 (постановление арбитражного апелляционного суда от 07.08.2013) указанное решение отменено в части доначисления налога на прибыль и соответствующих пеней, штрафов, суды пришли к выводу, что неотражение в бухгалтерском балансе за 9 месяцев 2012 года суммы в размере 15 620 437 руб. не свидетельствует об искажении должником бухгалтерской отчетности. Принимая во внимание, что активы общества «Профиль» составляли 979 000 руб., в том числе основные средства – 262 000 руб., кредиторская задолженность – 659 000 руб., суды обоснованно указали на то, что материалами данного дела не подтверждено наличие признаков неплатежеспособности названного хозяйственного общества, недостаточности у него имущества на момент совершения оспариваемой в рамках данного обособленного спора сделки.

Рассмотрев довод конкурсного управляющего должника относительно совершения оспариваемой сделки в отсутствие равноценного встречного исполнения, суды признали его необоснованным.

Изучив представленную в материалы дела справку обществ «Профиль» суды установили, что по состоянию на 30.09.2012 остаточная (балансовая) стоимость нежилого помещения площадью 28 кв. м составляла 84 333 руб. 49 коп., 1/20 доли в праве собственности на нежилые помещения общей площадью 141,2 кв. м – 9 973 руб. 24 коп. Согласно справке, подготовленной обществом «Инвест-аудит», ориентировочная рыночная стоимость спорного имущества по состоянию на 23.10.2012 составляла 145 000 руб.

Оценив все доказательства в совокупности, приняв во внимание, что ходатайств о назначении экспертизы в целях установления стоимости имущества, лица, участвующие в деле, не заявляли, суды пришли к выводу, что довод конкурсного управляющего о причинении вреда имущественным правам кредиторов в результате заключения указанного договора не подтвержден. Судами также исследованы сведения о стоимости офисной недвижимости, размещенные на сайте аналитического центра «Медиана» в сети Интернет, что следует из содержания судебных актов, принятых по данному обособленному спору. С учетом изложенного отклоняется довод заявителя кассационной жалобы относительно непринятия в качестве доказательств названных сведений; при этом данные сведения отражают только среднюю стоимость квадратного метра на рынке торгово-офисной недвижимости, без учета характеристик конкретных объектов и реализации в данном случае доли в общей долевой собственности.

Суды также указали, что установленные по делу обстоятельства свидетельствуют о том, что покупатель не был осведомлен о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов; общество «Альянс» принимало меры к определению стоимости приобретаемых объектов; неисполненных обязательств перед кредиторами не имелось, решение налогового органа обжаловано названным обществом в вышестоящий налоговый орган и в судебном порядке.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что оснований для признания сделки недействительной по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве не имеется.

Исследовав представленные доказательства, в том числе объяснения лиц, участвующих в деле, доводы заявителя относительно применения ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды пришли к выводу об отсутствии в действиях должника и общества «Альянс» при заключении договора купли-продажи от 23.10.2012 признаков злоупотребления правом, а также умысла на причинение вреда кредиторам общества «Профиль» (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Выводы судов основаны на материалах данного дела, соответствуют действующему законодательству.

Доводы, содержащиеся в кассационной жалобе, о наличии оснований для признания договора купли-продажи от 23.10.2012 недействительным, о смене должником места нахождения, о злоупотреблении правом при заключении договора, были предметом изучения судов, им дана надлежащая правовая оценка. Все доказательства исследованы судами в совокупности исходя из положений ст. 71, 75, 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Основания для переоценки доказательств и сделанных выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют (ст. 286 названного Кодекса). Ссылка на осведомленность общества «Альянс» о цели причинения вреда в силу положений п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве о заинтересованности не принимается с учетом материалов дела, а также того, что судами не установлен факт причинения вреда кредиторам.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлено.

Таким образом, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Учитывая, что определением суда кассационной инстанции от 14.04.2015 заявителю кассационной жалобы предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, в удовлетворении кассационной жалобы отказано, с общества «Профиль» подлежит взысканию в доход федерального бюджета сумма государственной пошлины в размере 3000 руб. (подп. 4, 12 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Пермского края от 28.11.2014 по делу № А50-11683/2014 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2015 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Профиль» ФИО1 – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Профиль» в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Е.Н. Сердитова

Судьи С.Н. Лиходумова

А.В. Кангин