Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества «Пермский акционерный эколого-промышленный коммерческий банк «Экопромбанк» на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2015 по делу № А50-12139/2014 Арбитражного суда Пермского края.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

В судебном заседании приняли участие представители:

открытого акционерного общества «Пермский акционерный эколого-промышленный коммерческий банк «Экопромбанк» - ФИО1 (доверенность от 27.05.2015);

общества с ограниченной ответственностью «Стандарт» - ФИО2 (доверенность от 27.10.2014).

Открытое акционерное общество Акционерный коммерческий банк «Экопромбанк» (далее – Банк) обратилось в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением о признании местом нахождения общества с ограниченной ответственностью «Дан-строй» (далее – общество «Дан-строй») с момента его государственной регистрации (10.12.2002) <...>.

На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 17 по Пермскому краю (далее – регистрирующий орган), общество с ограниченной ответственностью «Стандарт» (далее – общество «Стандарт»).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 11.12.2014 (судья Щеголихина О.В.) заявленные требования удовлетворены.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2015 (судьи Мармазова С.И., Казаковцева Т.В., Чепурченко О.Н.) решение суда первой инстанции от 11.12.2014 отменено, в удовлетворении заявленных Банком требований отказано.

В кассационной жалобе Банк просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции.

Заявитель жалобы не согласен с выводом суда апелляционной инстанции об отсутствии злоупотребления правом со стороны общества «Дан-строй» при перемене места нахождения после возбуждения в отношении него дела о несостоятельности (банкротстве) ввиду отсутствия соответствующего запрета. Ссылаясь на ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснения, содержащиеся в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации», Банк указывает, что только при наличии права возможно злоупотребление им; имея право на смену места своего нахождения, общество «Дан-строй» при регистрации в г. Новороссийске допустило злоупотребление данным правом.

По мнению Банка, судом апелляционной инстанции в нарушение ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не указаны мотивы, по которым он отклонил представленные в материалы дела доказательства, свидетельствующие о цели причинения вреда другим лицам при смене места нахождения общества «Дан-строй» (ответы арбитражных управляющих ФИО3 от 25.07.2014 № 70, ФИО4 от 22.07.2014 с приложением подтверждающих документов, информация, содержащаяся в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве).

Заявитель ссылается также на то, что суд апелляционной инстанции не принял во внимание отсутствие разумной деловой цели при смене места нахождения общества «Дан-строй», направленность данных действий на возможность инициирования процедуры банкротства в Арбитражном суде Краснодарского края с целью искусственного затруднения участия кредиторов в деле о банкротстве.

Заявитель указывает на нарушение судом апелляционной инстанции положений ст. 70, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Считает, что поскольку общество «Дан-строй» при рассмотрении дела не оспорило его доводы о злоупотреблении правом, о цели причинения вреда кредиторам, соответствующих доказательств не представило, данные обстоятельства считаются признанными другой стороной спора и не должны проверяться арбитражным судом.

По мнению заявителя кассационной жалобы ничтожные действия общества «Дан-строй», породившие недействительные последствия в виде записи в ЕГРЮЛ о местонахождении общества по адресу <...> ж/д петля, нарушают конституционные права Банка как ответчика по делу №А32-8406/2014 на рассмотрение его дела в том суде и тем судьей, к подсудности которых оно отнесено законом. Банк полагает, что рассмотрение спора по делу №32-8406/2014 должно осуществляться по действительному месту нахождения общества «Дан-строй», то есть в Арбитражном суде Пермского края.

Конкурсный управляющий Банка - Государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов» в отзыве поддерживает доводы, изложенные в кассационной жалобе, просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции.

Общества «Дан-строй», «Стандарт», регистрирующий орган в представленных отзывах просят обжалуемое постановление оставить без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не усмотрел оснований для ее удовлетворения.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество «Дан-строй» зарегистрировано администрацией Свердловского района г. Перми в качестве юридического лица 12.03.2001 по адресу: <...>.

На основании решения инспекции Федеральной налоговой службы по Свердловскому району г. Перми от 26.03.2010 № 2289 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – реестр юридических лиц) внесены изменения в сведения о юридическом лице, касающиеся адреса места его нахождения, - <...> (Ленинский район г. Перми).

Определением Арбитражного суда Пермского края от 09.04.2010 по делу № А50-7286/2010 к производству принято заявление общества с ограниченной ответственностью «Трест № 7» о признании общества «Дан-строй» несостоятельным (банкротом).

На основании решения инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Перми от 14.04.2010 № 1733 в сведения об обществе «Дан-строй», содержащиеся в реестре юридических лиц, внесены изменения, касающиеся адреса юридического лица: <...> ж/д петля.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2010 по делу № А50-7286/2010 в отношении общества «Дан-строй» введено наблюдение; решением Арбитражного суда Пермского края от 03.11.2010 названное хозяйственное общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 25.03.2014 по делу № А32-8406/2014 принято к производству исковое заявление обществ с ограниченной ответственностью «Вилон» и «Дан-моторс-трак» к обществам с ограниченной ответственностью «Дан-строй», «Пантеон-Ф», «Ренова», «Финпромснабкомплект», Банку о признании недействительными взаимосвязанных сделок.

Ссылаясь на то, что общество «Дан-строй» в действительности место нахождения не меняло, его действия по смене юридического адреса являются недобросовестными, не соответствующими ст. 10, 54 Гражданского кодекса Российской Федерации, указывая на нарушение прав Банка, связанное с злоупотреблением истцами по делу № А32-8406/2014 правом в связи с выбором подсудности дела, Банк обратился в арбитражный суд с исковым заявлением о признании местом нахождения общества «Дан-строй» с момента его государственной регистрации <...>.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что адрес места нахождения юридического лица изменен на <...> ж/д петля после возбуждения в отношении общества «Дан-строй» дела о несостоятельности (банкротстве); сведения о фактическом нахождении общества (его единоличного исполнительного органа) по указанному адресу в деле отсутствуют; связь с юридическим лицом по указанному адресу не осуществляется; доказательства нахождения имущества общества в г. Новороссийске отсутствуют. Суд первой инстанции пришел к выводу, что в действиях общества «Дан-строй», направленных на изменение места нахождения юридического лица, усматривается злоупотребление правом (ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), поскольку данные действия не имели разумной деловой цели, изменение юридического адреса позволило иным лицам предъявить в Арбитражный суд Краснодарского края исковые требования к Банку (дело № А32-8406/2014), что привело к нарушению конституционного права последнего на рассмотрение его дела в том суде и тем судьей, к подсудности которых оно отнесено законом, затруднило участие в рассмотрении дела.

Отменяя определение суда первой инстанции, и отказывая Банку в удовлетворении заявленного требования, суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

Согласно п. 2 ст. 54 Гражданского кодекса Российской Федерации место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации. Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности.

В соответствии сп. 2 ст. 4 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации и указывается в его учредительных документах.

Согласно ст. 13 Федерального закона от 08.08. 2001 3 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», государственная регистрация юридических лиц при их создании осуществляется регистрирующими органами по месту нахождения постоянно действующего исполнительного органа, в случае отсутствия такого органа - по месту нахождения иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности.

Записи в реестр юридических лиц вносятся на основании документов, представленных при государственной регистрации (п. 4 ст. 5 Закона о государственной регистрации).

Изменения, вносимые в учредительные документы, подлежат государственной регистрации (ст. 17 названного Закона).

Судами установлено, что решение № 1733 о внесении изменений в сведения об обществе «Дан-строй», содержащиеся в реестре юридических лиц, касающиеся адреса названного общества (<...> ж/д петля) принято инспекцией Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Перми 14.04.2010, то есть до введения в отношении названного общества процедуры наблюдения.

В соответствии с п. 1 ст. 64 Закона о банкротстве (в редакции, подлежащей применению к спорным правоотношениям) введение наблюдения не является основанием для отстранения руководителя должника и иных органов управления должника, которые продолжают осуществлять свои полномочия с ограничениями, установленными п. 2 и 3 настоящей статьи.

Принимая во внимание что изменения, касающиеся адреса юридического лица, внесены в реестр юридических лиц до введения в отношении общества «Дан-строй» процедуры наблюдения, решение по данному вопросу может быть принято органом управления юридического лица самостоятельно, учитывая отсутствие доказательств намерения общества «Дан-строй» причинить вред другим лицам в результате смены адреса места нахождения, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии со стороны названного общества в данном случае злоупотребления правом (ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Доводы истца о том, что изменение ответчиком своего юридического адреса на г. Новороссийск позволило иным лицам предъявить в Арбитражный суд Краснодарского края иск к истцу применительно к требованиям п.2 и п. 7 ст. 36 АПК РФ (дело № А32-8406/2014), что фактически привело к нарушению конституционного права истца по настоящему делу на рассмотрение его дела в том суде и тем судьей, к подсудности которых оно отнесено законом (ч. 1 ст. 47 Конституции Российской Федерации), затруднило участие истца в рассмотрении дела, являлись предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и получили надлежащую правовую оценку. Суд апелляционной инстанции пришел к верному выводу об отсутствии нарушения действиями ответчика по смене юридического адреса в апреле 2010 года конституционных прав истца на рассмотрение дела №А32-8406/2014 в том суде и тем судьей, к подсудности которых оно отнесено законом,

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют материалам дела и действующему законодательству. Все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом апелляционной инстанции исследованы, им дана надлежащая правовая оценка. Основания для переоценки доказательств и сделанных выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом апелляционной инстанции норм права и сводятся лишь к несогласию с выводами суда апелляционной инстанции и переоценке установленных по делу обстоятельств и имеющихся доказательств.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

Таким образом, обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2015 по делу № А50-12139/2014 Арбитражного суда Пермского края оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества «Пермский акционерный эколого-промышленный коммерческий банк «Экопромбанк» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий О.Н. Новикова

Судьи Ю.А. Оденцова

С.Н. Лиходумова