Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего муниципального унитарного предприятия «Жилищно-коммунальное комплексное управление» ФИО1 (далее - ФИО1, конкурсный управляющий) на определение Арбитражного суда пермского края от 21.06.2012 по делу № А50-12304/2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2012 по тому же делу о признании муниципального унитарного предприятия «Жилищно-коммунальное комплексное управление» (далее - предприятие «Жилкоммункомплекс», должник).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 23.11.2011 предприятие «Жилкоммункомплекс» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; определением от 12.01.2012 конкурсным управляющим утвержден ФИО1

Сообщение о признании должника банкротом и открытии в отношении него конкурсного производства опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 03.12.2011 № 227.

Конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительными:

1. договора уступки прав требования от 29.11.2010 № 123-694;

2. уведомления о зачете от 01.12.2010;

3. договора уступки прав требования от 30.11.2010 № 123-675;

4. соглашения о зачете от 01.12.2010;

5. договора уступки прав требования от 25.12.2010 № 123-760/10;

6. соглашения о зачете от 31.12.2010;

7. договора уступки прав требования от 24.01.2011 № 123-42/11;

8. соглашения о зачете от 31.01.2011;

9. договора уступки прав требования от 03.02.2011 № 123-66/11;

10. соглашения о зачете от 06.02.2011;

11. договора уступки прав требования от 17.02.2011 № 123-124/11;

12. соглашения о зачете от 28.02.2011;

13. договора уступки прав требования от 17.03.2011 № 123-201/11;

14. соглашения о зачете от 31.03.2011;

15. договора уступки прав требования от 07.06.2011 № 123-563/11;

16. соглашения о зачете от 30.06.2011 и применении последствий
недействительности сделок. В обоснование своих требований заявитель
сослался на п. 1 ст. 61.1 Федерального закона «О несостоятельности
(банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), ст. 3, 18, 20, 23 Федерального
закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных
унитарных предприятиях», ст. 167, 168, 410 Гражданского кодекса Российской
Федерации.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 21.06.2012 (судья Калугин В.Ю.) заявление конкурсного управляющего о признании недействительными сделок и применении последствий их недействительности оставлено без удовлетворения.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2012 (судьи Чепурченко О.Н., Снегур А.А., Мармазова С.И.) определение суда оставлено без изменения.

Не согласившись с указанными судебными актами, ФИО1 обратился в суд с кассационной жалобой, где просит отменить судебные акты, требования о признании сделок недействительными удовлетворить. При этом, заявитель ссылается на неправильное применение норм материального и процессуального права.

В своей жалобе конкурсный управляющий указывает, что соглашение от 01.10.2010, представленное ответчиком и расцененное судом как доказательство одобрения оспариваемых сделок таковым не является. Данное соглашение подписано со стороны Кизеловского городского поселения - главой Кизеловского городского поселения, судом были неверно оценены полномочия данного лица на дачу согласия на совершение сделок с имуществом, находящимся в муниципальной собственности. Полномочия главы поселения на дачу согласия на совершение сделок с имуществом Кизеловского городского поселения должны быть закреплены в Уставе и не должны принадлежать другим органам местного самоуправления Кизеловского городского поселения. В части наделения главы поселения полномочиями на дачу согласия на совершение сделок с имуществом Кизеловского городского поселения не основаны на нормативных актах.

По мнению заявителя, суд первой инстанции необоснованно не принял в качестве доказательства письмо от 31.01.2012 № 8; не был исследован вопрос о соответствии условий оспариваемых договоров уступки права требования условиям соглашения от 01.10.2010; оспариваемые договоры уступки прав требования не основаны на соглашении от 01.10.2010, таким образом, несоответствие условий соглашения и оспариваемых договоров свидетельствует о том, что сделки заключены в отсутствие согласия собственника имущества должника.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исходя из доводов жалобы.

Из материалов дела следует и установлено судами, что между предприятием «Жилкоммункомплекс» и открытым акционерным обществом «Пермская энергосбытовая компания» (далее - общество «Пермэнергосбыт», ответчик) заключены следующие договоры (соглашения):

1. договор уступки прав требования от 29.11.2010 № 123-694, по которому ответчик уступил должнику право требования в КМП «Теплоэнерго» за поставленную электроэнергию в сумме 765 495 руб. 66 коп. Цена сделки составила 765 495 руб. 66 коп.

2. уведомление о зачете от 01.12.2010, по которому прекращены взаимные обязательства должника и ответчика на сумму 765 495 руб. 66 коп.

3. договор уступки прав требования от 30.11.2010 № 123-675, по которому ответчик уступил должнику право требования в КМП «Теплоэнерго» за поставленную электроэнергию в сумме 816 297 руб. 55 коп. Цена сделки составила 816 297 руб. 55 коп.

4. соглашение о зачете от 01.12.2010 на соответствующую сумму.

5. договор уступки прав требования от 25.12.2010 № 123-760/10, по которому ответчик уступил должнику право требования в КМП «Теплоэнерго» за поставленную электроэнергию в сумме 1 038 704 руб. 87 коп. Цена сделки составила 1 038 704 руб. 87 коп.

6. соглашение о зачете от 31.12.2010 на соответствующую сумму.

7. договор уступки прав требования от 24.01.2011 № 123-42/11, по
которому ответчик уступил должнику право требования в КМП «Теплоэнерго»
за поставленную электроэнергию в сумме 2 011 702 руб. 93 коп. Цена сделки
составила 2 011 702 руб. 93 коп.

8. соглашение о зачете от 31.01.2011 на соответствующую сумму.

9. договор уступки прав требования от 03.02.2011 № 123-66/11, по
которому ответчик уступил должнику право требования в КМП «Теплоэнерго»
за поставленную электроэнергию в сумме 192 638 руб. 77 коп. Цена сделки
составила 192 638 руб. 77 коп.

10. соглашение о зачете от 06.02.2011 на соответствующую сумму.

11. договор уступки прав требования от 17.02.2011 № 123-124/11, по которому ответчик уступил должнику право требования в КМП «Теплоэнерго» за поставленную электроэнергию в сумме 401 061 руб. 52 коп. Цена сделки составила 401 061 руб. 52 коп.

12. соглашение о зачете от 28.02.2011 на соответствующую сумму.

13. договор уступки прав требования от 17.03.2011 № 123-201/11, по которому ответчик уступил должнику право требования в КМП «Теплоэнерго» за поставленную электроэнергию в сумме 544 748 руб. 06 коп. Цена сделки составила 544 748 руб. 06 коп.

14. соглашение о зачете от 31.03.2011 на соответствующую сумму.

15. договор уступки прав требования от 07.06.2011 № 123-563/11, по которому ответчик уступил должнику право требования в КМП «Теплоэнерго» за поставленную электроэнергию в сумме 657 329 руб. 87 коп. Цена сделки составила 657 329 руб. 87 коп.

16. соглашение о зачете от 30.06.2011 на соответствующую сумму.

По указанным договорам ответчик уступал, а должник принимал право требования кредитора по исполнению должником денежных обязательств по оплате электрической энергии.

Оспаривая сделки, конкурсный управляющий указал на то, что сделки совершены в отсутствие согласия собственника имущества; кроме того оспариваемые сделки являются ничтожными, поскольку не связаны с основной деятельностью должника.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что сделки непосредственно связаны с основной деятельностью должника, согласие собственника имущества должника на их совершение получено.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 и пункту 3 статьи 129 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданском кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве. В таких случаях иск о признании сделки недействительной или применении последствий недействительности сделки предъявляется конкурсным управляющим от имени должника.

Согласно п. 1 ст. 3 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» унитарное предприятие может иметь гражданские права, соответствующие предмету и целям его деятельности, предусмотренным в уставе этого унитарного предприятия, и нести связанные с этой деятельностью обязанности.

В соответствии с п. 4 ст. 18 названного закона государственное или муниципальное предприятие не вправе без согласия собственника совершать сделки, связанные с предоставлением займов, поручительств, получением банковских гарантий, с иными обременениями, уступкой требований, переводом долга, а также заключать договоры простого товарищества.

Из материалов дела следует, что основным видом деятельности должника является предоставление коммунальных услуг.

Судами первой и апелляционной инстанций верно указано на то, что оспариваемые сделки связаны с данным видом деятельности и представляют собой один из способов расчетов за оказанные коммунальные услуги.

В материалы дела представлено соглашение о взаимодействии от 01.10.2010, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью «Пермрегионгаз», обществом «Пермэнергосбыт», коммунальным муниципальным предприятием «Теплоэнерго», должником, администрацией Кизеловского муниципального района и администрацией Кизеловского городского поселения, из которого следует, что стороны договорились о взаимодействии при сборе средств с населения за оказанные услуги теплоснабжения. Согласно п. 6 соглашения ежемесячно между обществом с ограниченной ответственностью «Пермрегионгаз» и должником заключаются договоры уступки права требования, ежемесячно между закрытым акционерным обществом «КЭС-Мультиэнергетика» и должником заключаются договоры уступки права требования. Сумма договора уступки определяется исходя из суммы фактически полученных от абонентов денежных средств; общество с ограниченной ответственностью «Пермрегионгаз» уступает должнику право требования уплаты стоимости газа, поставленного коммунальному муниципальному предприятию «Теплоэнерго»; закрытое акционерное общество «КЭС-Мультиэнергетика» уступает должнику право требования уплаты стоимости электроэнергии, поставленной КМП «Теплоэнерго». В силу п. 9, 10 соглашения администрация Кизеловского муниципального района осуществляет мониторинг исполнения соглашения, осуществляет контроль за деятельностью должника.

Проанализировав условия названного соглашения, суды сделали обоснованный вывод об одобрении собственником имущества должника такого способа оплаты коммунальных услуг как заключение должником с обществом «Пермэнергосбыт» оспариваемых договоров уступки права требования.

Таким образом, оснований для признания спорных сделок недействительными не имеется, в удовлетворении требований конкурсного управляющего должника отказано правомерно.

Довод заявителя жалобы о несоответствии спорных сделок условиям соглашения от 01.10.2010 отклоняется судом кассационной инстанции, поскольку перемена лиц в обязательстве (замена стороны контрагента с закрытого акционерного общества «КЭС-Мультиэнергетика» на общество «Пермэнергосбыт») не имеет значения при разрешении вопроса о согласовании собственником имущества должника такого способа оплаты коммунальных услуг как заключение должником договоров уступки права требования.

Довод заявителя об отсутствии у главы Кизеловского городского поселения полномочий на одобрение спорных сделок, во внимание не принимается, поскольку доказательства, подтверждающие указанное утверждение, в материалы дела не представлены, а в соответствии с уставом

Кизеловского городского поселения, Глава Поселения обладает полномочиями на подписание от лица Поселения договоров и соглашений.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку были предметом исследования судов и по существу направлены на переоценку доказательств, оснований для которой у суда кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Судами первой и апелляционной инстанций правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменение или отмену судебного акта, допущено не было.

С учетом изложенного определение Арбитражного суда Пермского края от 21.06.2012 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2012 являются законными, отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Пермского края от 21.06.2012 по делу № А50-12304/2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2012 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего муниципального унитарного предприятия «Жилищно-коммунальное комплексное управление» ФИО1 - без удовлетворения.

Председательствующий Л.В.Дядченко

Судьи С.Н.Лиходумова

Н.В.Шершон