АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-5538/15

Екатеринбург

Резолютивная часть постановления объявлена 25 августа 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 августа 2015 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Плетневой В.В.,

судей Лиходумовой С.Н., Артемьевой Н.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1, ФИО2, ФИО3 и ФИО4 на определение Арбитражного суда Пермского края от 23.03.2015 по делу № А50-12969/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2015 по тому же делу, а также кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ЖилКомСтандарт» ФИО5 на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2015 по делу № А50-12969/2013 Арбитражного суда Пермского края.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, извещенные надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 23.08.2013 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «ЖилКомСтандарт» (далее – должник, общество «ЖилКомСтандарт») о признании его несостоятельным (банкротом).

Решением суда от 05.03.2014 общество «ЖилКомСтандарт» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО5

Конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделок по выплате премий, совершенных в период с сентября 2010 года по декабрь 2012 года в общем размере 4 168 500 руб., в том числе: директору ФИО4 – 942 500 руб.; заместителю директора по экономике и финансам ФИО1 – 1 450 000 руб.; бухгалтеру ФИО2 – 862 000 руб.; главному бухгалтеру ФИО3 – 782 500 руб.; специалисту по снабжению ФИО6 – 78 500 руб.; бухгалтеру ФИО7 – 53 000 руб., и применении последствий недействительности данных сделок в виде взыскания с указанных лиц в пользу должника названных денежных средств и расходов по уплате государственной пошлины в размере 51 047 руб. 50 коп.

Определением суда от 23.03.2015 (судья Хайруллина Е.Ф.) заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2015 (судьи Полякова М.А., Нилогова Т.С., Казаковцева Т.В.) определение от 23.03.2015 отменено в части удовлетворения заявления о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности в отношении ФИО6 и ФИО7; в удовлетворении требований конкурсного управляющего в данной части отказано, в остальной части определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО1, ФИО2, ФИО3 и ФИО4 просят обжалуемые судебные акты отменить, в удовлетворении заявления отказать, ссылаясь на отсутствие доказательств, подтверждающих, что ответчики знали или должны были знать о признаке недостаточности имущества должника, а также факт злоупотребления правом со стороны ответчиков при заключении оспариваемых сделок. По мнению заявителей кассационной жалобы, выводы судов о том, что целью сделок являлось причинение вреда имущественным правам кредиторов, а должник при их совершении отвечал признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества ошибочны, поскольку согласно бухгалтерской отчетности должник находился в устойчивом финансовом состоянии, отрицательный результат деятельности должника возник только после увольнения ответчиков. Заявители отмечают, что в период совершения оспариваемых сделок в картотеке Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации отсутствовала информация о о взыскании с должника денежных средств, а те судебные акты, на которые ссылается суд в подтверждение неплатежеспособности должника, вступили в законную силу уже после совершения оспариваемых сделок. По мнению ответчиков, судом необоснованно принят во внимание отчет общества с ограниченной ответственностью «Аудиторская компания «Экюрсерсис», так как он составлен с нарушениями требований законодательства и является ненадлежащим доказательством. Заявители также полагают, что суды вышли за пределы заявленных требований.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить постановление апелляционного суда в части отказа в признании недействительными сделок в отношении ФИО6 и ФИО7, удовлетворить заявленные требования. По мнению конкурсного управляющего, судом апелляционной инстанции не принято во внимание наличие заинтересованности у ответчиков, состоящих в родстве. 

Проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции установил, что оснований для его отмены не имеется.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в период с сентября 2010 по декабрь 2012 года общество «ЖилКомСтандарт» произвело выплату премий за особо важные задания ФИО4 (директор), ФИО1 (зам. директора по экономике и финансам), ФИО2 (бухгалтер), ФИО3 (главный бухгалтер), ФИО6 (бухгалтер), ФИО7 (специалист по снабжению), что подтверждается платежными ведомостями:

Конкурсный управляющий, полагая премирование ФИО4, ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО6, ФИО7 за исполнение особо важных заданий в общей сумме 4 168 500 руб. необоснованным, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании этих сделок недействительными.

Удовлетворяя заявленное требование, суд первой инстанции по результатам исследования и оценки доказательств пришел к выводу о том, что в материалах дела имеются надлежащие и достаточные доказательства, подтверждающие наличие оснований для признания оспариваемых сделок недействительными по п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002     № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

Суд апелляционной инстанции, отменяя определение от 23.03.2015 в отношении ФИО6 и ФИО7, исходил из недоказанности осведомленности указанных лиц о цели совершения оспариваемых сделок, отсутствия совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной.

В соответствии с п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после его принятия и в результате ее совершения причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом (ст. 19 данного Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо, если должник уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы.

В п. 5-7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что для признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка), по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало, что сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, в результате ее совершения такой вред причинен, другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абз. 32 ст. 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника, а также иные последствия совершенных должником сделок, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований к должнику за счет его имущества.

В силу п. 3 ст. 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются помимо иных также и действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с трудовым законодательством.

Судами верно установлено, что оспариваемые сделки по выплате премий ответчикам совершены должником в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом и потому могут быть оспорены по основаниям п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

В результате совершения оспариваемых сделок со счета должника в пользу ответчиков перечислены денежные средства в сумме 942 500 руб. (ФИО4), 1 450 000 руб. (ФИО1), 862 000 руб. (ФИО2), 782 500 руб. (ФИО3), 78 500 руб. (ФИО6), 53 000 руб. (ФИО7). Выбытие денежных средств в размере 4 168 500 руб. свидетельствует о доказанности факта причинения вреда имущественным правам кредиторов, рассчитывающих на соразмерное удовлетворение их требований к должнику за счет сформированной конкурсной массы.

При этом суды, проанализировав вышеуказанный отчет аудитора в отдельности и в совокупности со всеми иными доказательствами по делу, обоснованно отклонили довод заявителей о том, что данный отчет является ненадлежащим доказательством по настоящему спору, ввиду того, что данный довод ничем не подтвержден и противоречит материалам дела. Основания для переоценки названных выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Суды пришли к обоснованным выводам о доказанности материалами дела того, что в спорный период должник отвечал признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества, поскольку у должника имелась просроченная кредиторская задолженность.

В соответствии со ст. 129 Трудового кодекса Российской Федерации премия представляет собой не компенсационную, а стимулирующую выплату, в связи с чем начисление и выплата премии не может служить инструментом компенсации затрат работника на систематическое осуществление какой-то дополнительной работы, не связанной с исполнением основной трудовой функции.

Судами сделан верный вывод о недоказанности осуществления ответчиками соответствующих работ, наличия у них образования, квалификации, навыков, позволивших бы выполнить такие работы, при этом систематическая выплата премий за выполнение особо важных заданий и разовых премий производилась в отсутствие эквивалентного встречного предоставления со стороны ответчиков, что привело к уменьшению размера имущества должника и причинению соответствующего вреда имущественным правам должника и его кредиторов.

Согласно ст. 19 Закона о банкротствезаинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее); а также лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором данного пункта, в отношениях, определенных п. 3 названной статьи.

В силу п. 3 ст. 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику-гражданину признаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга.

С учетом наличия у ответчиков родственных отношений, доступа ко всему объёму финансовой информации по деятельности должника, суды правильно установили, что ответчики располагали исчерпывающей информацией о деятельности должника, отдавали себе отчет в его фактическом неблагополучном финансовом положении и наличии у должника признаков неплатежеспособности в период совершения спорных сделок и, следовательно, знали о совершении данных сделок с целью причинить вред имущественным правам кредиторов должника.

Установив, что спорные сделки совершены с целью причинить вред имущественным правам кредиторов и в результате их совершения причинен такой вред, при том, что указанные лица знали об указанной цели должника к моменту совершения оспариваемых сделок, то есть имеется в наличии вся совокупность признаков, предусмотренных п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, суды правомерно признали спорные сделки недействительными.

Вместе с тем, как установлено судом апелляционной инстанции и следует из материалов дела, осведомленность ФИО6 и ФИО7 не доказана. Кроме того, выплаты им премий не носили систематический характер, их размер многократно отличался от сумм и периодичности выплат в пользу иных ответчиков. Учитывая изложенное и занимаемые указанными лицами должности, апелляционный суд пришел к обоснованному выводу, что ответчики не осознавали причинение вреда имущественным правам должника и его кредиторам, следовательно, не установлена совокупность обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной.

Судом апелляционной инстанции правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Ссылка заявителей на то, что суд вышел за пределы заявленных требований, судом кассационной инстанции во внимание не принимается как противоречащая материалам дела и основанная на неправильном толковании положений Закона о банкротстве и действующего процессуального законодательства.

Все доводы заявителей, изложенные в кассационных жалобах, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявители фактически не ссылаются на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражают несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, и просят еще раз пересмотреть дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 АПК РФ).

Выводы судов соответствуют материалам дела и действующему законодательству. Все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, имеющиеся в материалах дела доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (ст. 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

Таким образом, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

С учетом того, что в соответствии с подп. 12 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за подачу кассационной жалобы на судебные акты составляет 50 процентов размера государственной пошлины, подлежащей уплате при подаче искового заявления неимущественного характера (3 000 руб.), заявителю кассационной жалобы подлежит возвращению из федерального бюджета 1 000 руб. излишне уплаченной государственной пошлины.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2015 по делу № А50-12969/2013 Арбитражного суда Пермского края оставить без изменения, кассационные жалобы ФИО1, ФИО2, ФИО3 и ФИО4 и конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ЖилКомСтандарт» ФИО5 - без удовлетворения.

        Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «ЖилКомСтандарт» из федерального бюджета 1 000 рублей государственной пошлины, излишне уплаченной по платежному поручению № 48 от 19.06.2015.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                               В.В. Плетнева

Судьи                                                                            С.Н. Лиходумова

Н.А. Артемьева