Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Вараксиной С.И. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2017 по делу № А50-14687/2016 Арбитражного суда Пермского края по заявлению конкурсного кредитора ФИО1 к ФИО2, ФИО3, третье лицо – публичное акционерное общество «БинБанк» (правопреемник публичного акционерного общества «МДМ Банк»), о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, рассмотренному в рамках дела о признании ФИО2 несостоятельным (банкротом).

Судебное заседание проведено путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Пермского края.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в Арбитражном суде Пермского края приняли участие представители:

ФИО2 - ФИО4 (доверенность от 09.01.2018);

ФИО3 – ФИО5 (доверенность от 01.09.2017);

публичного акционерного общества «БинБанк» (далее – Бинбанк) - ФИО6 (доверенность от 22.09.2017).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 26.08.2016 ФИО2 признан несостоятельным (банкротом); введена процедура реализации имущества должника; финансовым управляющим утвержден ФИО7.

ФИО1 21.10.2016 обратился в Арбитражный суд Пермского края с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи квартиры от 22.03.2016, заключенного между ФИО2 (продавец) и ФИО3 (покупатель).

К участию в споре в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено публичное акционерное общество «МДМ Банк» (далее – МДМ Банк).

Определением суда от 22.06.2017 (судья Басова Ю.Б.) заявление удовлетворено: договор купли-продажи квартиры от 22.03.2016 признан недействительным, применены последствия его недействительности в виде возврата в конкурсную массу должника квартиры общей площадью 77,6 кв. м, расположенной в <...>, и восстановления права требования ФИО3 к ФИО2 в размере 3 000 000 руб. Данным определением отказано в удовлетворении ходатайств об отложении дела, о назначении дополнительной судебной экспертизы, об отмене мер обеспечения, даны указания о перечислении с депозитного счета арбитражного суда денежных средств экспертной организации за выполнение экспертизы.

ФИО3, а также его супруга ФИО8, полагающая, что определение суда от 22.06.2017 принято о ее правах и обязанностях при том, что она не была привлечена к участию в споре, обжаловали определение от 22.06.2017 в апелляционном порядке.

В дальнейшем ФИО8 отказалась от своей апелляционной жалобы; ФИО3, представитель собрания кредиторов должника ФИО6 и финансовый управляющий ФИО7 обратились к апелляционному суду с ходатайством об утверждении мирового соглашения по настоящему обособленному спору.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2017 (судьи Романов В.А., Данилова И.П., Мармазова С.И.) принят отказ ФИО8 от апелляционной жалобы; производство по апелляционной жалобе ФИО8 прекращено. Определение суда первой инстанции от 22.06.2017 отменено в части признания договора недействительным, применения последствий недействительности сделки и отказа в отмене обеспечительных мер. Утверждено мировое соглашение, заключенное между финансовым управляющим ФИО7, кредиторами должника и ФИО3 на следующих условиях: ФИО3 принимает на себя обязательство перечислить 800 000 руб. как доплату за спорную квартиру в течение 10 дней с даты утверждения Семнадцатым арбитражным апелляционным судом мирового соглашения; денежные средства вносятся на специальный расчетный счет, открытый финансовым управляющим ФИО7 для погашения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника; в свою очередь конкурсные кредиторы, уполномоченный орган, включенные в реестр требований кредиторов должника, и финансовый управляющий отказываются от заявленного требования о признании договора купли-продажи квартиры от 22.03.2016 недействительным. Производство по данному обособленному спору прекращено, обеспечительные меры отменены.

В кассационной жалобе ФИО1 просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на то, что мировое соглашение напрямую нарушает его права как кредитора должника, подавшего в суд заявление о признании договора купли-продажи недействительным, поскольку по условиям п. 6 мирового соглашения на него возложена обязанность отказаться от заявленных требований, между тем он мировое соглашение не подписывал; считает необоснованным вывод суда апелляционной инстанции о том, что при подписании мирового соглашения по обособленному спору о признании сделки недействительной сторонами должны выступать собрание кредиторов, финансовый управляющий и контрагент по сделке. ФИО1 ссылается на то, что сделка по продаже квартиры должником ФИО3 совершена не по рыночной стоимости, так как квартира продана по цене в 3 000 000 руб., тогда как рыночная стоимость квартиры составляла 4 500 000 руб., при этом не имеется доказательств того, что ФИО3 уплатил должнику 3 000 000 руб.; имеющие в деле документы подтверждают лишь факт того, что денежные средства в сумме 3 000 000 руб. были внесены в кассу МДМ Банка в погашение ипотеки самим должником - ФИО2, а не ФИО3 ФИО1 считает, что при отсутствии доказательств передачи ФИО3 должнику 3 000 000 руб. квартира фактически им куплена за 800 000 руб., перечисленных им во исполнение мирового соглашения; полагает, что участие в голосовании на общем собрании кредиторов ФИО3 являлось незаконным ввиду его заинтересованности как ответчика по данному обособленному спору, и фактически мировое соглашение заключено в интересах ФИО9.

В возражениях на кассационную жалобу Бинбанк просит постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Поступившее в Арбитражный суд Уральского округа 18.12.2017 дополнение к кассационной жалобе судом кассационной инстанции во внимание не принимаются и не приобщаются к материалам дела ввиду отсутствия доказательств направления данного документа лицам, участвующим в деле, и отсутствия у лиц, участвующих в деле, возможности представить возражения и отзывы на доводы, изложенные в дополнении к кассационной жалобе. В судебном заседании представители должника, ФИО3 и ФИО9 подтвердили, что дополнение к кассационной жалобе им не поступало, и возразили против его приобщения к материалам дела. При таких обстоятельствах дополнение к кассационной жалобе возвращается ФИО1

В силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции устанавливает правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального
и процессуального права исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, а также проверяет соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции не усматривает.

Как следует из материалов дела, между ФИО2 (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договор купли-продажи квартиры от 22.03.2016, по условиям которого покупатель обязуется оплатить и принять в соответствии с условиями договора 3-комнатную квартиру общей площадью 77,6 кв.м., расположенную на 3 этаже 5-этажного жилого дома по адресу: <...>; стоимость продаваемой квартиры составляет 3 000 000 руб.

В п. 1.3, 1.5 договора отражено, что продавец информирует покупателя о том, что на квартиру зарегистрировано обременение в виде ипотеки в пользу залогодержателя – МДМ Банка на основании договора об ипотеке от 01.08.2012 № 2303-00733Н2, заключенного в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору от 01.08.2012 № 2303-0073; продавец гарантирует покупателю, что с квартиры будут сняты обременения в виде ипотеки при условии полной оплаты задолженности покупателем в день подписания договора.

На третьем листе договора имеется расписка ФИО2 о том, что ФИО3 внес 3 000 000 руб. на счет погашения ипотеки по договору от 01.08.2012 № 2303-00733Н2.

В день совершения сделки по продаже квартиры - 22.03.2016, после получения денежных средств МДМ-Банк подписал с ФИО2 соглашение о снятии обременения с данной квартиры; обременение было снято, ФИО3 зарегистрировал право собственности на квартиру без обременений.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 28.06.2016 принято к производству заявление ФИО1 о признании ФИО2 несостоятельным (банкротом). Решением суда от 26.08.2016 ФИО2 признан несостоятельным (банкротом); введена процедура реализации имущества должника.

ФИО1 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании на основании ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 1 ст. 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) недействительным договора купли-продажи квартиры от 22.03.2016, ссылаясь на то, что квартира была продана должником по заниженной цене, при наличии у него неисполненных обязательств перед иными кредиторами; рыночная стоимость квартиры составляет 4 538 000 руб., при этом уже через неделю после приобретения квартиры ФИО3 выставил квартиру на продажу по цене 4 490 000 руб.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции была проведена судебная экспертиза, представлено заключение эксперта Центра независимых судебных экспертиз «ТехЭко», согласно которому рыночная стоимость квартиры на момент совершения сделки составляла 4 000 000 руб.

Суд первой инстанции признал договор купли-продажи квартиры от 22.03.2016 недействительным на основании п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, придя к выводу, что квартира была продана по заниженной цене, и применил последствия недействительности сделки.

В ходе рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции было проведено внеочередное собрание кредиторов должника от 12.10.2017, участие в котором приняли кредиторы с суммой требований в размере 81,29% от общего размера требований кредиторов. На данном собрании большинством голосов (81,25%) принято решение об утверждении проекта мирового соглашения в рамках обособленного спора по заявлению ФИО1 о признании недействительным договора купли-продажи квартиры от 22.03.2016 и выборе в качестве представителя собрания кредиторов должника ФИО6

ФИО3, представитель собрания кредиторов должника ФИО6 и финансовый управляющий ФИО7 обратились к апелляционному суду с ходатайством об утверждении мирового соглашения на следующих условиях: ФИО3 принимает на себя обязательство перечислить 800 000 руб. как доплату за спорную квартиру в течение 10 дней с даты утверждения апелляционным судом мирового соглашения; в свою очередь конкурсные кредиторы, уполномоченный орган, включенные в реестр требований кредиторов должника, и финансовый управляющий отказываются от заявленного требования о признании договора купли-продажи квартиры от 22.03.2016 недействительным.

В силу норм ст. 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта; мировое соглашение может быть заключено по любому делу, если иное не предусмотрено названным Кодексом и иным федеральным законом; мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону.

Суд апелляционной инстанции обоснованно указал на то, что особенностью производства по делу о банкротстве и рассматриваемых в его рамках отдельных обособленных споров является то обстоятельство, что целью обращения в суд является защита интересов группы лиц (кредиторов должника), независимо от того, кем подано соответствующее заявление. При этом даже в случае, если инициатором спора является кредитор, получить удовлетворение своих требований, в том числе из средств, поступивших в конкурсную массу от разрешения такого спора, такой кредитор может лишь по результатам распределения конкурсной массы с соблюдением принципов очередности и пропорциональности.

Учитывая, что законодательство допускает в ходе конкурсного производства или процедуры реализации имущества гражданина утверждение судом мирового соглашения по обособленному спору о признании сделки должника недействительной, принимая во внимание, что в собрании 12.10.2017 участвовали кредиторы, обладающие в совокупности 81,29% голосов от числа требований, включенных в состав реестра требований кредиторов должника, что говорит о наличии кворума, решение об утверждении мирового соглашения принято большинством голосов кредиторов (81,25%), учитывая, что ФИО3 и финансовый управляющий ФИО7 согласны с условиями мирового соглашения, и установив, что условия мирового соглашения о доплате ФИО3 800 000 руб. за приобретенную квартиру и отказе кредиторов и финансового управляющего должника от требований о признании данного договора недействительным в итоге не нарушают интересы иных лиц, включая интересы должника и ФИО1, суд апелляционной инстанции пришел к верному выводу о возможности утверждения мирового соглашения по настоящему обособленному спору.

Выводы суда апелляционной инстанции основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, соответствуют материалам дела, сделаны с учетом особенностей дела о банкротстве должника.

Ввиду вышеизложенного не принимаются доводы заявителя кассационной жалобы ФИО1 о нарушении его прав и законных интересов условиями мирового соглашения со ссылкой на то, что им мировое соглашение не подписано. Утверждая мировое соглашение, суд апелляционной инстанции обоснованно исходил из того, что собранием кредиторов выражена консолидированная воля кредиторов, утверждение судом мирового соглашения по обособленному спору о признании сделки должника недействительной возможно при условии принятия соответствующего решения собранием кредиторов и заключения мирового соглашения избранным собранием представителем, арбитражным управляющим и ответчиком.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на то, что не имеется доказательств уплаты ФИО3 должнику 3 000 000 руб. и фактически ФИО3 приобрел квартиру за 800 000 руб., перечисленных им во исполнение мирового соглашения, не принимается как противоречащая материалам дела. В частности, на третьей странице договора купли-продажи квартиры от 22.03.2016 имеется запись о внесении ФИО3 денежных средств в сумме 3 000 000 руб. на счет погашения ипотеки по договору от 01.08.2012 № 2303-00733Н2, имеются доказательства внесения наличных денежных средств от реализации предмета залога (квартиры) в счет оплаты задолженности ФИО2 перед МДМ Банком по кредитному договору и снятия обременения в виде ипотеки.

Доводы заявителя кассационной жалобы о незаконности принятого на собрании кредиторов от 12.10.2017 решения об утверждении мирового соглашения не принимаются. Данное решение принято при наличии кворума, большинством голосов кредиторов, правомочность принятых на собрании решений подтверждена вступившим в законную силу определением суда от 24.11.2017, которым отказано в удовлетворении требований ФИО1 о признании недействительным решения собрания кредиторов от 12.10.2017.

Таким образом, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется, постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежит.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2017 по делу № А50-14687/2016 Арбитражного суда Пермского края оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Н.А. Артемьева

Судьи О.В. Рогожина

О.Э. Шавейникова