Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Охранное предприятие «Барьер» (ИНН: 5904178396, ОГРН: 1075904024470; далее – общество «Охранное предприятие «Барьер») на решение Арбитражного суда Пермского края от 09.12.2011 по делу № А50-15594/2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2012 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество «Охранное предприятие «Барьер» обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к закрытому акционерному обществу «Б.С.Т.» (далее – общество «Б.С.Т.») о взыскании 253 600 руб.

Определением суда от 07.11.2011 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Охранное агентство «Цезарь» (далее – общество «Цезарь»).

Решением суда от 09.12.2011 (судья Суслова О.В.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2012 (судьи Никольская Е.О., Виноградова Л.Ф., Гладких Д.Ю.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество «Охранное предприятие «Барьер» просит обжалуемые судебные акты отменить и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. По мнению заявителя жалобы, судами при рассмотрении дела применена норма материального права, не подлежащая применению к спорным правоотношениям, - п. 3 ст. 182 Гражданского кодекса Российской Федерации. Общество «Охранное предприятие «Барьер» полагает, что признание договора уступки права требования ничтожным на основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с его подписанием от имени первоначального кредитора и нового кредитора одним лицом - ФИО1, противоречит нормам действующего законодательства.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции установил, что имеются основания для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между обществом «Б.С.Т.» (заказчик) и обществом «Цезарь» (исполнитель) заключен договор от 20.10.2008 № 01/08 об оказании охранных услуг.

Согласно условиям указанного договора исполнитель обязался оказывать заказчику услуги по охране объекта, расположенного по адресу: <...>, в период строительства, а заказчик – оплачивать предоставляемые исполнителем услуги в соответствии с выставленными счетами.

Между обществом «Цезарь» (первоначальный кредитор) и обществом «Охранное предприятие «Барьер» (новый кредитор) заключен договор уступки права требования долга от 22.10.2010 (далее – договор от 22.10.2010).

В соответствии с условиями названного договора первоначальный кредитор уступает новому кредитору право требования от общества «Б.С.Т.» долга в сумме 528 980 руб. Указанный долг принадлежит первоначальному кредитору на основании договора от 20.10.2008 № 01/08 об оказании охранных услуг на объекте общества «Б.С.Т.», расположенном по адресу: <...>.

Неисполнение обществом «Б.С.Т.» обязанности по уплате новому кредитору - обществу «Охранное предприятие «Барьер», задолженности в сумме 528 980 руб. послужило основанием для обращения в суд с рассматриваемым иском.

Судом первой инстанции установлено, что от имени общества «Цезарь» и общества «Охранное предприятие «Барьер» договор от 22.10.2010 подписан ФИО1, являющимся директором указанных обществ.

Суд первой инстанции сделал вывод о том, что сделка совершена ФИО1 в отношении себя лично, что противоречит нормам п. 3 ст. 182 Гражданского кодекса Российской Федерации. В связи с этим договор от 22.10.2010 признан судом недействительным на основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поскольку договор от 22.10.2010 признан недействительным, суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований.

Суд апелляционной инстанции с выводами, изложенными в решении, согласился, признал их законными и обоснованными. При этом арбитражный апелляционный суд указал, что, совершая сделку по уступке права, ФИО1 действовал в своих интересах, чем нарушил требования закона.

Между тем выводы судов о нарушении обществом «Цезарь» и обществом «Охранное предприятие «Барьер» при заключении договора от 22.10.2010 п. 3 ст. 182 Гражданского кодекса Российской Федерации являются ошибочными.

Согласно представленному в материалы дела решению единственного учредителя общества «Охранное предприятие «Барьер» от 12.11.2007, выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 19.08.2011 единственным учредителем общества «Охранное предприятие «Барьер» и его директором является ФИО1

Как следует из решения единственного учредителя общества «Цезарь» от 12.03.2008, устава общества «Цезарь», утвержденного 18.08.2008, единственным учредителем указанного общества является ФИО1, который одновременно занимает должность директора названного общества.

Признавая договор от 22.10.2010 недействительным, суды исходили из того, что он заключен с нарушением п. 3 ст. 182 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку ФИО1 одновременно являлся представителем обеих сторон в сделке, не будучи их коммерческим представителем.

Между тем суды не учли следующего.

Согласно ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Действия органов юридического лица, направленные на установление, изменение или прекращение прав и обязанностей юридического лица, признаются действиями самого юридического лица.

На основании указанной нормы органы юридического лица не могут рассматриваться как самостоятельные субъекты гражданских правоотношений и, следовательно, выступать в качестве представителей юридического лица в гражданско-правовых отношениях.

ФИО1, будучи лицом, исполняющим функции единоличного исполнительного органа и общества «Охранное предприятие «Барьер», и общества «Цезарь», не может рассматриваться в качестве представителя сторон в оспариваемой сделке. Следовательно, у судов отсутствовали основания для применения к спорным правоотношениям п. 3 ст. 182 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В связи с изложенным обжалуемые судебные акты подлежат отмене, дело - направлению на новое рассмотрение на основании ч. 2 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку судами применены нормы п. 3 ст. 182 Гражданского кодекса Российской Федерации, не подлежащие применению.

Довод заявителя жалобы о том, что судами применена норма материального права, не подлежащая применению, - п. 3 ст. 182 Гражданского кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции признан обоснованным.

При новом рассмотрении суду следует определить нормы права, подлежащие применению, исследовать обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, дать надлежащую правовую оценку доводам сторон и разрешить спор по существу.

Руководствуясь ст. 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Пермского края от 09.12.2011 по делу № А50-15594/2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2012 по тому же делу отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий А.А. Гайдук

Судьи Л.А. Панова

Е.Г. Сирота