Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Зеленой С.А., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Агентство «Налоги и финансовое право» (далее – общество «Агентство «Налоги и финансовое право») на определение Арбитражного суда Пермского края от 01.08.2023 по делу № А50-16153/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2023 по тому же делу.

Судебное заседание проведено с использованием системы
видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Пермского края.

В судебном заседании в здании Арбитражного суда Уральского округа принял участие представитель акционерного общества «Всероссийский научно-исследовательский институт «Сигнал» – Доваль Н.А. (доверенность
от 27.12.2022).

В Арбитражный суд Пермского края явились представители:

общества «Агентство «Налоги и финансовое право» – Плисецкий П.Г. (доверенность от 24.07.2023);

публичного акционерного общества Специального машиностроения и металлургии «Мотовилихинские заводы» (далее – общество «Мотовилихинские заводы», должник) – Закоптелова Е.А. (доверенность от 01.01.2023).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы в судебное заседание не явились. В силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка надлежащим образом извещенных лиц не препятствует рассмотрению кассационной жалобы.

Решением Арбитражного Пермского края от 02.04.2018 общество «Мотовилихинские заводы» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением суда от 07.09.2020 конкурсным управляющим должника утвержден Берсенев Андрей Александрович.

Общество «Агентство «Налоги и финансовое право» обратилось в арбитражный суд с заявлением об оспаривании решения собрания кредиторов и разрешении разногласий относительно порядка продажи имущества должника.

Определением суда от 22.06.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: публичное акционерное общество «Промсвязьбанк» (далее – общество «Промсвязьбанк»), индивидуальный предприниматель Щербакова Анастасия Анатольевна, общество с ограниченной ответственностью «РТ-Капитал» (далее – общество «РТ-Капитал»), закрытое акционерное общество «СКБ» (далее – общество «СКБ»).

Определением суда от 01.08.2023, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда
от 10.10.2023, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе общество «Агентство «Налоги и финансовое право» просит отменить определение суда от 01.08.2023 и постановление апелляционного суда от 10.10.2023 и принять новый судебный акт об удовлетворении требований. Заявитель считает, что принятое кредиторами решение напрямую противоречит статьям 195, 196 Федерального закона
от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). Из утвержденных собранием кредиторов изменений к Положению о продаже имущества должника следует, что оно не поставлено на учет и не продается как имущественный комплекс. Однако анализ имущества, входящего в состав лота, позволяет сделать вывод о том, что значительная его часть составляет именно имущественный комплекс должника, предназначенный для осуществления деятельности в рамках государственного оборонного заказа. Заявитель не согласен с тем, что собранием кредиторов установлено обязательное требование к участникам торгов – наличие у них лицензии на производство РСЗО. Как указывает кассатор, покупатель имущества, входящего в состав лота, приобретает право собственности на акции общества «СКБ», обладающего необходимой лицензией, ее переоформления не потребуется, т.к. у общества «СКБ» лишь поменяется акционер. Соответственно, требование о наличии у покупателя имущества стратегического предприятия данной лицензии является чрезмерным, оно необоснованно ограничило круг потенциальных покупателей и привело к реализации имущества по явно заниженной стоимости. Заявитель также указывает на несостоятельность вывода суда о том, что порядок продажи имущества был утвержден определением суда от 27.09.2022 и не может оспариваться – в состав лота включено дополнительное имущество, которое ранее предметом спора не было.

В отзывах на кассационную жалобу должник в лице конкурсного управляющего Берсенева А.А. и общество «РТ-Капитал» просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, собранием кредиторов общества «Мотовилихинские заводы» от 28.07.2022 большинством голосов принято решение об утверждении Положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника.

Согласно данному положению продаже подлежит имущество, находящееся в залоге у конкурсных кредиторов – обществ «РТ-Капитал», «Промсвязьбанк», предпринимателя Щербаковой А.А., иное имущество, в том числе, имущественные права, охраняемые результаты интеллектуальной деятельности, не обремененные залогом; имущество продается путем закрытых торгов в форме конкурса с закрытой формой представления предложений о цене имущества.

Определением суда от 27.09.2022 отказано в удовлетворении заявления общества «Промсвязьбанк» о признании недействительным указанного решения собрания кредиторов, по результатам разрешения разногласий судом утверждено Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника в редакции, предложенной конкурсным управляющим.

Собранием кредиторов должника 19.05.2023 утверждены изменения № 1 в порядок продажи имущественного комплекса должника, утвержденный на собрании 28.07.2022. В результате принятого решения изменились состав лота (исключен ряд позиций и добавлены позиции, всего стало 11 459), цена (ввиду исключения ряда позиций, а также добавления других позиций, цена которых отличается).

Общество «Агентство «Налоги и финансовое право» обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным указанного решения собрания кредиторов, ссылаясь на то, что продажа имущества должника в соответствии с утвержденным (изменившимся) порядком нарушает положения статей 132 Гражданского кодекса Российской Федерации, 195, 196 Закона о банкротстве.

По мнению данного кредитора, конкурсный управляющий должен выделить из состава лота имущество должника, предназначенное для осуществления деятельности, связанной с выполнением работ по государственному оборонному заказу, обеспечения государственных нужд в области поддержания обороноспособности и безопасности страны, зарегистрировать его как предприятие, заново оценить и лишь после этого приступить к продаже. Кроме того, как указало общество «Агентство «Налоги и финансовое право», необходимо провести новую оценку стоимости акций дочерних предприятий, продаваемых в составе единого лота, а также исключить из Положения требования к потенциальным участникам торгов об обязательном наличии у них лицензии на производство РСЗО.

Отказывая в удовлетворении заявления, суды первой и апелляционной инстанции исходили из того, что порядок продажи имущества должника в измененной редакции закону не противоречит, прав и законных интересов кредиторов не нарушает. Судами помимо прочего отмечено, что заявитель фактически оспаривает ранее утвержденный порядок продажи имущества должника, в отношении которого уже состоялось рассмотрение и вынесен судебный акт (определение суда от 27.09.2022).

Суд округа оснований для отмены судебных актов не усматривает.

Реализация имущества должника в деле о банкротстве осуществляется путем утверждения судом Положения о порядке, об условиях и о сроках реализации имущества, которое должно соответствовать правилам, установленным статьями 110, 111, 112, 139 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 60 Закона о банкротстве арбитражные суды рассматривают заявления и ходатайства арбитражного управляющего, в том числе о разногласиях, возникших между ним и кредиторами, а в случаях, предусмотренных названным Законом, между ним и должником, жалобы кредиторов о нарушении их прав и законных интересов.

Исходя из указанных положений закона, статей 4, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к предмету спора заявитель должен был доказать факт несоответствия утвержденных кредиторами общества «Мотовилихинские заводы» изменений к порядку продажи имущества должника требованиям закона, а также нарушение своих прав и законных интересов как кредитора.

Суды первой и апелляционной инстанций признали несостоятельной позицию кредитора о необходимости продажи имущественного комплекса должника в составе предприятия в соответствии со статьями 195, 196 Закона о банкротстве, установив, что предприятие должника как объект гражданских прав не сформировано и не зарегистрировано (статья 132 Гражданского кодекса Российской Федерации); отмечено при этом, что законодательство о банкротстве не содержит запрета конкурсному управляющему реализовывать имущество стратегической организации единым лотом и при отсутствии регистрации в качестве имущественного комплекса. В настоящем деле продажа имущества должника осуществлялась единым лотом, включающим различные виды имущества, что закону не противоречит.

Заявитель не обосновал необходимость и целесообразность проведения регистрации имущества должника в порядке статьи 132 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом необходимости несения в таком случае дополнительных расходов и продления процедуры банкротства; оснований полагать, что выделение имущества, предназначенного для осуществления деятельности, связанной с выполнением работ по государственному оборонному заказу, могло повлиять на начальную цену торгов (с точки зрения ее увеличения), не имеется, обществом «Агентство «Налоги и финансовое право» довод о занижении цены, по которой имущество выставлено на торги, не обоснован.

Как видно из опубликованной в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве информации, продажа имущества должника состоялась в сентябре 2023 г., имущество в составе лота № 1 продано по цене 1 276 739 112 руб.

Ссылка заявителя на необоснованность требования о наличии у участников торгов лицензии на производство продукции судами правомерно отклонена. Суды исходили из того, что должник в соответствии с распоряжением Правительства Российской Федерации от 20.08.2009 № 1226-р включен в перечень стратегических организаций; наличие требования в части лицензии обусловлено статусом стратегического предприятия должника, требованиями к будущему собственнику о сохранении целевого назначения имущества и выполнению государственного оборонного заказа (пункт 7 статьи 195 Закона о банкротстве), исключение спорных положений из порядка продажи будет противоречить положениям Закона о банкротстве.

Судами при этом правомерно отмечено, что оспариваемое заявителем решение собрания кредиторов должника касалось внесения изменений в ранее утвержденное судом положение о порядке продажи имущества общества «Мотовилихинские заводы» в отношении состава и цены лота, обстоятельств, указывающих на то, что данные изменения существенным образом изменили указанный порядок продажи имущества (ранее утвержденный судом), в результате чего он перестал соответствовать закону и повлек нарушение прав и законных интересов общества «Агентство «Налоги и финансовое право», заявитель не доказал.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, повторяют доводы апелляционной жалобы, которые были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, правомерно отклонены. Данные доводы не опровергают установленные по делу обстоятельства и не могут поставить под сомнение правильность применения судами норм материального и процессуального права. Материалы дела исследованы судами двух инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам спора и нормам права. Оснований для отмены судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов на основании части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Пермского края от 01.08.2023 по делу
№ А50-16153/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Агентство «Налоги и финансовое право» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Г.М. Столяренко

Судьи Н.В. Шершон

Ю.В. Кудинова