Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы Пермского краевого государственного унитарного предприятия «Автовокзал», Министерства по управлению имуществом и земельным отношениям Пермского края, Министерства транспорта Пермского края на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2015 по делу № А50-18394/2014 Арбитражного суда Пермского края.

Определением Арбитражного суда Уральского округа от 17.07.2015 произведена замена судьи Артемьевой Н.А. на судью Сердитову Е.Н. в связи с отпуском судьи (ч. 3, 4 ст. 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

Пермского краевого государственного унитарного предприятия «Автовокзал» (далее - предприятия «Автовокзал») - ФИО1 (доверенность от 28.04.2015), ФИО2 (доверенность от 21.10.2014), ФИО3 (исполняющий обязанности директора, приказ от 05.10.2012 № СЭД-31-02-964);

Министерства транспорта Пермского края - ФИО4 (доверенность от 09.03.2015);

Министерства по управлению имуществом и земельным отношениям Пермского края – ФИО5 (доверенность от 02.07.2015);

общества с ограниченной ответственностью «АВ-ЮГ» (ИНН <***>, ОГРН <***>; далее - общество «АВ-ЮГ») - ФИО6 (доверенность от 01.12.2014), ФИО7 (доверенность от 01.01.2015), ФИО8 (доверенность от 01.07.2015);

общества с ограниченной ответственностью «АВ-Север» (ИНН <***>, ОГРН <***>; далее – общество «АВ-Север») - ФИО8 (доверенность от 01.07.2015), ФИО7 (доверенность от 01.01.2015), ФИО6 (доверенность от 01.12.2014);

общества с ограниченной ответственностью «АВ-Запад» (ОГРН <***>; далее - общество «АВ-Запад») - ФИО6 (доверенность от 01.12.2014), ФИО8 (доверенность от 01.07.2015), ФИО7 (доверенность от 01.01.2015);

общества с ограниченной ответственностью «АВ-Транс» (ИНН <***>, ОГРН <***>; далее - общество «АВ-Транс») - ФИО8 (доверенность от 01.07.2015), ФИО7 (доверенность от 01.01.2015), ФИО6 (доверенность от 01.12.2014);

общества с ограниченной ответственностью «АВ-Комфорт» (ИНН <***>, ОГРН <***>; далее - общество «АВ-Комфорт») - ФИО8 (доверенность от 01.07.2015), ФИО7 (доверенность от 01.01.2015), ФИО6 (доверенность от 01.12.2014);

общества с ограниченной ответственностью «Альянс» (ИНН <***>, ОГРН <***>; далее - общество «Альянс») - ФИО8 (доверенность от 01.07.2015), ФИО7 (доверенность от 01.01.2015), ФИО6 (доверенность от 01.12.2014);

общества с ограниченной ответственностью «Пегас» (ИНН <***>, ОГРН <***>; далее - общество «Пегас») - ФИО8 (доверенность от 01.07.2015), ФИО7 (доверенность от 01.01.2015), ФИО6 (доверенность от 01.12.2014);

индивидуального предпринимателя ФИО9 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>; далее – предприниматель) – ФИО8 (доверенность от 01.07.2015), ФИО6 (доверенность от 01.12.2014).

Предприятие «Автовокзал» обратилось в Арбитражный суд Пермского края с исками к обществам «Альянс», «АВ-Транс», «АВ-Комфорт», «АВ-Запад», «АВ-ЮГ», «АВ-Север», «Пегас» и предпринимателю о признании недействительными (ничтожными) сделок - договоров аренды имущества:

(по лоту № 5) от 09.09.2011, заключенного между предприятием «Автовокзал» и обществом «Альянс»,

(по лотам № 1, № 3) от 02.04.2012, заключенного между предприятием «Автовокзал» и предпринимателем,

от 28.12.2011, от 30.03.2012, заключенных между предприятием «Автовокзал» и обществом «АВ-Транс»,

(по лотам № 1, № 2, № 3, № 4) от 29.05.2012 № А1, № А2, № А3, № А4, от 01.08.2012 № А5, заключенных между предприятием «Автовокзал» и обществом «АВ-Комфорт»,

(по лоту № 3) от 09.09.2011, от 15.09.2011 № А4, № АК (по лоту № 2) от 13.04.2012, заключенных между предприятием «Автовокзал» и обществом «АВ-Запад»,

(по лоту № 1) от 09.09.2011, от 15.09.2011 № А10, № А3 (по лоту № 1) от 13.04.2012, заключенных между предприятием «Автовокзал» и обществом «АВ-Юг»,

(по лоту № 2) от 09.09.2011, заключенных между предприятием «Автовокзал» и обществом «АВ-Север»,

(по лоту № 4) от 09.09.2011, заключенного между предприятием «Автовокзал» и обществом «Пегас»;

и о применении последствий недействительности сделок в виде возврата ответчиками истцу имущества, переданного по указанным договорам (дела № А50-18394/2014, № А50-18608/2014, № А50-18393/2014, № А50-19008/2014, № А50-18389/2014, № А50-18610/2014, № А50-18609/2014, № А50-18715/2014, № А50-18719/2014, № А50-18716/2014, № А50-18717/2014, № А50-19009/2014, № А50-18392/2014, № А50-18391/2014, № А50-18607/2014, № А50-18390/2014, № А50-18718/2014, № А50П-522/2014).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Министерство по управлению имуществом и земельным отношениям Пермского края, Министерство транспорта Пермского края.

Решением суда от 19.01.2015 (судьи Гуляева Е.И., Ремянникова И.Е., Гусельникова Н.В.) исковые требования удовлетворены; оспариваемые договоры аренды признаны недействительными (ничтожными), применены последствия недействительности сделок в виде возложения на ответчиков обязанности по возврату предприятию «Автовокзал» имущества, полученного по соответствующему договору аренды.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2015 (судьи Савельева Н.М., Борзенкова И.В., Гулякова Г.Н.) решение суда от 19.01.2015 отменено, в удовлетворении заявленных исковых требований отказано.

В кассационной жалобе предприятие «Автовокзал» просит постановление апелляционного суда отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.Заявитель кассационной жалобы считает, что в результате заключения оспариваемых сделок в пользование ответчикам передано все недвижимое имущество, закрепленное за истцом на праве хозяйственного ведения, в том числе расположенное в г. Перми и городах и районах Пермского края, ввиду чего предприятие «Автовокзал» лишилось возможности осуществлять предусмотренную уставом деятельность – организацию деятельности, связанной с перевозкой пассажиров и провоза багажа в пригородном и междугородном автомобильном сообщении. По мнению заявителя кассационной жалобы, собственником предприятия «Автовокзал» - Пермским краем в лице уполномоченных органов не принималось решение о перепрофилированности деятельности предприятия «Автовокзал» путем определения целей, не связанных с указанной деятельностью. Истец полагает, что оспариваемые сделки не соответствуют целям создания предприятия «Автовокзал», специфики правоспособности унитарного предприятия, назначению имущества, закрепленного за предприятием собственником, ссылаясь при этом на разъяснения, содержащиеся в п. 10 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №10/22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», согласно которым в соответствии с п. 3 ст. 18 Федерального закона «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» совершенные унитарным предприятием сделки, в результате которых предприятие лишено возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены его уставом, являются ничтожными независимо от их совершения с согласия собственника. Кроме того, по мнению заявителя кассационной жалобы, апелляционные жалобы по настоящему делу рассмотрены непрофильным составом суда – судьями административной коллегии.

Доводы, содержащиеся в кассационных жалобах Министерства по управлению имуществом и земельным отношениям Пермского края и Министерства транспорта Пермского края, аналогичны доводам, приведенным в кассационной жалобе предприятия «Автовокзал».

Министерство по управлению имуществом и земельным отношениям Пермского края и Министерство транспорта Пермского края представили отзывы на кассационную жалобу предприятия «Автовокзал», в котором доводы указной жалобы поддерживают.

Общества «Альянс», «АВ-Транс», «АВ-Комфорт», «АВ-Запад», «АВ-ЮГ», «АВ-Север», «Пегас» представили отзыв на кассационные жалобы, в котором просят постановление апелляционного суда оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Законность обжалуемого судебного акта проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, приказом Министерства автомобильного транспорта Российской Советской Федеративной Социалистической Республики от 30.12.1977 № 421-ц на базе Пермского и Кудымкарского автовокзалов и 15 автостанций организовано Пермское производственное объединение автовокзалов и пассажирских автостанций в г. Перми на хозяйственном расчете.

Устав Областного государственного предприятия «Автовокзал», утвержденный Пермским областным комитетом по управлению имуществом, зарегистрирован 31.03.1992, согласно которому предприятие создается и действует в целях качественного улучшения организации работы линейных сооружений (автовокзалов, автостанций, кассовых пунктов, входящих в состав объединения) по созданию максимальных удобств для пассажиров, пользующихся автобусами в междугородном и пригородных сообщениях, а также содействия автотранспортным предприятиям в сохранности и полноте сбора кассовой выручки (раздел II устава); все имущество предприятия, имеющееся на момент его создания, является государственной собственностью (п. III. 1 устава).

Государственное имущество первоначальной стоимостью 101 333,8 т.р., в том числе здания автовокзалов, автостанций, кассовых павильонов, складов, цехов, расположенных в г. Перми и Пермской области (г. Березники, г. Верещагино, г. Добрянка, г. Краснокамск, г. Кудымкар, г. Лысьва, г. Нытва, г. Оса, г. Оханск, г. Чернушка, г. Чайковский и др.), автотранспорт и оборудование, закреплено за предприятием «Автовокзал» на праве хозяйственного ведения Пермским областным комитетом по управлению имуществом на основании договора от 09.02.1993 № 80. В дальнейшем недвижимое и движимое имущество было приобретено предприятием на основании сделок, а также построено вновь.

В 2007 году наименование предприятия изменено на «Пермское краевое государственное унитарное предприятие «Автовокзал».

В период с 2000 по 2009 год проведена государственная регистрация права хозяйственного ведения на закрепленное за предприятием «Автовокзал» недвижимое имущество, что подтверждается соответствующими свидетельствами о государственной регистрации права.

Приказом Агентства по управлению государственными учреждениями Пермского края от 21.05.2010 утверждена новая редакция устава предприятия «Автовокзал». Разделом 2 устава установлено, что предприятие осуществляет деятельность, направленную на получение прибыли, в целях удовлетворения общественных потребностей, реализации программ развития и организации перевозок пассажиров и провоза багажа в пригородном и междугородном автомобильном сообщении, иных услуг, оказываемых перевозчикам и пассажирам. Основными видами деятельности предприятия, предусмотренными п. 2.2.1-2.2.9 устава, определены: организация перевозки пассажиров и провоза багажа, изучение транспортных связей и пассажиропотоков, разработка и внедрение мероприятий по повышению культуры обслуживания пассажиров, создание материально-технической базы, необходимой для обеспечения нормальной работы входящих в состав предприятия автовокзалов, автостанций, кассовых пунктов и других сооружений, организация продажи билетов, составление расписания и осуществление диспетчерского руководства движением автобусов, проверка автобусов на предмет санитарного состояния, наличия и правильности оформления проездных документов у пассажиров, полноты оплаты за проезд и провоз багажа, ведение учета перевезенных пассажиров, организация на автовокзалах и автостанциях питания и отдыха водителей и пассажиров автобусов, хранение ручной клади и багажа в камерах хранения.

Приказом Агентства по управлению государственными учреждениями Пермского края от 13.11.2010 утверждены изменения в устав предприятия «Автовокзал», согласно которым деятельностью предприятия является осуществление деятельности, направленной на получение прибыли, и удовлетворение общественных потребностей (п. 2.1 устава); для достижения данной цели предприятие осуществляет следующие основные виды деятельности: управление недвижимым имуществом, находящимся у него на праве хозяйственного ведения, сдача недвижимого и движимого имущества автовокзалов, автостанций, кассовых пунктов, вспомогательных объектов и иных сооружений , необходимых для их эксплуатации, в аренду или иное возмездное пользование с целевым назначением под услуги автовокзала, в том числе продажу билетов на автобусные маршруты, оказание услуг пассажирам, осуществление диспетчерского руководства движением автобусов и иные виды деятельности, реализует права арендодателя имущества, в том числе соблюдение его целевого назначения. Указанные изменения зарегистрированы в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 23.11.2010.

Приказом Агентства по управлению государственными учреждениями Пермского края от 18.04.2011 утверждены изменения в устав предприятия «Автовокзал», согласно которым п. 2.1 устава предприятия изложен в следующей редакции: «целью деятельности предприятия является организация деятельности, направленной на удовлетворение общественных потребностей, связанной с перевозкой пассажиров и провоза багажа в пригородном и междугородном автомобильном сообщении, получение прибыли». Изменениями предусмотрены следующие виды деятельности предприятия: сдача помещений автовокзалов, автостанций, кассовых пунктов, вспомогательных объектов и иных сооружений, необходимых для их эксплуатации, в аренду или иное возмездное пользование с целевым назначением «под услуги автовокзала и сопутствующие виды деятельности», осуществление контроля за соблюдением целевого назначения имущества, сданного в аренду, за соответствием его функционирования требованиям законодательства, за соблюдением арендаторами прав пассажиров и перевозчиков, строительство новых, расширение и реконструкция действующих автовокзалов, автостанций, кассовых пунктов, вспомогательных объектов и иных сооружений, исходя из имеющихся ресурсов, осуществление при необходимости капитального ремонта имеющихся автовокзалов, автостанций, кассовых пунктов, вспомогательных объектов и иных сооружений (п. 2.3.1 – 2.3.4 устава), а также на объектах недвижимого имущества, не переданных в аренду или иное возмездное пользование - оказание на платной основе услуг автовокзала, в том числе осуществление продажи билетов на автобусные маршруты, оказание услуг перевозчикам и пассажирам, осуществление диспетчерского руководства движением автобусов (п. 2.3.5 устава). Изменения зарегистрированы в ЕГРЮЛ 10.05.2011.

В период с 09.09.2011 по 01.08.2012 между истцом и ответчиками заключены сделки, оспариваемые по настоящему делу – договоры аренды государственного краевого недвижимого имущества, закрепленного за истцом на праве хозяйственного ведения, в том числе зданий и помещений автовокзалов, автостанций, кассовых пунктов (и/или их частей), расположенных в г. Перми по адресам: ул. Революции, 56, ул. Механошина, 29, и в других городах и населенных пунктах Пермского края (г. Кудымкар, г. Лысьва, г. Добрянка, г. Верещагино, г. Сива, г. Чернушка, г. Уинское, г. Суксун, г. Орда, г. Суда, г. Оса, г. Нытва, г. Барда, г. Очер, г. Краснокамск, г. Усть-Качка, г. Павловск, г. Ильинский, ЗАТО «Звездный», г. Карагай).Так, предприятие «Автовокзал» заключило с обществом «Альянс» договор аренды (по лоту № 5) от 09.09.2011, с обществом «АВ-Юг» - договоры аренды (по лоту № 1) от 09.09.2011, от 15.09.2011 № А10, (по лоту № 1) от 13.04.2012 № А3, с обществом «АВ-Запад» - договоры аренды (по лоту № 3) от 09.09.2011, от 15.09.2011 № А4, (по лоту № 2) от 13.04.2012 № АК, с обществом «АВ-Север» - договор аренды (по лоту № 2) от 09.09.2011, с обществом «Пегас» договор аренды (по лоту № 4) от 09.09.2011, с обществом «АВ-Транс» - договоры аренды от 28.12.2011, от 30.03.2012, с предпринимателем - договоры аренды (по лотам № 1, № 3) от 02.04.2012, с обществом «АВ-Комфорт» - договоры аренды (по лотам № 1, № 2, № 3, № 4) от 29.05.2012 № А1, № А2, № А3, № А4, № А5 от 01.08.2012. Срок действия договоров аренды – 5 лет с даты заключения договора.

Данные сделки исполнены арендодателем - недвижимое имущество передано истцом ответчикам по актам приема-передачи, имеющимся в деле. Ответчиками осуществляется исполнение сделок, в том числе вносятся арендные платежи.

В дальнейшем приказом Министерства транспорта Пермского края от 16.10.2013 устав предприятия «Автовокзал» утвержден в новой редакции. Данная редакция устава аналогична ранее утвержденной 21.05.2010 редакции, согласно которой предприятие осуществляет деятельность, направленную на получение прибыли, в целях удовлетворения общественных потребностей, реализации программ развития и организации перевозок пассажиров и провоза багажа в пригородном и междугородном автомобильном сообщении, иных услуг, оказываемых перевозчикам и пассажирам (раздел 2). Основными видами деятельности предприятия, предусмотренными п. 2.2.1-2.2.9 устава, определены: участие в организации перевозки пассажиров и провоза багажа, изучение транспортных связей и пассажиропотоков, разработка и внедрение мероприятий по повышению культуры обслуживания пассажиров, создание материально-технической базы, необходимой для обеспечения нормальной работы входящих в состав предприятия автовокзалов, автостанций, кассовых пунктов и других сооружений, организация продажи билетов, составление расписания и осуществление диспетчерского руководства движением автобусов, проверка автобусов на предмет санитарного состояния, наличия и правильности оформления проездных документов у пассажиров, полноты оплаты за проезд и провоз багажа, ведение учета перевезенных пассажиров, организация на автовокзалах и автостанциях питания и отдыха водителей и пассажиров автобусов, хранение ручной клади и багажа в камерах хранения

Полагая, что в результате совершения оспариваемых сделок предприятие «Автовокзал» лишилось возможности осуществлять уставную деятельность, что является нарушением ст. 18 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях», и, ссылаясь на передачу в результате заключения сделок ответчикам земельных участков, без возмещения расходов за их пользование, и на нарушение законодательства о транспортной безопасности, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что заключение договоров аренды имущества истца противоречит целям создания предприятия и назначению имущества, закрепленного за предприятием собственником, при этом положения п.п.2.3.1 - 2.3.4 устава в редакции, действующей на момент заключения спорных договоров, судом во внимание не приняты как не соответствующие целям создания предприятия; собственником предприятия Пермским краем в лице уполномоченных на то органов не принималось решение о перепрофилировании деятельности предприятия «Автовокзал» путем определения целей, не связанных с организацией деятельности, направленной на удовлетворение общественных потребностей, связанных с перевозкой пассажиров и провоза багажа в пригородном и междугородном автомобильном сообщении; целью создания и деятельности предприятия «Автовокзал» сама по себе сдача в аренду закрепленного имущества не является. Применительно к деятельности истца передача имущества в аренду в 2011 году и 2012 году сделала невозможным достижение им предусмотренных уставом целей создания и деятельности - удовлетворение общественных потребностей, связанных с перевозкой пассажиров и провоза багажа в пригородном и междугородном автомобильном сообщении, с получением прибыли (оказание комплекса услуг автовокзала).

При повторном рассмотрении дела по правилам ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд исследовал имеющиеся в материалах дела доказательства и пришёл к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными, вследствие чего отказал в удовлетворении заявленных исковых требований.

Выводы суда апелляционной инстанции являются правильными, соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Согласно п. 1, 2 ст. 50 Гражданского кодекса Российской Федерации юридические лица, являющиеся коммерческими организациями, могут создаваться в форме государственных и муниципальных унитарных предприятий. Цель деятельности коммерческой организации - извлечение прибыли.

Пунктом 2 статьи 113 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что имущество государственного или муниципального предприятия находится соответственно в государственной или муниципальной собственности и принадлежит такому предприятию на праве хозяйственного ведения или оперативного управления.

Право хозяйственного ведения на имущество, в отношении которого собственником принято решение о закреплении за унитарным предприятием, возникает у этого предприятия с момента передачи имущества (п. 1 ст. 299 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Правомочия унитарного предприятия, созданного на праве хозяйственного ведения по владению, пользованию и распоряжению государственным имуществом, находящимся у него в хозяйственном ведении, определены ст. 294, 295 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу п. 2 ст. 295 Гражданского кодекса Российской Федерации предприятие не вправе продавать принадлежащее ему на праве хозяйственного ведения недвижимое имущество, сдавать его в аренду, отдавать в залог, вносить в качестве вклада в уставный (складочный) капитал хозяйственных обществ и товариществ или иным способом распоряжаться этим имуществом без согласия собственника.

Согласно п. 1, 2, 3 ст. 18 Федерального закона от 14.11.2011 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» (далее – Закона о государственных и муниципальных унитарных предприятиях) государственное или муниципальное предприятие распоряжается движимым имуществом, принадлежащим ему на праве хозяйственного ведения, самостоятельно, за исключением случаев, установленных названных Законом, другими федеральными законами и иными нормативными правовыми актами.

Государственное или муниципальное предприятие не вправе продавать принадлежащее ему недвижимое имущество, сдавать его в аренду, отдавать в залог, вносить в качестве вклада в уставный (складочный) капитал хозяйственного общества или товарищества или иным способом распоряжаться таким имуществом без согласия собственника имущества государственного или муниципального предприятия.

Движимым и недвижимым имуществом государственное или муниципальное предприятие распоряжается только в пределах, не лишающих его возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены уставом такого предприятия. Сделки, совершенные государственным или муниципальным предприятием с нарушением этого требования, являются ничтожными.

Пунктом 5 ст. 8 Закона государственных и муниципальных унитарных предприятиях предусмотрено, что решение об учреждении унитарного предприятия должно определять цели и предмет деятельности унитарного предприятия.

В соответствии с п. 1 ст. 20 Закона о государственных и муниципальных унитарных предприятиях собственник имущества унитарного предприятия в отношении указанного предприятия в числе прочего: принимает решение о создании унитарного предприятия; определяет цели, предмет, виды деятельности унитарного предприятия, а также дает согласие на участие унитарного предприятия в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций; утверждает устав унитарного предприятия, вносит в него изменения, в том числе утверждает устав унитарного предприятия в новой редакции.

Согласно п. 1, 2, 3, 7 ст. 9 Закона государственных и муниципальных унитарных предприятиях учредительным документом унитарного предприятия является его устав.

Уставы унитарных предприятий утверждаются уполномоченными государственными органами Российской Федерации, государственными органами субъектов Российской Федерации или органами местного самоуправления

Устав унитарного предприятия должен содержать обязательные сведения, в том числе цели, предмет, виды деятельности унитарного предприятия.

Внесение изменений в устав унитарного предприятия, в том числе утверждение устава в новой редакции, осуществляется по решению государственного органа Российской Федерации, государственного органа субъекта Российской Федерации или органа местного самоуправления, уполномоченных утверждать устав унитарного предприятия.

Изменения, внесенные в устав унитарного предприятия, или устав унитарного предприятия в новой редакции подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном ст. 10 данного Закона для государственной регистрации унитарного предприятия.

Изменения, внесенные в устав унитарного предприятия, или устав унитарного предприятия в новой редакции приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных названным Законом, с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц.

Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам ст. 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что в период проведения аукционов, подписания договоров аренды и актов приема-передачи (период с 09.09.2011 по 01.08.2012) действовала редакция Устава от 18.04.2011, утвержденная приказом Агентства по управлению государственными учреждениями Пермского края от 18.04.2011 № СЭД-51-01-01-118 (изменения зарегистрированы в ЕГРЮЛ 10.05.2011), проанализировав положения Устава в указанной редакции, апелляционный суд заключил, что исходя из целей, предмета и видов деятельности, установленных Уставом предприятия на момент заключения договоров аренды, предприятие «Автовокзал» должно осуществлять деятельность, направленную на удовлетворение общественных потребностей в услугах автовокзалов, автостанций, кассовых пунктов для пассажиров и перевозчиков путем сдачи в аренду объектов под услуги автовокзалов, автостанций и кассовых пунктов и контроля за оказанием надлежащих услуг, а на объектах, не сданных в аренду, путем оказания этих услуг, а также путем реконструкции, строительства и капитального ремонта объектов, вследствие чего пришёл к правильному выводу о том, что заключенные предприятием «Автовокзал» договоры аренды, предусматривающие сохранение целевого назначения и контроль за соблюдением своих обязательств, в числе которых соблюдение прав пассажиров и перевозчиков, соответствуют деятельности предприятия «Автовокзал», цели, предмет и виды которых названы в его Уставе в редакции 18.04.2011.

Кроме того, по результатам исследования и оценки доказательств, имеющихся в материалах дела, апелляционный суд установил, что после сдачи имущества предприятия «Автовокзал» в аренду его целевое значение не изменилось, объекты переданы и фактически используются арендаторами в целях оказания услуг автовокзалов, автостанций, кассовых пунктов по обслуживанию пассажиров и перевозчиков, осуществляющих перевозки автомобильным транспортом общего пользования населения, отметил, что уставная цель истца по организации деятельности автовокзалов, автостанций, кассовых пунктов на территории Пермского края была реализована путем сдачи имущества в аренду с сохранением целевого назначения объектов недвижимости и контроля за оказанием надлежащих услуг, и пришёл к правильному выводу о том, что в действиях предприятия «Автовокзал», выразившихся в заключении спорных договоров аренды, отсутствует нарушение положений ст. 18 Закона о государственных и муниципальных унитарных предприятиях.

Руководствуясь положениями постановления Правительства Пермского края от 15.12.2006 № 88-п «Об утверждении Положения об Агентстве по управлению имуществом Пермского края» (в редакции от 14.03.2011 № 112-п), действовавшими на дату заключения спорных договоров аренды от 09.09.2011, от 15.09.2011, от 28.12.2011, от 30.03.2011, от 13.04.2011, от 28.05.2012, а также положениями постановления Правительства Пермского края от 26.06.2008 № 191-п «Об утверждении Положения об Агентстве по управлению государственными учреждениями Пермского края» (в редакции постановлений Правительства Пермского края от 02.08.2010 № 448-п), подп. 1.1 п. 1 Распоряжения Правительства Пермского края от 31.12.2009 № 203-РП «О передаче прав собственника имущества и прав акционера в отношении отдельных хозяйствующих субъектов», и проанализировав содержание писем Агентства по управлению имуществом Пермского края и Министерства транспорта Пермского края от 10.10.2011 № СЭД-ИЗ 1-16-868, от 22.08.2011 № СЭД-44-01-20-200, суд апелляционной инстанции пришёл к правильному выводу о том, что на момент заключения договоров аренды, исполнительным органом государственной власти, который осуществлял права собственника имущества предприятия «Автовокзал», в том числе имел полномочия по определению (изменению) его видов деятельности, являлось Агентство по управлению государственными учреждениями Пермского края.

Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам ст. 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе экспертное заключение общества с ограниченной ответственностью «Инвест-аудит» «Обоснование целесообразности передачи краевого имущества в аренду от 2010г.», которое надлежащими доказательствами не опровергнуто, проанализировав бухгалтерскую отчетность предприятия «Автовокзал», согласно которой в 2013 году (после сдачи имущества в аренду) чистая прибыль увеличилась с 1 824 000 руб. до 2 927 000 руб. по сравнению с 2010 годом (год предшествующий сдаче имущества в аренду), апелляционный суд обоснованно заключил, что Агентство по управлению государственными учреждениями Пермского края, как собственник государственного имущества, определяя основным видом деятельности – сдачу имущества в аренду, действовало в целях эффективного использования имущества и получения предприятием «Автовокзал» от такой деятельности прибыли.

Таким образом, учитывая, что цель и предмет деятельности истца в 2011 году не поменялись, основным видом деятельности предприятия «Автовокзал» согласно его Уставу в спорный период было заключение договоров аренды, аукционные процедуры проводились истцом в течение 2011-2012 года (в течение двух лет), с участием членов аукционной комиссии – представителей Агентства по управлению имуществом и Министерства транспорта Пермского края, договоры заключены на определенный срок, в аренду сданы из 48 автовокзалов, автостанций, кассовых пунктов 22 объекта, суд апелляционной инстанции обоснованно не усмотрел в действиях арендаторов признаков согласованности и направленности на выведение имущества из распоряжения предприятия с целью невозможности осуществления предприятием «Автовокзал» деятельности, цели, предмет и виды которой определены Уставом. Доказательств иного, в нарушении ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, материалы дела не содержат.

Суд апелляционной инстанции правомерно отклонил довод истца о том, что деятельность истца не соответствует цели его создания – полной самостоятельности организации всего цикла междугородних пассажирских перевозок, что является нарушением Указа Президента Российской Федерации от 28.11.1991 № 240 «О коммерциализации деятельности предприятий бытового обслуживания населения в РСФСР», а договоры являются ничтожными сделками, так как их заключение противоречит п. 4 ст. 8 Закона о государственных и муниципальных унитарных предприятиях, поскольку уставная цель истца по организации деятельности автовокзалов, автостанций, кассовых пунктов на территории Пермского края была реализована путем сдачи имущества в аренду с сохранением целевого назначения объектов недвижимости и осуществления контроля за оказанием надлежащих услуг; при этом как указывалось ранее, право собственника на внесение изменений в устав унитарного предприятия в части определения (изменения) видов деятельности прямо предусмотрено в п. 7 ст. 9 Закона о государственных и муниципальных унитарных предприятиях.

Довод о том, что в результате совершения оспариваемых сделок предприятие «Автовокзал» лишилось возможности осуществлять уставную деятельность, не соответствует установленным судом апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам дела.

Также апелляционный суд правомерно отклонил довод истца о том, что в результате заключения договоров аренды предприятие «Автовокзал» утратило статус оператора пассажирских перевозок (заключение договоров на оказание услуг по распределению и перечислению доходов от реализации СПДр и СПДф, ведение ежемесячного учета транспортной работы тех хозяйствующих субъектов, которые осуществляют такие перевозки, распределение и перечисление денежных средств, полученных от уполномоченной организации), поскольку соответствующие договоры истцом заключены, исполняются, необходимое распределение и перечисление средств осуществляется, данные для распределения предоставляются оператору непосредственно сами перевозчики, а не лица, оказывающие услуги автовокзала, в соответствии с Постановлением Правительства Пермского края от 19.10.2010 № 739-П; доказательства того факта, что заключение по результатам аукционов договоров аренды недвижимого имущества, каким-либо образом повлияло на осуществление полномочий истца в качестве оператора перевозок, в материалы дела не представлены.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требования предприятия «Автовокзал» о признании недействительными оспариваемых договоров аренды и применении последствий их недействительности.

Фактические обстоятельства дела судом апелляционной инстанции установлены и исследованы в полном объёме, выводы суда соответствуют доказательствам, имеющимся в материалах дела, и нормам действующего законодательства.

Довод заявителей кассационных жалоб о том, что апелляционные жалобы по настоящему делу рассмотрены непрофильным составом суда (судьями административной коллегии), судом кассационной инстанции отклоняется по следующим основаниям.

Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации в соответствии со статьей 47 (часть 1) Конституции Российской Федерации закрепляет правила родовой, территориальной и инстанционной подсудности, то есть правила отнесения рассмотрения гражданского дела к ведению конкретного арбитражного суда, при этом установленные правила подсудности определяют именно полномочия суда.

В соответствии с п. 1 ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены решения, постановления апелляционного суда в любом случае является рассмотрение дела апелляционным судом в незаконном составе. В силу абз. 1 ч. 4 ст. 17 и ч. 1 ст. 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела в арбитражном суде апелляционной инстанции рассматриваются коллегиально в составе трех или иного нечетного количества судей. При этом формирование состава суда осуществляется в соответствии с частью 1 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, мнения либо пожелания участвующих в деле лиц по формированию состава суда, рассматривающего апелляционные жалобы, не учитываются.

Доказательств незаконности состава суда апелляционной инстанции при рассмотрении настоящего дела материалы дела не содержат, какие-либо конкретные обстоятельства, основания, позволяющие сомневаться в законности формирования состава суда апелляционной инстанции – заявителями кассационной жалобы не указаны.

Основания, по которым судья арбитражного суда не может участвовать в рассмотрении дела и подлежит отводу, установлены ст. 21 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Указанное заявителями кассационной жалобы основание (рассмотрение дела административной коллегией) под данный перечень не подпадает.

Иные доводы заявителей, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, основания для её непринятия у суда кассационной инстанции отсутствуют. Кроме того, указанные доводы направлены на переоценку установленных судом фактических обстоятельств дела и принятых доказательств, что недопустимо в силу требований, предусмотренных ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, не выявлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт следует оставить без изменений, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2015 по делу № А50-18394/2014 Арбитражного суда Пермского края оставить без изменения, кассационные жалобы Пермского краевого государственного унитарного предприятия «Автовокзал», Министерства по управлению имуществом и земельным отношениям Пермского края, Министерства транспорта Пермского края – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий О.Н. Новикова

Судьи И.В. Матанцев

Е.Н. Сердитова