Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Подфигурного Геннадия Викторовича на решение Арбитражного суда Пермского края от 13.06.2017 по делу № А50-1965/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2017 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители Емельянова Тимофея Викторовича – Горюнова О.В. (доверенность от 12.08.2016, паспорт) и Филипова Л.А. (доверенность от 21.10.2015, паспорт),

представитель общества с ограниченной ответственностью «Грузоподъемные механизмы» – Филипова Л.А. (доверенность от 04.09.2015, паспорт).

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России № 17 по Пермскому краю (далее – регистрирующий орган) представила ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие ее представителя. Ходатайство налогового органа судом удовлетворенно (ч. 4 ст. 283 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Емельянов Тимофей Викторович обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском к Подфигурному Геннадию Викторовичу о признании незаключенным между Емельяновым Т.В. и Подфигурным Г.В. договора купли‑продажи части доли в размере 49 % в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Грузоподъемные механизмы» (ИНН 5902849521, ОГРН 1085904016692, далее – общество), о восстановлении доли Емельянова Т.В. в уставном капитале общества до 100 %.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 06.02.2017 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: регистрирующий орган и общество.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 13.06.2017 (судья Ушакова Э.А.) исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2017 (судьи Кощеева М.Н., Балдин Р.А., Григорьева Н.П.) решение от 13.06.2017 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Подфигурный Г.В. просит решение от 13.06.2017 и постановление от 19.09.2017 отменить, в удовлетворении исковых требований отказать, ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела. По мнению заявителя кассационной жалобы, договор купли-продажи доли в уставном капитале общества в размере 49 % между Емельяновым Т.В. и Подфигурным Г.В не подлежал нотариальному удостоверению в силу п. 11 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью), согласно которому нотариальное удостоверение сделки не требуется в случае перехода доли от одного участника общества к другому. По мнению заявителя кассационной жалобы, судами не принято во внимание то, что налоговый орган зарегистрировал соответствующие изменения на основании правоустанавливающих документов: заявления о внесении изменений и спорного договора купли-продажи, заключенного в простой письменной форме. Подфигурный Г.В. полагает, что между истцом и ответчиком были достигнуты соглашения по всем существенным условиям сделки. Заявитель жалобы возражает против вывода о том, что истец не получил акцепт от Подфигурного Г.В., поскольку с марта по апрель 2014 года Емельянов Т.В. исполнял обязанности генерального директора общества и не мог не знать как о совершившейся сделке, так и о составе участников общества. Заявитель жалобы также обращает внимание на факт возбуждения уголовного дела, в рамках которого Подфигруный Г.В. признан потерпевшим, в связи с чем им было заявлено ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу приговора суда, которым будут установлены все имеющие значение для рассмотрения настоящего дела обстоятельства.

В отзыве на кассационную жалобу Емельянов Т.В. просит оставить судебные акты без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество создано и зарегистрировано в качестве юридического лица 03.09.2008, с момента создания общества и до 16.04.2014 его единственным участником являлся Емельянов Т.В. с размером доли 100% уставного капитала.

На основании заявления по форме Р13001, поданного 26.03.2014 в налоговый орган, 16.04.2014 в ЕГРЮЛ внесены сведения о принадлежности Емельянову Т.В. доли в размере 99 % уставного капитала общества «Грузоподъемные механизмы» номинальной стоимостью 36 363 636 руб.; Подфигурному Г.В. – доли в размере 1% уставного капитала общества номинальной стоимостью 363 636 руб.

Истец направил 17.04.2014 обществу извещение о намерении продать часть принадлежавшей ему доли в размере 49 % в уставном капитале общества третьему лицу – Емельянову Виктору Тимофеевичу, а также направил Подфигурному Г.В. как участнику общества предложение о реализации им преимущественного права покупки доли.

На основании заявления по форме Р14001, поданного 22.04.2014 в налоговый орган, 29.04.2014 в ЕГРЮЛ внесены изменения в отношении размера долей участников общества: доля в размере 49 % уставного капитала общества зарегистрирована за Подфигурным Г.В., в связи с чем в ЕГРЮЛ содержались сведения о принадлежности последнему доли в уставном капитале общества в размере 50 %.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Пермского края от 30.12.2015 по делу № А50-13381/2015 признано несостоявшимся увеличение уставного капитала общества на 1% за счет вклада Подфигурного Г.В., размер доли Емельянова Т.В. в уставном капитале общества восстановлен с 50% до 51%.

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи доли между истцом и ответчиком не заключался, ответа на предложение о приобретении отчуждаемой части доли Емельянов Т.В. от Подфигурного Г.В. не получал, оплата за приобретение доли в размере 49 % в уставном капитале общества ответчиком не производилась, истец обратился с данным иском в арбитражный суд.

Удовлетворяя заявленные исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из выводов, в частности, о недоказанности заключения между истцом и ответчиком соответствующей по форме и содержанию сделки по купле-продаже доли в уставном капитале общества.

В соответствии с п. 1 ст. 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников.

В силу п. 1 ст. 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании (п. 1 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В соответствии с общими положениями п. 3 ст. 156, п. 1 ст. 160, п. 2, 3 ст. 434 Гражданского кодекса Российской Федерации для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка). Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

Письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном п. 3 ст. 438 Гражданского кодекса Российской Федерации.

На основании п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно п. 4 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации положения, предусмотренные параграфом первым гл. 30 Кодекса (ст. 454 - 491), применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

Для констатации факта соблюдения формы договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью необходимо установление наличия согласованной воли сторон по существенным условиям данной сделки, которая нашла свое письменное закрепление либо в документе, содержащем подписи сторон сделки, либо путем обмена документами в порядке п. 2, 3 ст. 434, ст. 438 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, положениями Устава общества «Грузоподъемные механизмы» (в редакции решения от 10.03.2014), исследовав и оценив по правилам ст. 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание доводы, заявленные лицами, участвующими в деле, суды первой и апелляционной инстанции пришли к выводу об отсутствии доказательств, подтверждающих совершение Емельяновым Т.В. каких-либо сделок с Подфигурным Г.В. по отчуждению принадлежащей ему в уставном капитале общества долей в размере 49 %.

Так, в материалах настоящего дела отсутствуют доказательства совершения истцом и ответчиком сделки купли-продажи части доли в уставном капитале общества «Грузоподъемные механизмы» в простой письменной форме – путем составления документа, содержащего надлежащим образом оформленное волеизъявление сторон.

Кроме того, в ответ на запросы суда первой инстанции налоговый орган, а также нотариус Пермского городского нотариального округа сообщили, что договор купли-продажи доли в уставном капитале общества «Грузоподъемные механизмы» между Емельяновым Т.В. и Подфигурным Г.В. не представлялся.

Также суды пришли к обоснованному выводу о том, что наличие в материалах дела только оферты, адресованной Подфигурному Г.В., но в отсутствие её акцепта, составленного в письменной форме, не свидетельствует о совершении сделки.

Принимая во внимание то, что при рассмотрении вопроса о заключенности (незаключенности) договора суд должен оценивать обстоятельства и доказательства в их совокупности и взаимосвязи, в том числе свидетельствующие о фактическом исполнении договора, судами также установлено, что ответчиком не было представлено доказательств оплаты приобретенной им доли в обществе, в том числе путем передачи денежных средств, а равно иным образом.

При этом определениями суда первой инстанции ответчику предлагалось представить документы в опровержение доводов иска, в том числе договор купли-продажи спорной доли, доказательства оплаты, однако соответствующие доказательства ответчиком в материалы дела представлены не были (ст. 9, 41, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При рассмотрении настоящего дела судами первой и апелляционной инстанции были также исследованы материалы дела № А50-13381/2015, в рамках которого также не были получены доказательства, свидетельствующие о наличии заключенного между истцом и ответчиком в простой письменной форме договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества в размере 49%.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения иска.

Все доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями норм гл. 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286, ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Пермского края от 13.06.2017 по делу № А50‑1965/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2017 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Подфигурный Г. В. – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий А.В. Кангин

Судьи И.А. Краснобаева

О.Н. Новикова