Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола помощником судьи Сулейменовой В.К. рассмотрел в судебном заседании в режиме веб-конференции кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Другое дело» на определение Арбитражного суда Пермского края от 22.08.2023 по делу № А50-22795/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2023 по тому же делу о признании банкротом общества с ограниченной ответственностью «АгроТехКонтакт».

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседание в режиме веб-конференции принял участие представитель:

общества с ограниченной ответственностью «СБК Гранд» – Карасев А.А. (паспорт, доверенность от 05.10.2023 № 12-09-2/2023).

В Арбитражный суд Пермского края 10.09.2021 поступило заявление публичного акционерного общества «Сбербанк России» о признании общества с ограниченной ответственностью «АгроТехКонтакт» несостоятельным (банкротом), которое определением суда от 17.09.2021 принято к производству, возбуждено дело о банкротстве.

Определением суда от 08.12.2021 заявление общества «Сбербанк России» признано обоснованным, в отношении общества «АгроТехКонтакт» (далее – должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Салуквадзе Дмитрий Сергеевич.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 18.05.2022 общество «АгроТехКонтакт» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Салуквадзе Д.С.

Общество с ограниченной ответственностью «Другое дело» 27.07.2022 обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 2 706 509,19 руб. (с учетом уточнения, принятого судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в том числе:

по договорам об открытии невозобновляемой кредитной линии № 309- И2/НКЛ (РКЛ) от 29.01.2007 года, № 309-И4УНКЛ (РКЛ) от 02.04.2007, № 1/121-НКЛ-И от 05.09.2008, № 80-НКЛ (И) от 09.09.2010 в размере 357 952 руб. 17 коп., а также государственной пошлины в размере 2 375,47 руб.; процентов по кредитным договорам в размере 17 642 руб. 08 коп.; процентов по статей 395 ГК РФ в размере 8 696 руб. 77 коп.;

по договорам об открытии невозобновляемой кредитной линии № 309- И2/НКЛ (РКЛ) от 29.01.2007, № 1/121-НКЛ-И от 05.09.2008, № 90-НКЛ-И от 24.09.2009, № 1/137-НКЛ-И от 30.09.2008, № ЮО-НКЛ(И) от 18.08.2010 года в размере 747 974 руб. 53 коп.; процентов по кредитным договорам в размере 362 433 989 руб. 00 коп.; процентов по статье 395 ГК РФ в размере 172 017 руб. 71 коп.;

по договорам об открытии невозобновляемой кредитной линии № 19 от 23.05.2007, № 26 от 25.07.2006, № 80-НКЛ(И) от 09.09.2010, № 11 от 04.04.2006 в размере 615 794 руб. 79 коп.; процентов по кредитным договорам в размере 280 399 руб. 97 коп.; процентов по 395 ГК РФ в размере 141 221 руб. 81 коп.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 22.08.2023 в удовлетворении заявления общества «Другое Дело» о включении требований в реестр требований кредиторов общества «АгроТехКонтакт» отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2023 вышеуказанное определение оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, общество «Другое дело» обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение от 22.08.2023 и постановление от 25.10.2023 отменить, принять новый судебный акт о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 2 706 509,19 руб.

По мнению кассатора, вопреки выводам судов, общество «Другое дело» не входит в группу компании Ашатли, ссылка на иные судебные акты не может иметь правового значение, так как общество «Другое дело» в тех спорах не участвовало, статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации нет.

Кассатор полагает, что сам по себе факт аффилированности не является основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов сопоручителю, исполнившему обязательство, выводы судов о свободном перемещении денежных средств внутри группы компаний необоснованны.

При этом заявитель жалобы указывает, что аналогичные требования были включены в реестр требований кредиторов должника по делу № А50-19417/2021.

Общество «СБК Гранд» предоставило отзыв на кассационную жалобу, в котором просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, жалобу заявителя без удовлетворения.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемых судебных актов с учетом положений статьи 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом Сбербанк и обществом «Нива» заключены договоры об открытии невозобновляемой кредитной линии от 29.01.2007 № 309-И2/НКЛ (РКЛ) с лимитом 48 409 698,92 руб. для финансирования приобретения оборудования на срок по 18.12.2014; от 02.04.2007 №309-И4/НКЛ (РКЛ) с лимитом 75 412 000 руб. для финансирования строительства молочно-товарного комплекса на срок по 19.02.2015; от 05.09.2008 № 1/121-НКЛ-И с лимитом 110 500 000 руб. для финансирования строительства молочного комплекса на срок по 25.07.2016; от 30.09.2008 № 1/137-НКЛ-И с лимитом в сумме 30 000 000 руб. для приобретения поголовья крупного рогатого скота на срок по 23.08.2013; от 24.09.2009 № 90-НКЛ-И с лимитом в сумме 11 646 906,60 руб. на срок по 22.08.2014; от 18.08.2010 № 100-НКЛ(И) с лимитом в сумме 5 870 000 рублей для приобретения оборудования для производства, розлива в бутылки и реализации парного молока на срок по 12.06.2015.

Также между обществом «Сбербанк» и обществом «Пихтовское» заключены договоры об открытии невозобновляемой кредитной линии от 04.04.2006 № 11 с лимитом в сумме 50 000 000 руб. для финансирования строительства молочного комплекса и приобретения оборудования на срок по 04.04.2014; от 25.07.2006 № 26 с лимитом в сумме 70 000 000 руб. для финансирования строительства молочного комплекса и приобретения оборудования на срок по 25.07.2014; от 23.05.2007 № 19 с лимитом в сумме 110 400 000 000 руб. для финансирования строительства молочного комплекса и приобретения оборудования на срок по 22.05.2015; от 09.09.2010 № 80-НКЛ (И) с лимитом в сумме 64 800 000 руб. для финансирования строительства молочного комплекса и приобретения оборудования на срок по 09.07.2018.

В качестве обеспечения исполнения кредитных обязательств общество «Нива» с обществом «Пихтовское» заключены договоры поручительства № 34 от 22.10.2010, № 38 от 22.10.2010, № 22 от 22.10.2010.

В связи с ненадлежащим исполнением кредитных обязательств, общество «Сбербанк России» предъявлен иск в Третейский суд при Автономной некоммерческой организации «Независимая Арбитражная палата» о взыскании с заемщиков, поручителей (залогодателей), в том числе с общества «Пихтовское», в пользу Банка задолженности по вышеуказанным кредитным договорам, обращении взыскания на заложенное имущество.

Решением Третейского суда НАП от 27.06.2017 по делу № ТПРМ/17/1208 в пользу общества «Сбербанк» с должников солидарно взыскана задолженность по кредитным договорам, обращено взыскание на заложенное имущество.

На основании определения Свердловского районного суда г. Перми № 13-1528/2017 от 21.08.2017 обществу «Сбербанк» выданы исполнительные листы на принудительное исполнение решения третейского суда НАП по делу №Т-ПРМ/17/1208 от 27.06.2017.

Определением Свердловского районного суда г. Перми 16.03.2018 по делу № 13-519/2018 утверждено мировое соглашение, заключенное между обществом «Сбербанк» и должниками на стадии принудительного исполнения вышеуказанного решения третейского суда.

В связи с изменением графика платежей, ранее утвержденного судом, 27.05.2020 Свердловским районным судом г. Перми вынесено определение об утверждении нового мирового соглашения по делу № 13-519/2018 (13-1528/2017) по исполнению решения третейского суда.

В обеспечение исполнения обязательств по мировому соглашению между обществом «Сбербанк» и обществом «Другое дело» заключен договор поручительства №121-НКЛ-4-П от 22.03.2018 с ежемесячным лимитом ответственности на сумму каждого текущего платежа.

В соответствии с пунктом 1.1 договора поручительства поручитель обязался отвечать перед обществом «Сбербанк» за исполнение должниками всех обязательств по кредитным договорам с учетом утвержденного Свердловским районным судом г. Перми 16.03.2018 мирового соглашения, заключенного между обществом «Сбербанк» и должниками в рамках принудительного исполнения решения Третейского суда при Автономной некоммерческой организации «Независимая арбитражная палата» от 20.06.2017 по делу № Т/ПРМ/ 17/1208. Предел общей ответственности поручителя перед ПАО «Сбербанк» за исполнение должниками обязательств по кредитным договорам ограничивается ежемесячным лимитом ответственности на сумму каждого текущего платежа, подлежащего оплате в установленный в указанном мировом соглашении срок.

Решением Свердловского районного суда г. Перми по делу № 2-3130/2021 от 05.04.2021 в пользу общества «Сбербанк» с общества «Другое дело» взыскана задолженность по кредитным договорам № 309-И2/НКЛ (РКЛ), № 309-И4/НКЛ (РКЛ), № 1/121-НКЛ-И, № 80-НКЛ(И) в размере 5 011 330,45 руб.

Денежные средства во исполнение судебного акта перечислены в пользу Банка.

Кроме того, общество «Другое дело» исполнило обязательства по кредитным договорам, в том числе на сумму 10 471 643,47 руб. по обязательствам общества «Нива», на сумму 8 621 127,10 руб. по обязательствам общества «Пихтовское».

Как следует из общедоступной информации, размещенной в Картотеке арбитражных дел, в рамках дела о банкротстве общества «Нива» № А50-22761/2021 были рассмотрены споры, в рамках которых была установлена аффилированность кассатора и должника по настоящему делу (вхождение в группу компаний Ашатли).

В частности, в ходе рассмотрения спора по заявлению конкурсного управляющего Насыровой Р.М. об оспаривании сделок должника с обществами «Ашатли-Молоко» и «Другое дело» (определением Арбитражного суда Пермского края от 25.11.2022, оставленным без изменения постановлениями Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2023 и Арбитражного суда Уральского округа от 15.08.2023 в удовлетворении заявленных требований отказано), судами отмечено, что общество «Нива» является сельскохозяйственным предприятием, в собственности которого имеется крупный рогатый скот, основной продукцией общества является молоко. Общество «Нива» входило в группу компаний «Ашатли», в которую также входили общества с ограниченной ответственностью «Ашатли-Молоко», «Другое дело», «Уральская агропромышленная компания», «Агросепыч», «Пихтовское», «Горы», «Шляпники».

В группе компаний «Ашатли» сложилась следующая схема взаимоотношений: от обществ «Ашатли-Молоко», «Нива», «Горы», «Агросепыч», «Шляпники», «Пихтовское» в адрес обществ «Наше дело» и «Другое дело» поступали письма с просьбой оплатить задолженность перед контрагентом или произвести иные перечисления (заработной платы, платежи в бюджет) с приложением писем с реквизитами для оплаты; общества «Наше дело» и «Другое дело» со своих расчетных счетов осуществляли выплату заработной платы работникам агрохолдинга по реестрам, а также производили платежи в адрес внешних поставщиков товаров (работ, услуг); выручка группы компаний «Ашатли» аккумулировались на счетах обществ «Наше дело» и «Другое дело».

Суды пришли к выводу о том, что факт реализации молока от должника в общество «Ашатли-Молоко», а затем от указанного общества в общество «Другое дело» подтвержден материалами дела.

Также, при рассмотрении обособленных споров по заявлению «Другое дело» о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 73 594 500 руб. 50 коп. и 32 527 805 руб. 63 коп. (определением Арбитражного суда Пермского края от 20.01.2023, оставленным без изменения постановлениями Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2023 и Арбитражного суда Уральского округа от 09.06.2023 в удовлетворении заявленных требований отказано; определением Арбитражного суда Пермского края от 20.01.2023, оставленным без изменения постановлениями Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2023 и Арбитражного суда Уральского округа от 09.06.2023 в удовлетворении заявленных требований отказано) судами установлено, что кредитор и должник являются аффилированными лицами и входят в одну группу компаний «Ашатли». Аффилированность кредитора с должником подтверждается через взаимосвязь руководителя общества «Другое Дело» и руководителя управляющей компании общества «УАПК-Менеджмент» (бывшего руководителя должника).

Помимо этого, был отмечен тот факт, что общество «Другое Дело» вместе с должником входит в одну группу компаний «Ашатли» и является аффилированным лицом по отношению к обществу «Нива» (по делу № А50-20477/2015, № А50-884/2020).

Как ранее установлено арбитражным судом в рамках дел о банкротстве общества «Ашатли-Молоко» (№ А50-22800/2021) и общества «Пихтовское» (№ А50-22788/2021), входящих в агрохолдинг «Ашатли», внутри группы активно используется механизм свободного перемещения денежных средств, позволяющий компаниям беспрепятственно совместно использовать активы компаний, входящих в одну группу с должником.

Судами было установлено, что общество «Другое Дело», являясь организацией, подконтрольной группе компаний агрохолдинга «Ашатли», использовало механизм свободного перемещения денежных средств внутри группы и приобретало имущество не с целью его использования в собственной хозяйственной деятельности, а в интересах всей группы компаний.

Также в рамках спора по заявлению общества «Горское» о включении в реестр требований кредиторов общества «Нива» (определением Арбитражного суда Пермского края от 27.12.2022, оставленным без изменения постановлениями Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2023 и Арбитражного суда Уральского округа от 24.05.2023 в удовлетворении заявленных требований отказано) установлено, что кредитор и должник являются аффилированными лицами и входят в одну группу компаний «Ашатли», что участвующими в деле лицами не оспорено.

В рамках рассматриваемого спора, конкурсным управляющим Салуквадзе Д.С. были предоставлены Дополнительные пояснения от 19.12.2022, из которых следует, что общество «Ашатли-Молоко», общество «Нива», «Горы», общество «Агросепыч», общество «Шляпники», общество «Пихтовское», общество «Наше дело», общество «Другое дело», общество «Жемчужина», общество «Уральская агропромышленная компания - менеджмент», общество «АгроТехКонтакт», общество «Сепыч», общество «Полюс-Инжиниринг» входят в одну группу лиц. Выписками по расчетным счетам общества «Другое дело» подтверждается, что в нем аккумулировались денежные средства группы компаний «Ашатли», впоследствии указанные денежные средства распределялись внутри группы компаний на оплату различным контрагентам. При этом конкурсный управляющий выразил мнение, что поскольку собственной производственной, сбытовой, административной деятельности, приносящей доход общество «Другое дело» не имело, соответственно оснований для включения не имеется.

Согласно сведениям, размещенным в Картотеке арбитражных дел, определением Арбитражного суда Пермского края от 27.10.2023 принято заявление ФНС в лице Межрайонной ИФНС №21 по Пермскому краю о признании общества «Другое дело» несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу.

В настоящем споре, ссылаясь на то, что обязательство общества «АгроТехКонтакт» перед обществом «Сбербанк» исполнено за счет средств общества «Другое дело», последнее обратилось в арбитражный суд с заявлением об установлении своего требования в деле о банкротстве общества «АгроТехКонтакт».

Суд первой инстанции, выводы которого поддержал суд апелляционной инстанции, указав, что несмотря на неоднократные запросы суда заявитель не представил доказательств наличия у него собственных денежных средств, за счет которых произведено спорное погашение, и квалифицировав возникшие правоотношения в качестве перераспределения активов внутри группы компаний «Ашатли», в удовлетворении заявленных требований отказал.

При этом суды руководствовались следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) и статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, статьи 100 Закона о банкротстве (пункт 1 статьи 142 Закона о банкротстве) и в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве, проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий по ним между должником и лицами, имеющими право заявлять возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны лишь требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера долга (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве»).

Необходимо также иметь в виду, что целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, которое приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов с обоснованными требованиями и должника.

В круг доказывания по спору об установлении размера требований кредиторов в деле о банкротстве в обязательном порядке входит исследование судом обстоятельств возникновения долга.

С учетом специфики дел о банкротстве при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только такие требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Если кредитор и должник действительно являются аффилированными, к требованию кредитора должен быть применен еще более высокий стандарт доказывания, чем к обычному кредитору в деле о банкротстве.

Такой кредитор должен исключить любые разумные сомнения в реальности долга, поскольку общность экономических интересов, в том числе повышает вероятность представления кредитором внешне безупречных доказательств исполнения по существу фиктивной сделки с противоправной целью последующего распределения конкурсной массы в пользу "дружественного" кредитора и уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю кредиторов независимых (определения Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056(6), от 11.09.2017 № 301-ЭС17-4784), что не отвечает стандартам добросовестного осуществления прав.

При этом наличие в действиях стороны злоупотребления правом уже само по себе достаточно для отказа во включении требования в реестр требований кредиторов должника (пункты 1 и 2 статьи 10 ГК РФ, абзац четвертый пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)»).

В рассматриваемом споре судами установлено, что кредитор и должник являются аффилированными лицами. Аффилированность кредитора с должником подтверждается через взаимосвязь руководителя общества «Другое Дело» Бражниковой Н.Г. и руководителя управляющей компании общества «УАПКМенеджмент» (бывшего руководителя должника) Стороженко И.Ю.

Более того, Бражникова Н.Г. является единственным участником (учредителем) общества «РСИ-Менеджмент», руководителем которого является и Стороженко И.Ю.

Вопреки доводам общества «Другое дело», было указано, что наличие корпоративных связей, аффилированность между кредитором и должником, заемщиком по кредитному договору, вхождение их в одну корпоративную взаимозависимую группу подтверждается не только имеющимися в настоящем обособленном споре доказательствами, но и судебными актами, вступившими в законную силу (например, в рамках дела № А50-20477/2015, № А50-884/2020).

Соответственно, доводы о том, что общество «Другое Дело» не является аффилированным лицом по отношению к обществу «АгроТехКонтакт» и всей группе Ашатли опровергаются установленными как в рамках иных обособленных споров, так и материалами настоящего дела, при этом доказательств об обратном кредитором не предъявлено и данное обстоятельство надлежащим образом не оспорено.

В то же время, аффилированность должника и кредитора сама по себе не является основанием для отказа последнему во включении его требования в реестр требований кредиторов должника.

Судом было отмечено, что при проверке обоснованности требований лица, находящегося в состоянии заинтересованности по отношению к должнику либо входящего с должником в одну группу лиц, арбитражному суду не следует ограничиваться формальным подходом к проверке обоснованности заявленного требования, даже если движение денежных средств осуществлялось в порядке безналичных расчетов.

Действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым заинтересованность (аффилированность) лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов либо основанием для понижения очередности удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными.

Данный вывод соответствует правовой позиции, изложенной в пункте 2 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее Обзор от 29.01.2020).

Вместе с тем, из указанного правила имеется ряд исключений, которые проанализированы в Обзоре от 29.01.2020, обобщившим правовые подходы.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 5 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, не подлежит удовлетворению заявление о включении в реестр требования аффилированного с должником лица, которое основано на исполнении им обязательства должника внешнему кредитору, если аффилированное лицо получило возмещение исполненного на основании соглашения с должником. По договору о покрытии расходов на погашение чужого долга аффилированный кредитор, выступая в отношениях с независимым кредитором, компенсирует должнику изъятый актив, погашая обязательство должника перед независимым кредитором. При наличии договора о покрытии аффилированный кредитор не вправе, ссылаясь на суброгацию, заявлять о включении требования в реестр. Наличие такого договора предполагается, если установлено свободное перемещение активов внутри группы. Обязанность опровергнуть эту презумпцию возлагается на аффилированного кредитора.

Как указал суд, данный подход объясняется тем, что погашение обязательства должника перед внешним кредитором может быть обусловлено наличием скрытого от суда договора о покрытии, являющегося соглашением о предоставлении должнику компенсации за изъятые из его оборота активы посредством осуществления платежа в пользу внешнего кредитора должника (абзац 1 пункта 21 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», пункт 1 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации), нежели чем являться исполнением чужого обязательства без возложения со стороны должника (подпункты 2, 5 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из представленных в материалы дела документов следует, что общество «Другое Дело» как поручитель исполнило свои обязательства перед обществом «Сбербанк России».

Суды приняли во внимание возражения кредиторов и конкурсного управляющего о том, что общество «Другое Дело» получало денежные средства от реализации молочной продукции, приобретенной у общества «Ашатли-Молоко» (которое в свою очередь приобретало молоко у общества «Нива» и общества «Агросепыч»), при этом за получаемую продукцию денежные средства на расчетный счет должнику не поступали (также отсутствуют доказательства проведения расчетов должника с общества «Нива» и общества «Агросепыч»).

Следовательно, на расчетных счетах общества «Другое Дело» аккумулировались денежные средства в виде выручки группы компаний «Ашатли» (решение уполномоченного органа о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения №15-30/1759 от 18.03.2022; материалы обособленного спора в деле № А50-22761/2021 по заявлению конкурсного управляющего о признании сделки должника недействительной (определение суда от 25.11.2022)) и внутри этой группы компаний активно использовался механизм свободного перемещения денежных средств, позволяющий компаниям беспрепятственно совместно использовать активы компаний, входящих в одну группу с должником.

Суды учли, что данные доводы «Другое Дело» не опровергнуты; информация об источниках поступления денежных средств, за счет которых было произведено погашение задолженности перед кредитной организацией не раскрыта.

Как ранее упоминалось, внутри группы «Ашатли» активно используется механизм свободного перемещения денежных средств, позволяющий компаниям беспрепятственно совместно использовать активы компаний, входящих в одну группу с должником.

С учетом вхождения кредитора и должника в одну группу хозяйствующих субъектов, суды констатировали, что предъявление рассматриваемых требований обусловлено предъявлением требований независимых кредиторов, так как фактически требования к должнику предъявлены только после введения в отношении должника процедуры банкротства, что свидетельствует о цели формирования подконтрольной фиктивной кредиторской задолженности для целей осуществления контроля над процедурой банкротства должника.

Исходя из вышеуказанного суды пришли к выводу, что общество «Другое Дело», являясь организацией, подконтрольной группе компаний агрохолдинга «Ашатли», использовало механизм свободного перемещения денежных средств внутри группы и приобретало имущество не с целью его использования в собственной хозяйственной деятельности, а в интересах всей группы компаний с противоправной целью - сокрытие имущества от обращения взыскания со стороны внешних кредиторов.

Как отметил суд, установление наличия общего для всей группы конечного бенефициара, перемещения активов внутри этой группы, уменьшившего имущественную сферу должника, последующего исполнения обязательства должника членом группы и обычной природы взаимодействия аффилированных лиц (предполагающей, как правило, скоординированность поведения, максимальный учет интересов друг друга, оптимизацию внутренних долговых обязательств, конфиденциальность информации о внутригрупповых соглашениях), предполагает необходимость предоставления доказательств реальности сложившихся между должником и кредитором правоотношений, а также раскрытия оснований внутригруппового движения денежных средств, подтверждения тому, что расчетные операции, опосредующие перемещение активов внутри группы, оформлены в соответствии с действительным экономическим смыслом и обусловлены разумными экономическими целями.

При этом бремя опровержения существования такого рода отношений через обоснование разумных причин того, что кредитором погашалась задолженность как поручителем, рассчитывающим на суброгацию, перешло на общество «Другое Дело» (статьи 9, 65 АПК РФ).

Однако, как было указано ранее, обществом «Другое Дело» не раскрыты основания внутригруппового движения денежных средств, не подтверждено, что расчетные операции, опосредующие перемещение активов внутри группы, оформлены в соответствии с их действительным экономическим смыслом и обусловлены разумными экономическими целями.

Таким образом, суд округа полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии оснований для включения в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 2 706 509,19 руб. перед обществом «Другое дело» – соответствуют имеющимся в деле доказательствам и положениям действующего законодательства.

Основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций согласно статье 288 АПК РФ являются, в том числе, несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального или процессуального права.

Учитывая опровержимость презумпции полноты и достоверности установленных судом обстоятельств, заявитель кассационной жалобы в связи с этим должен указать конкретные кассационные основания.

Кассационная жалоба однако повторяет доводы, которые являлись предметом проверки судов и сводится к несогласию с выводами суда апелляционной инстанций.

Несогласие кассатора с их оценкой, иная интерпретация, а также иное толкование им норм закона, не означают судебной ошибки (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Пределы рассмотрения дела в суде округа ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (часть 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд округа не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Из материалов обособленного спора и мотивировочной части обжалуемых судебных актов следует, что судом правильно определен предмет доказывания, верно распределено бремя доказывания значимых для дела обстоятельств, данные обстоятельства исследованы судами и получили надлежащую оценку.

Выводы судов основаны на полном и всестороннем исследовании материалов настоящего дела о банкротстве; достаточно мотивированы и обоснованы, произведены с учетом максимально полного изучения всех обстоятельств, действий и пояснений участников спора в совокупности.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Пермского края от 22.08.2023 по делу № А50-22795/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Другое дело» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий О.Н. Новикова

Судьи Д.Н. Морозов

Ю.В. Кудинова