Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи
ФИО1, рассмотрел в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Пермского края кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью
«Научно-производственная компания «Медснаб» (ИНН: <***>,
ОГРН: <***>, далее – общество «НПК «Медснаб», должник) на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2017
по делу № А50-25070/2017 Арбитражного суда Пермского края.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания
на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание
в Арбитражный суд Уральского округа не явились, явку своих представителей не обеспечили.

В судебном заседании в здании Арбитражного суда Пермского края приняли участие представитель общества «НПК «Медснаб» – ФИО2 (доверенность от 18.08.2017), индивидуальный предприниматель ФИО3.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 08.08.2017 принято к производству заявление индивидуального предпринимателя ФИО3
о признании общества «НПК «Медснаб» несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Пермского края от 08.08.2017
в рамках настоящего дела о банкротстве приняты обеспечительные меры в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17
по Пермскому краю, Инспекции Федеральной налоговой службы
по Дзержинскому району г. Перьми, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве производить регистрационные действия,
в том числе, связанные с реорганизацией общества «НПК «Медснаб»
и общества с ограниченной ответственностью «Медлидер» (далее – общество «Медлидер») в форме присоединения к другому юридическому лицу,
а также исключением общества «НПК «Медснаб» из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), связанным с такой реорганизацией (далее – спорные обеспечительные меры).

Общество «НПК «Медснаб» в лице директора ФИО4 обратилось 06.09.2017 в Арбитражный суд Пермского края с ходатайством о замене обеспечительных мер, принятых определением от 08.08.2017, на обеспечительные меры в виде запрета регистрационных действий, связанных с реорганизацией должника, а также исключением должника из ЕГРЮЛ, связанным с такой реорганизацией.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 08.09.2017
(судья Саликова Л.В.) вышеназванное заявление удовлетворено, произведена замена обеспечительных мер.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда
от 14.11.2017 (судьи Мартемьянов В.И., Данилова И.П., Чепурченко О.Н.) определение от 08.09.2017 отменено, в удовлетворении ходатайства общества «НПК «Медснаб» о замене одной обеспечительной меры другой отказано.

В кассационной жалобе общество «НПК «Медснаб» просит постановление от 14.11.2017 отменить, оставить в силе определение от 08.09.2017, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела. Заявитель полагает, что апелляционный суд не учел, что определением от 08.08.2017 обеспечительные меры были приняты арбитражным судом необоснованно, а запрет осуществления любых регистрационных действий фактически приведет к невозможности осуществления внутриорганизационных изменений должника, что подтверждается, в том числе, тем, что решением налогового органа от 19.07.2017 было отказано в государственной регистрации перехода прав на долю в уставном капитале должника от ФИО5 к ФИО4 Заявитель считает, что выводы апелляционного суда о том, что действительной целью замены обеспечительных мер было намерение ФИО5 избежать ответственности по обязательствам должника, являются неверными, так как указанный переход прав на долю никак не влияет на возможность потенциального привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности, а, кроме того, суд сделал необоснованный вывод о недобросовестности действий ФИО5 и номинальности ФИО4 как действующего руководителя, при том, что ФИО4 предпринимает меры по выводу должника из банкротства, включая выкуп у ФИО3 кредиторской задолженности должника, а ФИО3 препятствует деятельности должника. Заявитель полагает, что действие спорных обеспечительных мер препятствует выходу должника из процедуры реорганизации, а при переходе к следующей процедуре банкротства могут возникнуть сложности со сменой руководителя должника, в то время как мер по запрету регистрации реорганизации и ликвидации должника достаточно для обеспечения прав его кредиторов.

Законность обжалуемого судебного акта проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Индивидуальный предприниматель ФИО3 07.08.2017 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании общества «НПК «Медснаб» несостоятельным (банкротом).

Одновременно с указанным заявлением ФИО3 обратился
с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде запрета Инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Перми, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Пермскому краю, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 46
по г. Москве совершать регистрационные действия в отношении обществ «НПК «Медснаб» и «Медлидер».

В качестве обоснования названного ходатайства заявитель ссылался
на то, что принятие обеспечительных мер направлено на обеспечение имущественных интересов кредитора, сохранение существующих между сторонами отношений, в противном случае корпоративные изменения структуры должника, включая его реорганизацию, приведут к ущемлению прав кредитора в связи с невозможностью исполнения не только судебного акта, на основании которого кредитор обратился в суд с заявлением о банкротстве должника, но и невозможностью применения в отношении общества «НПК «Медснаб» процедур банкротства.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 08.08.2017 заявление о признании должника банкротом принято к производству, возбуждено дело о банкротстве общества «НПК «Медснаб».

Определением от 08.08.2017 по настоящему делу приняты обеспечительные меры в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Пермскому краю, Инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Перми, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве производить регистрационные действия, в том числе связанные с реорганизацией обществ «НПК «Медснаб» и «Медлидер» в форме присоединения к другому юридическом лицу, а также исключением общества «НПК «Медснаб» из ЕГРЮЛ, связанным с такой реорганизацией.

Общество «НПК «Медснаб», в лице директора ФИО4, 06.09.2017 обратилось в арбитражный суд с заявлением о замене запрета регистрационных действий на запрет регистрационных действий, связанных с реорганизацией должника и с его исключением их ЕГРЮЛ, ссылаясь на то, что 19.07.2017 должник представил в регистрирующий орган заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в связи с прекращением участия ФИО5 и внесением сведений о новом участнике ФИО4, в то время как 26.07.2017 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 17 по Пермскому краю было принято решение об отказе в государственной регистрации названных изменений в учредительные документы должника.

В обоснование замены одной обеспечительной меры другой должник ссылается на то, что наличие запрета регистрационных действий в отношении должника препятствует ФИО4 купить долю ФИО5 в обществе «НПК «Медснаб» и погасить долги должника, а также препятствует хозяйственной деятельности должника, нарушает права его участников, не может способствовать исполнению исполнительного документа, предмет принятых обеспечительных мер не связан с предметом спора по данному делу.

Определением от 08.09.2017 суд первой инстанции удовлетворил требования общества «НПК «Медснаб» и произвел замену обеспечительных мер по запрету регистрационных действий в отношении должника на запрет регистрационных действий, связанные с реорганизацией обществ «НПК «Медснаб», «Медлидер» в форме присоединения к другому юридическом лицу, и исключением должника из ЕГРЮЛ, связанным с такой реорганизацией.

Отменяя определение от 08.09.2017, и отказывая в удовлетворении ходатайства о замене одной обеспечительной меры другой, суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

В соответствии со ст. 32 Федерального закона от 26.01.2002 № 127-ФЗ
«О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве)
и ч. 1 ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом
по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы
о несостоятельности (банкротстве).

В силу ст. 95 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по ходатайству истца или ответчика допускается замена одной обеспечительной меры другой. Вопрос о замене одной обеспечительной меры другой разрешается арбитражным судом в судебном заседании не позднее следующего дня после дня поступления в суд ходатайства о замене одной обеспечительной меры другой по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом.

Исходя из разъяснений, изложенных в п. 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55
«О применении арбитражными судами обеспечительных мер» (далее – постановления Пленума № 55), арбитражный суд принимает меры, предусмотренные гл. 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для обеспечения прав и интересов заявителя имущественного или неимущественного характера в целях предупреждения причинения материального либо нематериального вреда в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно п. 10 постановления Пленума № 55, в соответствии с п. 5 ч. 2 ст. 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер (замене одной обеспечительной меры другой). Арбитражным судам следует учитывать, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного
или нарушенного права, а также его нарушения. В определении о применении обеспечительных мер либо об отказе в их применении арбитражный суд должен дать оценку обоснованности доводов заявителя о необходимости принятия обеспечительных мер. В связи с этим при оценке доводов заявителя, в соответствии с ч. 2 ст. 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской, Федерации арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц. Кроме того, рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными ч. 2 ст. 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

По смыслу ст. 95 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, замена одного вида обеспечения другим производится судом
в случаях, когда ранее установленная мера не защищает прав истца и не может гарантировать исполнение решения либо когда эта мера неоправданно ущемляет права ответчика.

В п. 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 № 11 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» разъяснено, что арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением
об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер,
и не представил доказательства, подтверждающие его доводы.

По смыслу абз. 4 п. 1 ст. 63 Закона о банкротстве, п. 1 ст. 96 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве», с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения приостанавливается исполнение исполнительных документов
по имущественным взысканиям, в том числе снимаются аресты на имущество должника и иные ограничения в части распоряжения имуществом должника, наложенные в ходе исполнительного производства, за исключением исполнительных документов, выданных на основании вступивших в законную силу до даты введения наблюдения судебных актов о взыскании задолженности по заработной плате, выплате вознаграждения авторам результатов интеллектуальной деятельности, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о возмещении вреда, причиненного жизни
или здоровью, и о возмещении морального вреда. Основанием
для приостановления исполнения исполнительных документов является определение арбитражного суда о введении наблюдения

Руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, приняв
во внимание доводы, заявленные лицами, участвующими в деле, касающиеся наличия оснований для замены обеспечительных мер, учитывая, что обеспечительные меры по запрету внесения изменений в ЕГРЮЛ в отношении должника непосредственно связаны с предметом требований, рассматриваемых в настоящем деле о банкротстве должника, соразмерны ему и направлены на обеспечение сохранения существующего положения в корпоративной деятельности должника в ходе процедур банкротства с целью предотвращения причинения должнику и его кредиторам имущественного ущерба в результате изменения состава участников и руководителя должника, размера его уставного капитала, обеспечивают баланс интересов заинтересованных сторон, являются разумными и обоснованными, а также исходя из того, что вступившими в законную силу судебными актами по делу № А50-24697/2017 установлено, что действия судебного пристава по принятию в ходе исполнительного производства по делу № А50-17362/2015 обеспечительных мер по запрету регистрации в ЕГРЮЛ изменений, касающихся состава участников должника, не противоречат законодательству об исполнительном производстве, направлены на своевременное, полное и правильное исполнение исполнительного документа, и то, что в рамках исполнительного производства по делу № А50-1230/2017 судебным приставом также приняты аналогичные обеспечительные меры, апелляционный суд пришел к обоснованным выводам о не доказанности наличия оснований для замены спорных обеспечительных мер, и о том, что в деле отсутствуют доказательства, свидетельствующие о том, что спорные обеспечительные меры не защищают прав кредиторов должника, не могут гарантировать исполнение соответствующих судебных актов, реально нарушают права должника, иных лиц.

Кроме того, исследовав и оценив материалы дела, а также доводы и возражения лиц, участвующих в деле, в связи с рассмотрением настоящего ходатайства о замене обеспечительных мер, исходя из конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание, что в обоснование настоящего ходатайства должник ссылался на то, что решением налогового органа от 26.07.2017 должнику отказано в удовлетворении заявления от 19.07.2017 о внесении в ЕГРЮЛ изменений о прекращении участия ФИО5 в обществе «НПК «Медснаб» и о новом участнике должника ФИО4, на основании того, что постановлением судебного пристава-исполнителя от 08.06.2017 в рамках исполнительного производства № 30886/17/59050-ИП от 07.06.2017, возбужденного на основании исполнительного листа по делу № А50-17362/2015, объявлен запрет на внесение в ЕГРЮРЛ изменений в части размера уставного капитала и состава участников должника, а также в части реорганизации и ликвидации должника, и, исходя из того, что вступившими в законную силу судебными актами по делу № А50-24697/2017 отказано в удовлетворении требования должника о признании незаконным названного постановления судебного пристава от 08.06.2017, учитывая наличие в материалах дела доказательств, свидетельствующих о том, что в отношении общества «НПК «Медснаб» возбуждено исполнительное производство по делу № А50-1230/2017, в рамках которого постановлениями судебных приставов от 15.08.2017 и от 05.09.2017 также объявлены запреты на внесение в ЕГРЮРЛ изменений в части размера уставного капитала и состава участников должника, и в части реорганизации и ликвидации должника, суд апелляционной инстанции пришел к верному выводу, что фактические обстоятельства, с которыми заявитель связывает возможное нарушение его прав, не обусловлены принятием судом определения от 08.08.2017, а возникли в результате принятия судебным приставом в ходе исполнительного производства по другому делу постановления, признанного арбитражным судом законным, что свидетельствует об отсутствии причинно-следственной связи между принятием судом обеспечительных мер и возможным нарушением прав заявителя.

Исходя из изложенного, учитывая, недоказанность наличия в данном случае обстоятельств, которые могут являться основаниями для замены принятых судом обеспечительных мер, а также отсутствие причинно-следственной связи между принятыми судом обеспечительными мерами и фактическими обстоятельствами, с которыми заявитель связывал возможное нарушение его прав, апелляционный суд обоснованно отказал в удовлетворении ходатайства должника о замене принятых арбитражным судом обеспечительных мер.

Ссылка должника на то, что отказ в государственной регистрации изменений о прекращении участия ФИО5 и о новом участнике ФИО4 препятствует погашению ФИО4 долгов должника перед кредиторами, а ФИО3 препятствует деятельности должника, по результатам исследования и оценки доказательства правильно не принята судом во внимание, как ничем неподтвержденная и не соответствующая материалам дела, в том числе, с учетом того, что в материалы дела не представлено никаких доказательств, свидетельствующих о наличии у ФИО4 намерения и возможности погасить кредиторскую задолженность должника, при том, что для погашения кредиторской задолженности должника законодательством о банкротстве предусмотрен соответствующий порядок, не связанный с необходимостью внесения изменений в ЕГРЮЛ, и, исходя из того, что спорные обеспечительные меры направлены на предотвращение внесения в ЕГРЮЛ относительно должника таких изменений, которые могут позволить контролирующим должника лицам избежать привлечения к ответственности по обязательствам должника.

При этом довод должника о необоснованности вывода суда о недобросовестности действий ФИО5 и номинальности ФИО4 как действующего руководителя, судом кассационной инстанции во внимание не принимается, поскольку апелляционный суд в данном случае лишь установил, что спорные обеспечительные меры направлены на предотвращение возможных недобросовестных действий названных лиц, но не делал никаких преюдициальных выводов относительно соответствующих действий, поскольку все вопросы о привлечении контролирующих должника лиц к ответственности подлежат разрешению в рамках соответствующих обособленных споров.

Ссылка заявителя на то, что действие спорных обеспечительных мер препятствует выходу должника из процедуры реорганизации, а при переходе к следующей процедуре банкротства могут возникнуть сложности со сменой руководителя должника, также правильно отклонена судами, поскольку данное утверждение должника ничем не подтверждено и не соответствует материалам дела, а, кроме того, вопрос о внесении в ЕГРЮЛ изменений на стадии конкурсного производства входит в полномочия соответствующего конкурсного управляющего, а не должника.

Таким образом, отказывая в удовлетворении заявленного требования
о замене обеспечительных мер, апелляционный суд исходил из совокупности установленных по делу обстоятельств и недоказанности материалами дела заявленных требований (ст. 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судом правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Довод заявителя о том, что определение от 08.08.2017 вынесено необоснованно, отклоняется судом кассационной инстанции, поскольку определение от 08.08.2017 предметом пересмотра в данном случае не является, оно вступило в законную силу и лицами, участвующими в деле, не обжаловалось.

Все доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют
о нарушении судом норм права. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом апелляционной инстанции установлены, все доказательства исследованы
и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемое постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2017 является законным, отмене
не подлежит. Основания для удовлетворения кассационных жалоб отсутствуют.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2017 по делу № А50-25070/2017 Арбитражного суда Пермского края оставить
без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственная компания «Медснаб» –
без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Ю.А. Оденцова

Судьи Г.М. Столяренко

А.В. Кангин