Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Проком» (далее – общество «Проком»)
на решение Арбитражного суда Пермского края от 14.07.2021 по делу
№ А50-25354/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2021 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество «Проком» обратилось в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Уральская земельная компания» (далее – общество «УЗК») о взыскании 1 100 000 руб. предварительной оплаты по договору от 23.10.17 № 15/2017, 34 346,33 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период 09.07.2020 по 13.04.2021 с начислением процентов с 14.04.2021 по день фактического исполнения денежного обязательства, исходя из оставшейся суммы долга и размера ключевой ставки Центрального Банка Российской Федерации (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В порядке статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом к рассмотрению принято встречное исковое заявление общества «УЗК» о взыскании с общества «Проком» 1 100 000 руб. расходов по исполнению договора от 23.10.2017 №15/2017.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Федеральная служба государственной регистрации, кадастра и картографии.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 14.07.2021 первоначальные исковые требования удовлетворены частично: с общества «УЗК» в пользу общества «Проком» взыскано 550 000 руб. аванса, 21 675,38 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 03.06.2021, с продолжением их начисления по день фактической уплаты долга, 12 487 руб. 70 коп. в возмещение судебных расходов по оплате государственной пошлины. В удовлетворении остальной части первоначальных исковых требований отказано. Приняв отказ истца по встречному иску, суд производство по делу в данной части прекратил.

В кассационной жалобе общество «Промком», ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, просит указанные решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций отменить в части отказа в удовлетворении первоначальных исковых требований, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований общества «Промком» в полном объеме.

Заявитель жалобы считает, что при рассмотрении спора судами неправильно применена статья 782 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающая возможность отказа от исполнения договора возмездного оказания услуг при условии оплаты исполнителю фактически понесенных им расходов; указывает на отсутствие в материалах дела достаточных доказательств, подтверждающих факт несения обществом «УЗК» расходов в целях исполнения договора от 23.10.17 № 15/2017.Ответчик полагает ошибочными выводы судов обеих инстанций о допустимости примененного истцом расчета подлежащей взысканию суммы; указывает, что стоимость сопутствующих оказанию услуг действий, которые были совершены директором исполнителя, судом оценена в размере 500 000 руб., тогда как из представленных документов стоимость работ привлеченных специалистов составляет в пределах 50 000 руб. Как поясняет общество «Промком», цена договора обусловлена тем, что земельный участок подлежал выкупу за 25%
от кадастровой стоимости за короткий срок – 2 месяца, однако цель не была достигнута; при этом дата отмены доверенности не имеет правового значения для разрешения спора, так как ни одно из действий пункта 1.2 договора исполнителем не завершено. Выкуп земельного участка с участием иного исполнителя, по мнению ответчика, также не имеет правового значения для разрешения спора.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами при рассмотрении спора, между обществом «Проком» (заказчик) и обществом «УЗК» (исполнитель) заключен договор возмездного оказания услуг от 23.10.2017
№ 15/2017, согласно условиям которого исполнитель принял на себя обязанность совершить следующие действия:

– межевание земельного участка, расположенного по адресу: г. Пермь,
ул. Хабаровская, 42, согласно приложению № 1 к настоящему договору, являющимся его неотъемлемой частью;

– осуществление, постановки на кадастровый учет земельных участков;

– оформление земельного участка № 2 согласно приложению №1 в собственность заказчика.

– представление интересов заказчика по вопросу обмена образованного земельного участка № 3 с земельным участком № 1 согласно приложению № 1 к настоящему договору;

– представление интересов заказчика по вопросу купли-продажи земельного участка № 4, согласно приложению № 1 к настоящему договору.

Пунктом 1.4 договора предусмотрено, что услуги должны быть оказаны
в течение двух месяцев с момента подписания договора.

Общая стоимость оказанных услуг составляет 2 200 000 руб. (пункт 2.1 договора), после подписания договора выплачивается аванс 1 100 000 руб. (пункт 2.2 договора), оставшаяся сумма в размере 1 100 000 руб. оплачивается после получения договора купли-продажи из соответствующего компетентного органа (пункт 2.3 договора).

Сторонами подписано дополнительное соглашение от 28.12.2017 № 1, которым стороны изменили условия окончательной оплаты, изложив пункт 2.3. в следующей редакции: «Оставшаяся сумма в размере 1 100 000 руб. оплачивается заказчиком исполнителю только в случае заключения договоров купли-продажи, перечисленных в пункте 1.2. настоящего договора, с условием о выкупе земельных участков по цене - в размере 25% от кадастровой стоимости в соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 1 Закона Пермского края от 07.10.2011 № 837-ПК, после получения договоров купли-продажи из соответствующего компетентного органа. В случае заключения договоров купли-продажи на иных условиях либо незаключения таких договоров указанная сумма не подлежит уплате.».

Во исполнение условий договора общество «Проком» произвело предварительную оплату услуг в размере 1 100 000 руб., что подтверждается платежным поручением от 24.10.2017 № 438.

Общество «УЗК» представило обществу «Проком» отчет от 27.03.2021
№ 21, в котором отражены выполненные им действия в рамках принятых
по договору обязательств.

Ссылаясь на невыполнение предусмотренных договором обязательств
в согласованные сроки, невозможность достижения результата оказания услуг,
общество «Проком» письмом от 09.06.2020 уведомило общество «УЗК» об отказе от договора возмездного оказания услуг от 23.10.2017 № 15/2017, потребовало возвратить перечисленный по договору аванс.

Неисполнение ответчиком требования о возврате денежных средств в добровольном порядке послужило основанием для обращения истца с рассматриваемыми исковыми требованиями в арбитражный суд.

Общество «УЗК» обратилось в суд со встречным иском о взыскании задолженности в размере 1 100 000 руб. по договору от 23.10.2017 № 15/2017.впоследствии заявив об отказе от встречного иска.

Отказ принят судом первой инстанции, производство по делу в части встречного иска прекращено (статьи 49, 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались нормами статей 309, 310, 395, 779, 781 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходили из доказанности перечисления обществом «Проком» авансового платежа в рамках договора
от 23.10.2017 № 15/2017, обоснованности одностороннего отказа последнего
от данного договора ввиду невозможности достижения результата услуг, наличия оснований для взыскания предварительной оплаты.

При этом определяя стоимость фактически оказанных истцу услуг, суд первой инстанции, истолковав условия заключенного договора применительно к обстоятельствам спора, заключил, что стороны при заключении договора исходили из 100 % выплаты при достижении результата и 50% выплаты –
в случае невозможности достижения результата при выполнении исполнителем всего необходимого комплекса услуг. Признав, что материалами дела не подтверждена безусловная невозможность заключения договора купли-продажи, арбитражный суд пришел к выводу, что на общество «Промком» подлежит отнесению 50% суммы от выплаченного ответчику аванса, то есть 550 000 руб., оставшаяся сумма подлежит возврату заказчику в связи с отказом от договора до завершения его исполнения.

Суд апелляционной инстанции, оставляя решение без изменения, с выводами суда первой инстанции согласился, признал их правильными, соответствующими имеющимся в материалах дела доказательствам и требованиям закона.

Из содержания кассационной жалобы общества «УЗК» усматривается, что им оспариваются выводы судов первой и апелляционной инстанций исключительно в части отказа в удовлетворении первоначальных требований. Законность выводов судов в остальной части истцом в порядке кассационного производства не оспаривается.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов кассационной жалобы законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для их отмены.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно пункту 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Пунктом 1 статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

В силу пункта 2 статьи 782 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнитель вправе отказаться от исполнения обязательств по договору возмездного оказания услуг лишь при условии полного возмещения заказчику убытков.

В соответствии с пунктом 1 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора).

В Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации
№ 1 (2015), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.03.2015, в разъяснениях по вопросам, возникающим в судебной практике, указано, что односторонний отказ заказчика от исполнения договора возмездного оказания услуг не прекращает обязательства заказчика оплатить исполнителю необходимые расходы, которые он понес в счет услуг, как оказанных, так еще и не оказанных, до момента одностороннего отказа заказчика от исполнения договора. Таким образом, расходы, понесенные исполнителем, могут быть оплачены заказчиком как до отказа от исполнения договора возмездного оказания услуг, так и после него, в том числе взысканы с заказчика в судебном порядке.

Таким образом, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу, что расторжение договора от 23.10.2017 № 15/2017 не лишает ответчика права на получение оплаты фактически оказанных работ по договору, связанных с фактическим выполнением комплекса кадастровых работ в отношении спорного участка, межевых, геодезических и иных работ, исходя из общеправового принципа возмездного характера оказываемых услуг.

Проанализировав условия договора, в частности, пункты 2.1 - 2.3 с учетом положений статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации суды двух инстанций пришли к выводу, что стороны при заключении договора исходили из 100 % выплаты при достижении результата (заключение договора купли-продажи земельного участка) и 50% выплаты – в случае невозможности достижения результата при выполнении исполнителем всего необходимого комплекса услуг.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статья 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, в том числе соглашение о правовой помощи от 28.02.2018 № 13-юр, смету выполненных работ, договоры подряда от 20.04.2018 № 32/18-КР от 16.06.2019, от 03.07.2019, от 23.10.2017 №23/10/17, от 01.02.2020 и от 01.07.2020 по выполнению комплекса кадастровых межевых, геодезических и иных работ в отношении спорного участка, акт от 01.11.2017, материалы регистрационных и кадастровых дел, документы, подтверждающие затраты исполнителя на оплату государственных пошлин, а также действий, совершенных непосредственно директором исполнителя как в части разработки стратегии достижения цели, так как непосредственно оказания услуг по получению справок, выписок, обращению в суд и уполномоченные органы, установив факт расторжения договора ввиду одностороннего отказа истца от исполнения договора, факт того, что ответчик до отказа истца от договора совершал действия, направленные на исполнение принятых по договору обязательств, факт документального подтверждения оказания комплекса кадастровых межевых, геодезических и иных работ в отношении спорного участка на сумму 550 000 руб. из предъявленных
1 100 000 руб., отсутствие со стороны истца доказательств безусловной невозможности заключения договора купли-продажи земельного участка, а также превышения предъявленных расходов среднерыночной стоимости аналогичных услуг (статья 424 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 9, 41, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), суды удовлетворили исковые требования частично, взыскав с общества «УЗК» 550 000 руб.

Доказательств того, что услуги понесены ответчиком не в связи с исполнением обязательств по договору от 23.10.2017 № 15/2017 либо сведений о заключении иного договора, в рамках которого ответчику было бы поручено совершать действия, не только связанные непосредственно со спорным земельным участком и принадлежащим истцу иным имуществом, истцом в материалы дела не представлено (статьи 8, 9, 65, 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При этом, отклоняя доводы общества «Промком» об отсутствии взаимосвязи совершенных со стороны ответчика действий после окончания срока договора, либо соответствующего поручения от заказчика, суды первой и апелляционной инстанций правомерно учли, что заказчиком при заключении договора в отношении сотрудников исполнителя выдана доверенность
от 27.10.2017 сроком на 10 лет, содержащая обширные полномочия,
не ограниченные предметом договора, а также иные доверенности длительного срока действия, отмена которых совершена только 17.03.2020.

Учитывая, что на протяжении длительного промежутка между определенным договором сроком исполнения услуг (два месяца) и отменой доверенности (17.03.2020) услуги ответчиком продолжали оказываться,
при этом отказ от договора заявлен истцом только 09.06.2020, суды приняли
во внимание отсутствие разумных объяснений со стороны истца о причинах столь длительного продолжения отношений.

Определяя стоимость фактически оказанных истцу услуг, суды учли, что спорный договор расценок совершения отдельных этапов исполнения договора не содержит, при этом исходя из условий пунктов 2.1 -.2.3 заключенного договора правомерно приняли во внимание фактическое оказание ответчиком значительного объема услуг, в подтверждение чего ответчиком представлено достаточно доказательств, в том числе свидетельствующих о выполнении кадастровых, межевых, геодезических и иных работ в отношении спорного участка. Суды обоснованно учли совершение большого объема юридически значимых действий в целях достижения окончательной цели договора – выкуп земельного участка, оказание которых истцом в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не опровергнуто.

Ссылки общества «Промком» на то, что цена договора обусловлена тем, что земельный участок подлежал выкупу за 25% от кадастровой стоимости за короткий срок – 2 месяца, однако цель не была достигнута, подлежит отклонению, так как истцом не представлено доказательств того, что стоимость услуг, определенная судом, отличается от цены, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные услуги.

Приведенные в кассационной жалобе доводы, по существу, сводятся к несогласию с произведенной судами оценкой данных обстоятельств и имеющейся по делу доказательственной базы, не затрагивают вопросов правильности применения судами при рассмотрении спора норм права к установленным по делу фактическим обстоятельствам.

В соответствии с абзацем вторым пункта 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» с учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 названного Кодекса), не допускается.

Таким образом, переоценка доказательств и выводов судов первой и апелляционной инстанций не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а несогласие заявителя кассационной жалобы с судебным актом не свидетельствует о неправильном применении судом норм процессуального права и не может служить достаточным основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют представленным доказательствам, и основаны на правильном применении норм материального права и соблюдении норм процессуального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых по делу решения и постановления, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Суд кассационной инстанции не находит и безусловных оснований для отмены обжалуемых судебных актов, перечисленных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба общества «Промком» – без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Пермского края от 14.07.2021 по делу
№ А50-25354/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Проком» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Л.В. Громова

Судьи Л.Н. Черемных

А.Д. Тимофеева