Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Банка ВТБ (публичное акционерное общество) (далее – Банк ВТБ, заявитель) на решение Арбитражного суда Пермского края от 01.12.2018 по делу № А50-28429/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2019 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

Банка ВТБ – ФИО1 (доверенность от 08.02.2019);

общества с ограниченной ответственностью «Инлайн Телеком Солюшнс» (далее – общество «Инлайн Телеком Солюшнс»), общества с ограниченной ответственностью «Инпас Компани» (далее – общество «Инпас Компани»), общества с ограниченной ответственностью «Форсайт» (далее – общество «Форсайт») – ФИО2 (доверенность от 01.11.2018).

Банк ВТБ обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществам «Инлайн Телеком Солюшнс», «Инпас Компани» и «Форсайт» о взыскании солидарно 7 484805 руб. 11 коп., составляющих задолженность по банковской гарантии от 03.09.2015 № IGR15/PRBR/0426 в сумме7 107446 руб. 34 коп., по банковской гарантии от 16.11.2015 № IGR15/PRBR/0461 в сумме 110572 руб. 14 коп., по банковской гарантии от 29.12.2015 № IGR15/PRBR/0473 в сумме 16229 руб. 44 коп., по банковской гарантии от 28.03.2016 № IGR16/PRBR/0491 в сумме 23923 руб. 81 коп., по банковской гарантии от 10.05.2016 № IGR16/PRBR/0500 в сумме 14168 руб. 68 коп., банковской гарантии от 04.08.2016 № IGR16/PRBR/0525 в сумме 28337 руб. 36 коп.

На основании норм статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество «Прогноз» (далее – общество «Прогноз»), конкурсный управляющий ФИО3.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 01.12.2018 (судья Истомина Ю.В.) в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного судаот 13.03.2019 (судьи Зеленина Т.Л., Семенов В.В., Скромова Ю.В.) решение суда оставлено без изменения.

Банк ВТБ обратился с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, ссылаясь на неправильное толкование условий договоров поручительства от 29.05.2017 № ДП2-ГСГ14/ PRBR/0072, № ДП3-ГСГ14/ PRBR/0072, № ДП4-ГСГ14/ PRBR/0072, на неприменение, подлежащей применению к спорным правоотношениям нормыстатьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации. Заявитель жалобы считает, что для установления объема обязательств, за которые отвечают поручители, судам необходимо было исследовать пункт 2.1 названных договоров поручительства. Буквальное толкование этого пункта, по мнению Банка ВТБ, позволяет однозначно установить волю сторон по обеспечению обязательств по генеральному соглашению в полном объеме. Как полагает заявитель жалобы, суд первой инстанции пропустил этап буквального толкования положений договоров поручительства, определяющих их предмет, а, соответственно, и объем обеспечиваемых обязательств, без указания на причины необходимости толкования условий договоров путем их сопоставления с другими условиями договоров и смыслом договоров в целом. Кроме того, Банк ВТБ считает, что представленная в материалы дела переписка сторон не связана с согласованием условий поручительств, а относилась к согласованию условий договора цессии.

В отзыве на кассационную жалобу общества «Инлайн Телеком Солюшнс», «Инпас Компани» и «Форсайт» просят оставить оспариваемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном нормами статей 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции установил, что оснований для их отмены не имеется.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между Банком ВТБ (гарант) и обществом «Прогноз» (принципал) заключено генеральное соглашение 06.08.2014 № ГСГ14/РКВК/0072, в соответствии с которым гарант рассматривает направленные принципалом оферты и выдает гарантии, изменяет условия выданных гарантий в порядке и на условиях, указанных в генеральном соглашении, а принципал обязуется возмещать в порядке регресса суммы, уплаченные бенефициару по гарантиям, уплачивать вознаграждение за выдачу гарантий и исполнять иные обязательства, предусмотренные генеральным соглашением (пункт 2.1 генерального соглашения).

В обеспечение исполнения обязательств акционерного общества «Прогноз» по генеральному соглашению от 06.08.2014 № ГСГ14/РКВК/0072 банком заключены договоры поручительства от 29.05.2017 № ДП2-ГСГ14/ PRBR/0072 с поручителем обществом «Инлайн Телеком Солюшнс», от 29.05.2017 № ДП3-ГСГ14/ PRBR/0072 с поручителем обществом «Инпас Компани», от 29.05.2017 № ДП4-ГСГ14/ PRBR/0072 с поручителем общества «Форсайт».

По условиям указанных договоров они заключены для обеспечения исполнения обязательств общества «Прогноз» перед Банком ВТБ по возмещению сумм, уплаченных банком по банковским гарантиям, выданным на основании генерального соглашения от 06.08.2014 № ГСГ14/РКВК/0072.

Согласно пункту 1.1 договоров поручительства для целей договоров поручительства стороны используют термин «гарантия», под которым понимаются банковские гарантии от 23.07.2015 № IGR15/PRBR/0405, от 15.09.2015 № IGR15/PRBR/0430.

В соответствии с пунктом 2.1 договоров поручительства поручители обязались отвечать за исполнение обществом «Прогноз» обязательств по генеральному соглашению от 06.08.2014 № ГСГ14/РКВК/0072 в полном объеме, включая:

- обязательства по возмещению в соответствии со статьей 9 генерального соглашения единовременно в дату осуществления платежа по гарантии сумм, уплаченных гарантом по гарантиям, выданным на суммы 1 131 000 руб. сроком действия до 31.01.2018, 520 272 руб. сроком до 31.12.2017;

- по уплате вознаграждения за выдачу гарантии от 23.07.2015 № IGR15/PRBR/0405 по ставке 2,6% от суммы гарантии, минимум 100 долларов гарантии от 15.09.2015 № IGR15/PRBR/0430 по ставке 2,6% от суммы гарантии, минимум 100 долларов США;

- по уплате разового вознаграждения за изменение условий гарантии по ставке 250 долларов США;

- по уплате разового вознаграждения за пролонгацию гарантии по ставке 250 долларов;

- по уплате вознаграждения за пролонгацию гарантии в размере ставки вознаграждения за выдачу гарантии, указанной в пункте 10.1.1 генерального соглашения;

- по уплате вознаграждения за увеличение гарантии в размере ставки вознаграждения за выдачу гарантии, указанной в пункте 10.1.1 генерального соглашения;

- по уплате неустойки за несвоевременное возмещение принципалом гаранту сумм, уплаченных по гарантии, в размере 33% годовых в случае выдачи гарантии в рублях или 18% годовых в случае выдачи гарантии в долларах США и/или в ЕВРО от суммы не возмещенного принципалом платежа по гарантии за каждый календарный день просрочки, начисляемой гарантом в соответствии с пунктом 11.1.1 генерального соглашения и уплачиваемой принципалом в дату окончательного возмещения гаранту суммы платежа по гарантии;

- по уплате штрафа в сумме 10 000 руб. за неисполнение или ненадлежащее исполнение принципалом каждого из обязательств, предусмотренных пунктами 8.1.15, 8.1.16, 8.1.17, 8.1.18, 8.1.19 генерального соглашения, начисляемого гарантом и уплачиваемого принципалом в соответствии с пунктом 11.1.2 генерального соглашения в течение 10 календарных дней после получения требования гаранта об уплате штрафа;

- по уплате штрафа в сумме 10 000 руб. за неисполнение или ненадлежащее исполнение принципалом обязательства, предусмотренного пунктом 8.1.24 генерального соглашения, начисляемого гарантом и уплачиваемого принципалом в соответствии с пунктом 11.1.3 генерального соглашения в течение 10 календарных дней после получения требования гаранта об уплате штрафа;

- по возмещению гаранту расходов и потерь, которые он может понести в связи с исполнением своих обязательств по гарантии и генеральному соглашению и подлежащих возмещению принципалом в соответствии с условиями генерального соглашения, а также в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств принципалом;

- по возмещению денежных сумм, уплаченных бенефициару за нарушение обязательств гаранта перед бенефициаром по обстоятельствам, зависящим от принципала, или в связи с соответствующим обращением или иными действиями принципала.

Поручительство по договорам является солидарным, предоставлено с даты заключения договоров по 31.01.2021 (пункты 2.3, 5.6 договоров поручительства).

Определением Арбитражного суда Пермского края от 13.09.2017 в реестр требований кредиторов акционерного общества «Прогноз» включены требования банка в размере долга 797 149341 руб. 31 коп., процентов за пользование займом в размере 157 785209 руб. 48 руб., штрафных санкций в размере 63 367950 руб. 68 коп.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 17.11.2017 по делу № А50-22272/2016 общество «Прогноз» признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства.

Ссылаясь на наличие у общества «Прогноз» задолженности по банковской гарантии от 03.09.2015 № IGR15/PRBR/0426 в сумме 7 107446 руб. 34 коп., по банковской гарантии от 04.08.2016 № IGR16/PRBR/0524 в сумме 184127 руб. 34 коп., по банковской гарантии от 16.11.2015 № IGR15/PRBR/0461 в сумме 110572 руб. 14 коп., по банковской гарантии от 29.12.2015 № IGR15/PRBR/0473 в сумме 16229 руб. 44 коп., по банковской гарантии от 28.03.2016 № IGR16/PRBR/0491 в сумме 23923 руб. 81 коп., по банковской гарантии от 10.05.2016 № IGR16/PRBR/0500 в сумме 14168 руб. 68 коп., по банковской гарантии от 04.08.2016 № IGR16/PRBR/0525 в сумме 28337 руб. 36 коп., истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Суд первой инстанции, оценив материалы дела, пришел к выводу об отсутствии поручительства ответчиков по исполнению обществом «Прогноз» обязательств, вытекающих из банковских гарантий от 03.09.2015 № IGR15/PRBR/0426, от 04.08.2016 № IGR16/PRBR/0524, от 16.11.2015 № IGR15/PRBR/0461, от 29.12.2015 № IGR15/PRBR/0473, от 28.03.2016 № IGR16/PRBR/0491, от 10.05.2016 № IGR16/PRBR/0500, от 04.08.2016 № IGR16/PRBR/0525, в связи с чем отказал в удовлетворении исковых требований.

Суд апелляционной инстанции с выводами, изложенными в решении, согласился, признал их законными и обоснованными. Арбитражный апелляционный суд признал верным вывод арбитражного суда о том, что воля сторон была направлена на обеспечение обязательств общества «Прогноз» только по двум банковским гарантиям.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

В силу норм пункта 1 статьи 368 Гражданского кодекса Российской Федерации по независимой гарантии гарант принимает на себя по просьбе другого лица (принципала) обязательство уплатить указанному им третьему лицу (бенефициару) определенную денежную сумму в соответствии с условиями данного гарантом обязательства независимо от действительности обеспечиваемого такой гарантией обязательства.

Согласно статье 361 названного Кодекса поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств; каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статьи 64 (часть 1), 65 и 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства с учетом норм статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к выводу об отсутствии поручительства ответчиков по исполнению обществом «Прогноз» обязательств, вытекающих из банковских гарантий от 03.09.2015 № IGR15/PRBR/0426, от 04.08.2016 № IGR16/PRBR/0524, от 16.11.2015 № IGR15/PRBR/0461, от 29.12.2015 № IGR15/PRBR/0473, от 28.03.2016 № IGR16/PRBR/0491, от 10.05.2016 № IGR16/PRBR/0500, от 04.08.2016 № IGR16/PRBR/0525.

Делая названный вывод, суды исходили из буквального толкования условий договоров поручительства от 29.05.2017 № ДП2-ГСГ14/ PRBR/0072, № ДП3-ГСГ14/ PRBR/0072, № ДП4-ГСГ14/ PRBR/0072 и представленных в материалы дела доказательств.

Так, согласно норме статьи 431 Гражданского кодека Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой данной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

В рассматриваемом случае из буквального толкования условий договоров поручительства в разделе 1 «определения» судами сделан верным вывод о том, что обязательством, за исполнение которого отвечает поручитель, является обязательство принципала возместить банку суммы, уплаченные по гарантии, выданной в пользу бенефициара, на условиях, изложенных в пункте 2.1 договоров, а также иные обязательства, изложенные в пункте 2.1 договоров.

Термин «гарантия» используется сторонами для обозначения банковской гарантии от 23.07.2015 № IGR15/PRBR/0405 и банковской гарантии от 15.09.2015 № IGR15/PRBR/0430.

Материалами дела подтверждена выдача банком гарантий от 23.07.2015 № IGR15/PRBR/0405 на сумму 1 131 000 руб. со сроком действия до 31.12.2018 в обеспечение исполнения государственного контракта от 27.07.2015 № 2015.277032, заключенного с Министерством финансов Пермского края, от 15.09.2015 № IGR15/PRBR/0430 на сумму 520 272 руб. со сроком действия до 31.12.2017 в обеспечение исполнения обязательств по договоруот 01.09.2015 № 153/15, заключенному с обществом «Транснефтьэнерго».

В качестве «бенефициаров» сторонами определены Министерство финансов Пермского края, общество с ограниченной ответственностью «Транснефтьэнерго» (далее – общество «Транснефтьэнерго») - бенефициары по банковским гарантиям от 23.07.2015 № IGR15/PRBR/0405, от 15.09.2015 № IGR15/PRBR/0430.

Таким образом, как верно отметили суды, в соответствии с пунктом 2.1 договоров поручительства поручитель отвечает за исполнение обязательств именно по гарантиям от 23.07.2015 № IGR15/PRBR/0405, от 15.09.2015 № IGR15/PRBR/0430.

Поручительство ответчиков по исполнению обществом «Прогноз» обязательств, вытекающих из банковских гарантий от 03.09.2015 № IGR15/PRBR/0426, от 04.08.2016 № IGR16/PRBR/0524, от 16.11.2015 № IGR15/PRBR/0461, от 29.12.2015 № IGR15/PRBR/0473, от 28.03.2016 № IGR16/PRBR/0491, от 10.05.2016 № IGR16/PRBR/0500, от 04.08.2016 № IGR16/PRBR/0525, в договорах поручительства от 29.05.2017 № ДП2-ГСГ14/ PRBR/0072, ДП3-ГСГ14/ PRBR/0072, № ДП4-ГСГ14/ PRBR/0072 отсутствует.

Вопреки позиции Банка ВТБ, изложенные в норме статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации правила толкования договоров судами соблюдены, судами условия договоров истолкованы последовательно при соблюдении предусмотренных указанной нормой условий.

Довод заявителя жалобы о том, что в пункте 2.1 договоров поручительства стороны согласовали обеспечение исполнения обязательств общества «Прогноз» по всем гарантиям, выданным по генеральному соглашению от 06.08.2014 № ГСГ14/РКВК/0072, обоснованно отклонен судами, поскольку не соответствует содержанию условий пунктов 1.1, 2.1 договоров поручительства.

В рассматриваемом случае, исходя из содержания названных пунктов, истолкованных судами в совокупности, следует, что поручитель обязуется перед банком отвечать за исполнение принципалом обязательств по генеральному соглашению в полном объеме, включая возмещение сумм, уплаченных гарантом по гарантиям, уплате вознаграждения, неустойки и т.д. (поименованных в подпунктах 2.1.1, 2.1.2, 2.1.3, 2.1.4, 2.1.5, 2.1.6, 2.1.7, 2.1.8, 2.1.9, 2.1.10, 2.1.11), по гарантиям от 23.07.2015 № IGR15/PRBR/0405, от 15.09.2015 № IGR15/PRBR/0430. При этом слово «включая» (пункт 2.1) употреблено сторонами для раскрытия по тексту договоров поручительства перечня обязательств поручителей по возмещению сумм, уплаченных банком только по банковским гарантиям от 23.07.2015 № IGR15/PRBR/0405, от 15.09.2015 № IGR15/PRBR/0430.

Кроме того, судами обоснованно указано на то, что воля сторон на обеспечение обязательств общества «Прогноз» только по двум банковским гарантиям усматривается и при анализе электронной переписки банка и общества «Форсайт», которая велась до заключения договоров поручительства, в частности письма от 09.01.2017.

Приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы не содержат обстоятельств, которые не были проверены и учтены судами двух инстанций при рассмотрении дела и влияли бы на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов, а потому не могут служить поводом для их отмены.

Доводы истца, в частности, касающиеся представленной в материалы дела переписки между банком и обществом «Форсайт», которая, по его мнению, не связана с согласованием условий поручительства, сводятся, по сути, к переоценке имеющихся в деле доказательств и сделанных судами на их основании выводов, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.03.2013 № 13031/12, определения Верховного Суда Российской Федерации от 22.07.2016 № 305-КГ16-4920, от 18.08.2016 № 309-КГ16-838).

Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе влекущих в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловную отмену судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба Банка ВТБ – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Пермского края от 01.12.2018 по делу № А50-28429/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Банка ВТБ (публичное акционерное общество) – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий А.А. Гайдук

Судьи Л.В. Громова

А.А. Сафронова