Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Федерального агентства по управлению государственным имуществом в лице Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Пермском крае на решение Арбитражного суда Пермского края от 25.04.2023 по делу № А50-30610/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда
от 18.07.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные
о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети Интернет, в судебное заседание в суд округа не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Общество с ограниченной ответственностью «Прогресс-2»
(далее – общество «Прогресс-2», истец) обратилось в арбитражный суд
с иском к Федеральному Агентству по управлению государственным имуществом в лице Территориального управления Росимущества
в Пермском крае (далее – Управление Росимущества, ответчик)
об исключении Российской Федерации в лице Федерального Агентства
по управлению государственным имуществом (далее - Российская Федерация) из состава участников общества «Прогресс-2»; о признании права на долю в уставном капитале в размере 20% номинальной стоимостью 2 500 руб., принадлежащую умершему участнику ФИО1, перешедшим к обществу «Прогресс-2».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных исковых требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы
№ 17 по Пермскому краю, ФИО2.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 25.04.2023 исковые требования удовлетворены; Российская Федерация исключена из состава участников общества «Прогресс-2», право на долю в уставном капитале общества «Прогресс-2» в размере 20% номинальной стоимостью 2 500 руб. признано перешедшим к обществу «Прогресс-2».

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда
от 18.07.2023 решение Арбитражного суда Пермского края от 25.04.2023
по делу № А50-30610/2022 оставлено без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения.

Не согласившись с решением суда первой инстанции и постановлением апелляционного суда, Управление Росимущества обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

В кассационной жалобе ответчик ссылается на то, что доля в уставном капитале общества «Прогресс-2» в размере 20% является выморочным имуществом, а потому Российская Федерация является полноправным участником общества. Иных доводов в кассационной жалобе не приводится.

Законность обжалуемых судебных акта проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, общество «Прогресс-2» создано и зарегистрировано Администрацией Индустриального района г. Перми 07.04.1993, дата присвоения основного государственного регистрационного номера – 12.11.2002.

По состоянию на 29.11.2022 (на момент подачи иска) участниками общества «Прогресс-2» являлисьФИО1 с долей в размере 20% в уставном капитале номинальной стоимостью 2 500 руб.; ФИО2 с долей в размере 80% в уставном капитале номинальной стоимостью 10 000 руб.; директором общества являлся ФИО3.

24.11.2016 умер участник общества ФИО1

Инспекцией в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 22.09.2022 внесена запись о недостоверности сведений
об учредителе ФИО1 в связи с наличием информации о его смерти.

Согласно сведениям Нотариальной палаты Свердловской области наследственное дело в отношении ФИО1 не заводилось.

Ссылаясь на то, что спорная доля в обществе является выморочным имуществом, наследником является Российская Федерация, с 2016 года
в составе участников общества в ЕГРЮЛ ошибочно числится ФИО1, наследник спорной доли по закону – Российская Федерация – длительный период времени не принимает участия в деятельности общества, чем создает непреодолимые препятствия для нормальной хозяйственной деятельности последнего, истец обратился в арбитражный суд с заявлением об исключении Российской Федерации из состава участников общества на основании статьи 10 Закона об обществах.

Удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из следующего.

Согласно пунктам 1 и 4 статьи 65² Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе участвовать в управлении делами корпорации и обязаны не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация, обязаны не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации.

В соответствии с абзацем четвертым пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса участник хозяйственного общества вправе требовать исключения другого участника из общества в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества.

Правом на обращение с иском об исключении участника общества
с ограниченной ответственностью, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, в силу статьи
10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах
с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах) обладают участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий. Иск
об исключении участника не может быть удовлетворен в том случае, когда
с таким требованием обращается лицо, в отношении которого имеются основания для исключения (пункт 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Аналогичные разъяснения приведены и в пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14
«О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах
с ограниченной ответственностью».

В пункте 4 Обзора практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью, являющегося приложением к информационному письму Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации
от 24.05.2012 № 151, разъяснено, что систематическое уклонение от участия в собраниях может являться основанием для исключения участника
из общества, если такие действия (бездействие) причиняют значительный вред обществу или делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют.

Требование об исключении участника из общества в связи
с систематическим уклонением от участия в общих собраниях подлежит удовлетворению, если такое систематическое уклонение заведомо влекло существенное затруднение деятельности общества или делало ее невозможной и судом будет установлено отсутствие уважительных причин неявки участника либо его представителя на общие собрания
(пункт 6 информационного письма).

Из приведенных положений законодательства и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации следует, что исключение участника хозяйственного общества представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности юридического лица и, в конечном счете, защита интересов других участников, заинтересованных в продолжении деятельности общества.

Участники общества с ограниченной ответственностью обязаны действовать в интересах общества, стремясь к достижению общей цели (получению прибыли). При нарушении доверия между участниками возникающие конфликты (разногласия) подрывают общий интерес и цели деятельности юридического лица.

Оценивая наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий и степень (грубость) нарушения участником своих обязанностей, суд, по сути, должен установить, является ли поведение участника, в отношении которого заявлен такой иск, вредным по отношению
к интересам общества, способно ли поведение ответчика привести
к возникновению серьезных препятствий для ведения общего дела, тем самым, создав угрозу надежному продолжению деятельности общества и сделав неприемлемым дальнейшее сотрудничество с ответчиком для остальных участников общества.

Наследство открывается со смертью гражданина (статья 1113 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Временем открытия наследства является момент смерти гражданина (статья 1114 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 4 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации принятое наследство признается принадлежащим наследнику
со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

Принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации бремя доказывания обстоятельств, являющихся основанием для исключения ответчика из числа участников общества, возложено на истца.

Применительно к обстоятельствам настоящего дела судами установлено, что наследники у умершего 24.11.2016 участника общества отсутствуют, таким образом, доля ФИО1 в уставном капитале общества как выморочное имущество перешла в порядке наследования по закону в собственность Российской Федерации (статья 1151 Гражданского кодекса Российской Федерации) со дня открытия наследства.

Рассмотрев доводы истца о том, что наследник умершего участника создает препятствия, существенные затруднения для нормальной хозяйственной деятельности общества «Прогресс-2», суд установил, что
с даты открытия наследства (24.11.2016) по дату предъявления иска
к ответчику об исключении из состава участников юридического лица (01.12.2022), то есть в течение продолжительного периода времени (более пяти лет) Управление Росимущества не предприняло действий
по оформлению прав на спорное имущество в ЕГРЮЛ, а также реализации своих прав как участника общества, включая участие в общих собраниях участников. Судом также установлено, что в период бездействия ответчика
в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений в ЕГРЮЛ в отношении участника юридического лица – ФИО1, в связи с чем Инспекцией принято решение о предстоящем исключении общества из ЕГРЮЛ.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы, доводы и возражения участвующих в деле лиц по правилам статьи
71 Арбитражного кодекса Российской Федерации, учитывая, что Управление Росимущества как собственник доли в размере 20% в уставном капитале общества в течение длительного периода времени (более пяти лет)
не предприняло действий по оформлению своих прав на имущество, включая внесение достоверных сведений в ЕГРЮЛ, относилось безразлично к цели деятельности общества, при этом его бездействие создало существенные затруднения для нормальной хозяйственной деятельности общества «Прогресс-2» (наличие записи о недостоверности сведений в ЕГРЮЛ
в отношении участника юридического лица), суды пришли к выводу о том, что бездействие Росимущества создаёт значительные негативные последствия для деятельности организации, в связи с чем сочли, что единственным способом разрешения конфликта является исключение Российской Федерации из состава участников юридического лица. При таких обстоятельствах суды пришли к выводу о наличии правовых оснований для применения положений статьи 10 Закона об обществах и исключения Российской Федерации из состава участников общества «Прогресс-2».

По результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела, суд округа полагает, что указанный вывод судов является правильным и мотивированным, сделан исходя из конкретных обстоятельств настоящего дела, соответствует им, а также имеющимся в материалах дела доказательствам, основывается на правильном применении положений действующего законодательства.

В кассационной жалобе не содержится доводов, свидетельствующих
о нарушении судами норм права; по сути, кассатором констатирован исключительно факт принадлежности доли участия Управлению Росимущества, что не ставилось лицами, участвующими в настоящем деле, под сомнение, однако сам по себе данный факт не может служить основанием для признания принятых судебных актов незаконными.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов
(статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты следует оставить
без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Пермского края от 25.04.2023 по делу
№ А50-30610/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Федерального агентства по управлению государственным имуществом в лице Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Пермском крае – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Ф.И. Тихоновский

Судьи О.Э. Шавейникова

С.Н. Соловцов