Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола помощником судьи Шестаковой Л.А. рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы жилищно-строительного кооператива «Квартал 163», Ермаковой Анастасии Вячеславовны на решение Арбитражного суда Пермского края от 27.03.2017 по делу № А50-30689/2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2017 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители: жилищно-строительного кооператива «Квартал 163» – Белозёров А.В. (доверенность от 19.09.2017); Латышевой Ю.В. – Котельников В.А. (доверенность от 11.07.2016); Ермаковой А.В. – Косачева С.А. (доверенность от 12.01.2017).

Участник общества с ограниченной ответственностью «Мультиэнергетика» (далее – общество «Мультиэнергетика») Ермакова А.В. обратилась в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу «Мультиэнергетика» и жилищно-строительному кооперативу «Квартал 163» (далее – кооператив «Квартал 163») о признании недействительными договора купли-продажи будущей недвижимой вещи от 20.05.2014 № 2КВ-4- 45/14, дополнительного соглашения от 21.11.2014 № 1 и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 23.01.2017 в порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Латышева Юлия Викторовна.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 27.03.2017 (судья Морозова Т.В.) в удовлетворении заявленных Ермаковой А.В. требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2017 (судьи Григорьева Н.П., Муталлиева И.О., Суслова О.В.) решение суда первой инстанции от 27.03.2017 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Ермакова А.В., ссылаясь на нарушение норм права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит решение суда первой инстанции от 27.03.2017 и постановление суда апелляционной инстанции от 26.06.2017 отменить, дело направить на новое рассмотрение. Так, заявитель указывает, что судами не принято во внимание, что ответчик признал исковые требования, а также указал на то, что на момент заключения спорного договора не было получено одобрение всех участников, в связи с чем были нарушены права и законные интересы участников общества «Мультиэнергетика», в том числе Ермаковой А.В. По мнению заявителя, судами не применены положения ст. 173.1, 174 Гражданского кодека Российской Федерации; оспариваемый договор купли-продажи, как полагает заявитель, заключен с нарушением ограничений, установленных п. 8.11, 8.12 устава общества «Мультиэнергетика», сделка совершена без одобрения всех участников общества, при этом стороны сделки знали о соответствующих ограничениях. Ермакова А.В. отмечает, что судами не были применены положения п. 8.12 устава общества «Мультиэнергетика», согласно которому любые разовые сделки свыше суммы 50 000 руб., а также взаимосвязанные сделки, общая сумма которых 50 000 руб., директор может совершать только при наличии одобрения всех участников общества; в данном случае, как указывает заявитель, сумма сделки составляет 70 000 руб. Заявитель полагает, что вывод судов об отсутствии необходимости одобрения оспариваемой сделки, основанный на толковании положений п. 8.11 устава общества «Мультиэнергетика», не соответствует материалам дела и фактическим обстоятельствам. По мнению заявителя, судами не принято во внимание то обстоятельство, что оплаченные обществом «Мультиэнергетика» по договору купли-продажи денежные средства предназначались для приобретения электросетевого оборудования, посредством которого осуществляется оказание услуг по передаче электрической энергии, следовательно, как указывает заявитель, для заключения спорного договора требовалось обязательное одобрение всех участников общества. Заявитель полагает несоответствующими фактическим обстоятельствам выводы судов о том, что Ермакова А.В. одобрила спорный договор купли-продажи со ссылкой на то, что в деле № А50-7474/2016 по иску Латышевой Ю.В. к обществу «Мультиэнергетика» о признании договора аренды электросетевого имущества недействительной сделкой она занимала позицию общества. При этом по мнению заявителя, названные обстоятельства не могут являться надлежащим доказательством одобрения спорного договора купли-продажи со стороны Ермаковой А.В.; участник общества может одобрить договор купли-продажи только путем голосования по вынесенным вопросам на общем собрании участников общества. Заявитель указывает, что судами не приняты во внимание доводы о том, что в связи с приобретением электросетевого оборудования по спорному договору купли-продажи общество «Мультиэнергетика» несет значительные расходы в виде стоимости фактических потерь электрической энергии, возникших в принадлежащих обществу электрических сетях, а также в виде технического содержания названного оборудования.

В своей кассационной жалобе кооператив «Квартал 163», ссылаясь на нарушение норм процессуального права, просит решение суда первой инстанции от 27.03.2017 и постановление суда апелляционной инстанции от 26.06.2017 отменить. Так, заявитель указывает, что судами не принято признание иска, заявленное ответчиком на основании ч. 3 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В отзыве на кассационную жалобу Латышева Ю.В. просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

Рассмотрев доводы кассационных жалоб, изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом положений
ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как следует из материалов дела, общество «Мультиэнергетика» зарегистрировано в качестве юридического лица 10.10.2013 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 17 по Пермскому краю.

Согласно данным Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 20.12.2016 учредителями общества «Мультиэнергетика» являются Ермакова А.В. и Латышева Ю.В., владеющие 50 % долей в уставном капитале общества соответственно.

С момента образования в качестве юридического лица общества «Мультиэнергетика» и по настоящее время его директором является Ермаков Максим Николаевич.

Между кооперативом «Квартал 163» (продавец) и обществом «Мультиэнергетика» (покупатель) 20.05.2014заключен договор № 2КВ- 4-45/14 купли-продажи будущей недвижимой вещи, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя объекты электросетевого хозяйства, расположенные по адресу: г. Пермь, ул. 1-я Красноармейская, 3, а покупатель принял на себя обязательство принять и оплатить их (п. 1.1 договора).

Право собственности продавца на объекты на момент заключения названного договора не зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним, но возникнет у продавца в будущем (п. 1.2 договора).

В соответствии с п. 1.3 договора стоимость объектов составляет 70 000 руб.

Платежными поручениями от 20.06.2014 № 11, от 03.12.2014 № 19 подтверждается факт оплаты обществом «Мультиэнергетика» по договору в полном объеме.

Согласно условиям дополнительного соглашения от 21.11.2014 п. 1.1 договора купли-продажи будущей недвижимой вещи изложен в следующей редакции: продавец обязуется передать в собственность покупателя сооружение, назначение: иное сооружение (КЛ 0,4 кВ), протяженность 229 м, адрес (местоположение) объекта: Пермский край, г. Пермь, Свердловский район, ул. 1-я Красноармейская, 3.

Договор купли-продажи от 20.05.2014 № 2КВ- 4-45/14 и дополнительное соглашение к нему от 21.11.2014 от имени общества «Мультиэнергетика» подписаны директором общества Ермаковым М.Н.

По актам приема-передачи от 21.11.2014 предусмотренное договором сооружение передано обществу «Мультиэнергетика» с техническим паспортом на кабельную линию и кадастровым паспортом.

Обществу «Мультиэнергетика» 09.12.2014 выдано свидетельство о государственной регистрации права собственности на сооружение, назначение: иное сооружение (КЛ 0,4 кВ), протяженность 229 м, адрес (местоположение) объекта: Пермский край, Свердловский район, ул. 1-я Красноармейская, 3, кадастровый номер 59:01:0000000:77678.

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи от 20.05.2014 № 2КВ- 4-45/14 и дополнительное соглашение к нему от 21.11.2014 являются недействительными сделками, совершены директором общества «Мультиэнергетика» в нарушение п. 8.11 устава названного общества в отсутствие одобрения всеми участниками общества, повлекли причинение ущерба обществу «Мультиэнергетика» и нарушение прав его участника, Ермакова А.В. обратилась в арбитражный суд с соответствующим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из следующего.

Согласно п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (п. 2 ст. 166 Кодекса).

Согласно п. 1 ст. 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в п. 90 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума от 23.06.2015 № 25), сделка может быть признана недействительной по основанию, предусмотренному п. 1 ст. 173.1 Кодекса, только тогда, когда получение согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления на ее совершение необходимо в силу указания закона (п. 2 ст. 3 названного Кодекса).

Пунктом 1 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в п. 92 постановления Пленума от 23.06.2015 № 25, пунктом 1 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом.

Как установлено судами, согласно п. 8.11 устава общества «Мультиэнергетика» (утвержден протоколом № 2 общего собрания учредителей общества «Мультиэнергетика» от 28.10.2013) любые сделки с недвижимым имуществом общества, а также с движимым имуществом общества, предназначенным для энергоснабжения и (или) оказания услуг по передаче электрической энергии, в том числе сделки по обременению вышеперечисленного имущества общества, директор может совершать только при наличии одобрения всех участников общества. Указанное одобрение оформляется протоколом собрания участников.

Проанализировав содержание названного положения устава общества «Мультиэнергетика» с учетом положений ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды установили, что одобрение сделки всеми участниками общества предусмотрено лишь в отношении уже имеющегося у общества имущества, предназначенного для энергоснабжения и (или) оказания услуг по передаче электрической энергии, при этом необходимость одобрения сделки по приобретению имущества прямо из п. 8.11 устава названного общества не следует. Вывод судов соответствует содержанию п. 8.11 устава названного общества, в силу чего отклоняются доводы об обратном, приведенные в кассационной жалобе.

В соответствии с п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Из разъяснений, приведенных в п. 93 постановления Пленума от 23.06.2015 № 25, следует, что пунктом 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте – представитель). По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, установив, что оспариваемая сделка совершена без нарушений п. 8.11 устава общества «Мультиэнергетика», названным обществом приобретено имущество, признав, что из материалов данного дела не следует, что указанный договор заключен в ущерб интересам общества, его участников, при недобросовестном поведении сторон, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания договора купли-продажи будущей недвижимой вещи от 20.05.2014 № 2КВ-4-45/14, дополнительного соглашения от 21.11.2014 № 1 недействительными сделками.

Рассматривая доводы о неприменении положений п. 8.12 устава общества «Мультиэнергетика», согласно которому любые разовые сделки свыше суммы 50 000 руб. директор может совершать только при наличии одобрения всех участников общества, которое оформляется протоколом собрания участников, суд апелляционной инстанции принял во внимание судебные акты по делу Арбитражного суда Пермского края от 29.07.2016 № А50-7474/2016. При рассмотрении названого дела Ермакова А.В. ссылалась на одобрение с ее стороны, как участника общества «Мультиэнергетика», договора аренды спорного сооружения, приобретенного по договору купли-продажи будущей недвижимой вещи от 20.05.2014 № 2КВ-4-45/14.

При таких обстоятельствах, поскольку, одобряя сделку по предоставлению обществом «Мультиэнергетика» в аренду спорного имущества, Ермакова А.В. не могла не учитывать основание приобретения обществом «Мультиэнергетика» имущества (договор купли-продажи будущей недвижимой вещи от 20.05.2014 № 2КВ-4-45/14), на нарушение прав и законных интересов не указывала (ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), суд апелляционной инстанции правомерно отклонил доводы Ермаковой А.В. о недействительности договора (п. 1 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Выводы судов соответствуют материалам дела и действующему законодательству. Доводы, приведенные в кассационной жалобе Ермаковой А.В., о неприменении судами положений п. 8.11, 8.12 устава общества «Мультиэнергетика», относительно того, что одобрение сделок возможно только при проведении собраний участников общества путем оформления протокола, что в связи с приобретением электросетевого оборудования по спорному договору купли-продажи общество «Мультиэнергетика» несет значительные расходы, были предметом рассмотрения судов, им дана надлежащая правовая оценка. При рассмотрении дела суды правомерно приняли во внимание наличие корпоративного конфликта в обществе «Мультиэнергетика», то, что Ермакова А.В. является супругой директора общества, подписавшего оспариваемые в данного деле сделки. Все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом апелляционной инстанции установлены, имеющиеся в материалах дела доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы кооператива о том, что судами не принято признание иска, заявленное ответчиком (ч. 3 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), отклоняются исходя из положений ч. 5 ст. 49 указанного Кодекса; предмета и оснований рассмотренного судами иска, который должен быть направлен на защиту прав самого общества и всех его участников, как Ермаковой А.В., так и Латышевой Ю.В.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

Таким образом, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Пермского края от 27.03.2017 по делу № А50-30689/2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2017 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы жилищно-строительного кооператива «Квартал 163», Ермаковой Анастасии Вячеславовны – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Е.Н. Сердитова

Судьи Ю.А. Оденцова

О.Н. Новикова