Гражданский кодекс часть 1

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

ЗАО «Проектное финансирование»

на определение Арбитражного суда Пермского края

от 19 августа 2023 года,

об отказе в удовлетворении заявления ЗАО «Проектное финансирование» о признании его требования, включенного в реестр требований кредиторов Шаклеина Сергея Александровича, общим обязательством супругов Шаклеина Сергея Александровича и Шаклейной Натальи Михайловны

вынесенное в рамках дела № А50-35007/2017 о признании несостоятельным (банкротом) Шаклеина Сергея Алексеевича,

третьи лица: ООО «Урал Моторс Премиум», ООО «Скай Моторс», ПАО Коммерческий банк «Уральский финансовый дом»,

установил:

16.10.2017 в Арбитражный суд Пермского края поступило заявление публичного акционерного общества коммерческий банк «Уральский финансовый дом» (далее – ПАО АКБ «Урал ФД») о признании Шаклеина Сергея Алексеевича несостоятельным (банкротом).

Определением от 27.10.2017 данное заявление принято к производству Арбитражного суда Пермского края.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 22.06.2018 (резолютивная часть от 15.06.2018) заявление ПАО АКБ «Урал ФД» признано обоснованным, в отношении Шаклеина С.А. введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден Седельский Павел Николаевич. Этим же решением требование ПАО АКБ «Урал ФД» в сумме 107 734 744,68 руб., в том числе 78 000 000 основного долга, 25 027 431,56 руб. процентов за пользование кредитом, 4 707 313,12 руб. пеней, включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Объявление о введении процедуры реализации имущества опубликовано в газете «Коммерсантъ» №113 от 30.06.2018.

Определением от 07.12.2018 произведена замена кредитора ПАО АКБ «Урал ФД» его правопреемником ЗАО «Гостиница Полет» в сумме 53 578 926 руб. основного долга.

Определением от 14.11.2020 произведена замена кредитора ЗАО «Гостиница Полет» его правопреемником ЗАО «Проектное финансирование» в сумме 53 578 926 руб. основного долга.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 18.10.2021 финансовый управляющий Седельский П.Н. отстранен от исполнения обязанностей финансового управляющего должника Шаклеина С.А.

Определением от 20.01.2022 (резолютивная часть определения оглашена 14.01.2022) финансовым управляющим Шаклеина С.А. утвержден Зуйкин Илья Сергеевич (адрес для направления корреспонденции: 614077, г. Пермь, а/я 17).

01.03.2022 ЗАО «Проектное финансирование» в Арбитражный суд Пермского края подано заявление о признании требования ЗАО «Проектное финансирование», включенного в реестр требований кредиторов должника в сумме 53 578 926 руб., общим обязательством супругов Шаклеиных – Шаклеина С.А. и Шаклеиной Н.М.

К участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Урал Моторс Премиум», ООО «Скай Моторс», ПАО Коммерческий банк «Уральский финансовый дом» (определение от 05.03.2022).

Определением от 19.08.2023 в удовлетворении заявления ЗАО «Проектное финансирование» о признании его требования, включенного в реестр требований кредиторов Шаклеина С.А., общим обязательством супругов Шаклеина Сергея Алексеевича и Шаклеиной Натальи Михайловны отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, с апелляционной жалобой обратилось ЗАО «Проектное финансирование», просит определение от 19.08.2023 отменить. Принять по делу новый судебный акт о признании требования ЗАО «Проектное финансирование», включенного в реестр требований кредиторов определением Арбитражного суда Пермского края от 14.11.2020 по делу №А50-35007/2017, в части 9 990 000 рублей основного долга, общим обязательством супругов Шаклеина С.А. и Шаклеиной Н.М.

В обоснование доводов апелляционной жалобы апеллянт указывает следующие возражения:

- вывод суда о том, что получателем кредитных денежных средств АО КБ «Урал ФД» является ООО «Урал Моторс Премиум» не соответствует имеющимся в деле доказательствам. Получателем денежных средств в размере 9 990 000 рублей являлся должник С.А. Шаклеин в результате транзитного перечисления через ООО «Инновации»;

- выводы суда первой инстанции о том, что указанные денежные средства в размере 9 990 000 рублей не могли быть потрачены на строительство жилого дома Должника и его супруги в п. Нижний Лух (ул. Прикамская, *), также не соответствуют имеющимся в материалах дела доказательствам;

- подходя формально к определению обязательств, включенных в реестр должника, суд первой инстанции не дал оценку доводам кредитора о том, что кредитные обязательства по договору с АО «КБ «Урал ФД» №Ю-1934-КЛЗ от 24.03.2014 фактически являлись перекредитованием ранее возникших кредитных обязательств, которые не погашались;

- злоупотребление правом со стороны должника и его супруги, которые вместо личного потребительского кредитования использовали в личных целях денежные средства группы компаний, что привело к невозможности исполнения обязательств перед кредиторами.

От Шаклеина С.А., Шаклеиной Н.М. поступил отзыв.

В суде апелляционной инстанции представитель ЗАО «Проектное финансирование» доводы апелляционной жалобы поддержал. Просил определение суда отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить.

Представитель Шаклеина С.А., Шаклеиной Н.М. с доводами апелляционной жалобы не согласен по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу. Считает определение суда законным и обоснованным. Просил определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Представитель АО «УК «Агидель» доводы апелляционной жалобы поддержал. Просил определение суда отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание своих представителей не направили, что в порядке ст. 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Рассмотрев данное заявление, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для его удовлетворения.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, отзывов на нее, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьей 71 АПК РФ, проанализировав нормы материального права, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Аналогичное правило установлено статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

Заявление ПАО АКБ «Урал ФД» о признании должника Шаклеина С.А. несостоятельным (банкротом) и включении требования в сумме 107 734 744,68 руб., в том числе 78 000 000 основного долга, 25 027 431,56 руб. процентов за пользование кредитом, 4 707 313,12 руб. пеней, в реестр требований кредиторов Шаклеина С.А. было основано на 4 кредитных договорах, заключенных ПАО АКБ «Урал ФД» с заемщиком ООО «Урал Моторс Премиум»:

- №Ю-1934-КЛЗ от 24.03.2014 на 25 000 000 руб.;

- №Ю-1944-КЛЗ от 24.03.2014 на 25 000 000 руб.;

- №Ю-2121-КЛЗ от 26.11.2014 на 35 000 000 руб.;

- №Ю-2224-КЛВ от 18.06.2015 на 22 000 000 руб.

Исполнение заемщиком своих обязательств по указанным кредитным договорам обеспечено, в том числе, заключенными с Шаклеиным С.А. договорами поручительства (№01/П-Ю-1934-КЛЗ от 24.03.2014, №01-П-Ю-1944-КЛЗ от 28.03.2014, №01/П-Ю-2121-КЛЗ от 26.11.2014, №01/П-Ю-2224-КЛВ от 18.06.2015 соответственно) и заключенными с ЗАО «Гостиница Полет» договорами ипотеки (залога надвижимости) (№01/Н-Ю-1934-КЛЗ от 24.03.2014, №01/Н-Ю-1944-КЛЗ от 28.03.2014, №01/Н-Ю-2121-КЛЗ от 26.11.2014, №01/Н-Ю-2224-КЛВ от 18.06.2015 соответственно).

По условиям договора кредитной линии №Ю-1934-КЛЗ от 24.03.2014 ПАО АКБ «Урал ФД» предоставил заемщику ООО «Урал Моторс Премиум» кредитную линию с лимитом задолженности в сумме 25 000 000 руб. на срок по 23.03.2015 с оплатой за пользование кредитом в размере 15,50% годовых. По истечении сроков возврата кредита, установленных в пункте 5.2. настоящего договора, плата за пользование кредитом устанавливается в размере 31,00% годовых.

Кредит является целевым и предназначен для использования на следующие цели: пополнение оборотных средств (приобретение автомобилей).

В соответствии с дополнительным соглашением №2 от 18.06.2015 пункт 1.1. договора изложен в следующей редакции: «Банк предоставляет заемщику кредитную линию с лимитом задолженности в сумме 25 000 000 руб. на срок по 28.04.2017 с оплатой за пользование кредитом в размере:

- в период с 24.03.2014 по 31.12.2014 - 15,50% годовых;

- в период с 01.01.2015 по 31.01.2015 - 16,00% годовых;

- в период с 01.02.2015 по 28.02.2015 - 22,50% годовых;

- в период с 01.03.2015 по 14.04.2015 - 21,00% годовых;

- в период с 15.04.2015 - 20,00% годовых.

По истечении сроков возврата кредита, предусмотренных пунктами 1.1., 5.2. настоящего договора, плата за пользование просроченным кредитом устанавливается в размере 42,00% годовых.

Решением от 22.06.2018 по настоящему делу требование ПАО АКБ «Урал ФД», в том числе по данному договору, включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника Шаклеина С.А.

Определением от 07.12.2018 в связи с тем, что нереализованное в ходе исполнительного производства заложенное имущество, принадлежавшее ЗАО «Гостиница Полет», оставлено кредитором ПАО АКБ «Урал ФД» за собой, произведена замена кредитора ПАО АКБ «Урал ФД» его правопреемником ЗАО «Гостиница Полет» в сумме 53 578 926 руб. основного долга.

Определением от 14.11.2020 в связи с заключением ЗАО «Гостиница Полет» (цедент) и ЗАО «Проектное финансирование» (цессионарий) договора уступки прав требования №1528325 от 10.01.2020 произведена замена кредитора ЗАО «Гостиница Полет» его правопреемником ЗАО «Проектное финансирование» в сумме 53 578 926 руб. основного долга.

ЗАО «Проектное финансирование» обратилось в суд в рамках дела о банкротстве Шаклеина С.А. с заявлением о признании обязательства по договору кредитной линии №Ю-1934-КЛЗ от 24.03.2014 (на сумму 25 000 000 руб.) общим обязательством супругов Шаклеина С.А. и Шаклеиной Н.М.

Должник Шалеин С.А. и ответчик Шалеина Н.М. с 28.08.1986 по настоящее время состоят в браке.

В соответствии с пунктом 7 статьи 213.26 Закона о банкротстве имущество гражданина, принадлежащее ему на праве общей собственности с супругом (бывшим супругом), подлежит реализации в деле о банкротстве гражданина по общим правилам, предусмотренным настоящей статьей. В таких случаях супруг (бывший супруг) вправе участвовать в деле о банкротстве гражданина при решении вопросов, связанных с реализацией общего имущества. В конкурсную массу включается часть средств от реализации общего имущества супругов (бывших супругов), соответствующая доле гражданина в таком имуществе, остальная часть этих средств выплачивается супругу (бывшему супругу). Если при этом у супругов имеются общие обязательства (в том числе при наличии солидарных обязательств либо предоставлении одним супругом за другого поручительства или залога), причитающаяся супругу (бывшему супругу) часть выручки выплачивается после выплаты за счет денег супруга (бывшего супруга) по этим общим обязательствам.

В пункте 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 №48 «О некоторых вопросах, связанных с особенностями формирования и распределения конкурсной массы в делах о банкротстве граждан» разъяснено, что в деле о банкротстве гражданина учитываются как требования кредиторов по личным обязательствам самого должника, так и требования по общим обязательствам супругов. Погашение этих требований за счет конкурсной массы осуществляется в следующем порядке. Сначала погашаются требования всех кредиторов, в том числе кредиторов по текущим обязательствам, из стоимости личного имущества должника и стоимости общего имущества супругов, приходящейся на долю должника. Затем средства, приходящиеся на долю супруга должника, направляются на удовлетворение требований кредиторов по общим обязательствам (в непогашенной части), а оставшиеся средства, приходящиеся на долю супруга должника, передаются этому супругу (пункты 1 и 2 статьи 45 Семейного кодекса Российской Федерации, далее - СК РФ).

Вопрос о признании обязательства общим разрешается арбитражным судом в деле о банкротстве по ходатайству кредитора при установлении его требования (пункт 2 статьи 213.8, пункт 4 статьи 213.19, пункт 4 статьи 213.24 Закона о банкротстве). К участию в таком обособленном споре привлекается супруг должника, который обладает правами ответчика. Если кредитор, заявляя в деле о банкротстве требование, не ссылался на наличие общего обязательства супругов, вследствие чего арбитражный суд установил требование как личное, то впоследствии такой кредитор вправе обратиться с заявлением о признании его требования общим обязательством супругов; соответствующее заявление подлежит разрешению по правилам пункта 1 статьи 60 Закона о банкротстве с участием супруга должника.

Согласно пункту 2 статьи 45 СК РФ взыскание обращается на общее имущество супругов по общим обязательствам супругов, а также по обязательствам одного из супругов, если судом установлено, что все, полученное по обязательствам одним из супругов, было использовано на нужды семьи. При недостаточности этого имущества супруги несут по указанным обязательствам солидарную ответственность имуществом каждого из них.

Из названной нормы права следует, что общими, во-первых, являются те обязательства, которые сделаны в период брака и возникли одновременно для обоих супругов из единого правового основания, обязательства, в которых участвуют оба супруга и, соответственно, оба выступают должниками перед третьими лицами, а также обязательства, возникшие из сделок одного из супругов, совершенных им с согласия другого. Во-вторых, общими являются обязательства одного из супругов, по которым все полученное использовано на нужды семьи.

В пункте 5 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №1 (2016), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 13.04.2016, разъяснено, что в случае заключения одним из супругов договора займа или совершения иной сделки, связанной с возникновением долга, такой долг может быть признан общим лишь при наличии обстоятельств, вытекающих из п. 2 ст. 45 СК РФ, бремя доказывания которых лежит на стороне, претендующей на распределение долга.

Таким образом, как верно указал суд первой инстанции, для возложения на супругу должника Шаклеину Н.М. солидарной обязанности по возврату кредита - обязательство перед ЗАО «Проектное финансирование», являющееся правопреемником ПАО АКБ «Урал ФД», должно являться общим, то есть либо возникнуть по инициативе обоих супругов в интересах семьи либо являться обязательством одного из супругов, по которому все полученное было использовано на нужды семьи.

В данном случае обязательство из кредитного договора с ПАО АКБ «Урал ФД» не относится к первой группе обязательств, поскольку из материалов дела не следует, что оно возникло по инициативе обоих супругов.

Соответственно, заявителю необходимо доказать, что все полученное по кредиту было потрачено на нужды семьи.

Между тем, в данном случае должник Шаклеин С.А. являлся лишь поручителем по кредитному обязательству, денежные средства по которому получены не Шаклеиным С.А., а ООО «Урал Моторс Премиум».

Целью данного кредита являлось пополнение оборотных средств (приобретение автомобилей).

Заявитель, ЗАО «Проектное финансирование», в обоснование заявленных требований о признании данного обязательства общим обязательством супругов, ссылается на то, что на полученные по кредитному договору от 24.03.2014 денежные средства потрачены на строительство дома, находящегося по адресу: Пермский край, Добрянский район, пос. Нижний Лух, ул. Прикамская, *.

Определением от 23.03.2020 по настоящему делу, вступившему в законную силу, установлено, что 20.05.2013 Шаклеиным С.А. (покупатель) на основании договора купли-продажи за 55 000 руб. приобретен земельный участок общей площадью 2 281 кв. м. для ведения личного подсобного хозяйства, категория земель: земли населенных пунктов, кадастровый номер 59-216-***, расположенный по адресу: Пермская область, Добрянский район, пос. Нижний Лух, ул. Прикамская, *.

02.12.2013 Шаклеиным С.А. (даритель) и Шаклеиным Д.С. (одаряемый) заключен договор дарения объектов недвижимости, в соответствии с пунктом 1.1 которого даритель обязуется безвозмездно передать в собственность одаряемого следующие объекты недвижимости:

- здание, назначение: жилое, 2-этажный, общей площадью 128,7 кв. м., расположенное по адресу: Пермский край, Добрянский район, пос. Нижний Лух, ул. Прикамская,*;

- здание, назначение: жилое, 2-этажный, общей площадью 70,2 кв. м., расположенное по адресу: Пермский край, Добрянский район, пос. Нижний Лух, ул. Прикамская, *;

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для ведения личного подсобного хозяйства, общей площадью 2 281 кв. м., расположенный по адресу: Пермская область, Добрянский район, пос. Нижний Лух, ул. Прикамская, *.

26.12.2013 на основании данного договор дарения зарегистрировано право собственности Шаклеина Д.С. на вышеназванные объекты недвижимости.

Определением от 23.03.2020 по заявлению финансового управляющего Седельского П.Н. на основании статьи 10 ГК РФ признан недействительным (ничтожным) договор дарения объектов недвижимости от 02.12.2013, заключенный между Шаклеиным С.А. и Шаклеиным Д.С. Применены последствия недействительности сделки в виде возложения на Шаклеина Д.С. обязанности возвратить в конкурсную массу Шаклеина С.А. объекты недвижимости:

- здание, назначение: жилое, 2-этажный, общей площадью 128,7 кв. м.;

- здание, назначение: жилое, 2-этажный, общей площадью 70,2 кв. м.;

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для ведения личного подсобного хозяйства, общей площадью 2 281 кв. м., расположенные по адресу: Пермская область, Добрянский район, пос. Нижний Лух, ул. Прикамская,*.

Таким образом, домовладение, находящееся по адресу: Пермская область, Добрянский район, пос. Нижний Лух, ул. Прикамская, *, было возведено еще до заключения между должником и его сыном Шаклеиным Д.С. договора дарения в 2013 году.

Данное обстоятельство подтверждается и техническими паспортами по состоянию на 22 августа 2013 года, имеющимися в материалах дела.

При этом кредитный договор, обязательства по которому ЗАО «Проектное финансирование» просит признать общим обязательством супругов Шаклеиных, заключен только 24.03.2014, что исключает возможность расходования средств данного кредита на строительство данного домовладения.

Таким образом, основания для признания требования по кредитному договору №Ю-1934-КЛЗ от 24.03.2014, включенного в реестр требований кредиторов Шаклеина С.А., общим обязательством супругов Шаклеиных отсутствуют (статья 71 АПК РФ).

Даже в том случае, если полученными по данному кредитному договору денежными средствами, выданными на пополнение оборотных средств, ООО «Урал Моторс Премиум» были погашены какие-либо иные ранее взятые кредитные обязательства, основания для признания обязательства общим отсутствуют, поскольку в реестр требований кредиторов должника включено совершенно иное обязательство.

ЗАО «Проектное финансирование» ссылается на то, что у должника и его супруги не было иных доходов кроме полученных кредитов, за счет которых было возможно строительство домовладения. Однако, должник Шаклеин С.А. задолго до приобретения земельного участка и строительства на нем домовладения являлся бенефициаром группы компаний «Урал Авто Импорт», занимающейся продажей автомобилей различного уровня, и, безусловно, получал доход от деятельности данной группы компаний, в том числе в виде заработной платы, за счет которого имел возможность строительства.

В данном случае, как верно отметил суд первой инстанции, заявитель занимает противоречивую позицию, заявив требование о признании общим обязательством обязательства по кредитному договору от 24.03.2014 (с учетом уточнений в последнем судебном заседании), ссылаясь при этом на те доводы, которые им заявлялись до уточнения заявленных требований, в частности, на то, что должник Шаклеин С.А. в результате ряда перечислений внутри группы компаний получил 14.01.2013 в личное распоряжение денежные средства в сумме 9 900 000 руб. При этом, по утверждению заявителя, данные денежные средства получены подконтрольными должнику обществами по кредитному договору №Ю-1449-КЛЗ от 13.12.2012, заключенному с ПАО АКБ «Урал ФД».

Между тем, согласно представленным самим банком сведениям, данный кредитный договор исполнен еще 29 марта 2013 года (т. 2). Требования по данному договору не включены в реестр требований кредиторов должника и не могут быть признаны общим обязательством супругов.

Кроме того, должником в материалы дела представлен протокол внеочередного общего собрания участников ООО «Энерджи Моторс» от 09.01.2013 №8, согласно которому принято решение о внесении дополнительных вкладов в уставной капитал общества. В связи с чем, Шаклеин С.А. 15 и 16 января 2013 года внес в уставной капитал в общем размере 9 990 000 рублей.

С учетом вышеизложенного, в удовлетворении заявленных требований судом первой инстанции отказано правомерно.

Суд апелляционной инстанции также соглашается с указанными выводами суда первой инстанции, поскольку они основаны на правильном применении норм материального права и правильной оценке фактических обстоятельств.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом норм материального и процессуального права и сводятся лишь к несогласию с оценкой установленных по делу обстоятельств, правильно установленных и оцененных судом первой инстанции. Каких-либо оснований для отмены определения суда первой инстанции, по приведенным в жалобе доводам не имеется.

При отмеченных обстоятельствах, обжалуемое определение отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению не подлежат.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

При обжаловании определений, не предусмотренных в подпункте 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, уплата государственной пошлины не предусмотрена, государственная пошлина при подаче апелляционной жалобы заявителем не уплачивалась.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 270,271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Пермского края от 19 августа 2023 года по делу №А50-35007/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

С.В. Темерешева

Судьи

В.Г. Голубцов

О.Н. Чепурченко