Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Вараксиной С.И. рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы ФИО1, ФИО2 на определение Арбитражного суда Пермского края от 25.06.2021 по делу № А50-5024/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2021 по тому же делу по заявлению финансового управляющего ФИО3 к ФИО1 о признании недействительным договора купли-продажи от 12.02.2018 (автомобиль Мазда) и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о признании индивидуального предпринимателя ФИО2 (должник) несостоятельным (банкротом).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

Судебное заседание проведено путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Семнадцатого арбитражного апелляционного суда.

В судебном заседании в Семнадцатом арбитражном апелляционном суде принял участие представитель ФИО2 – ФИО4 (доверенность от 24.12.2019).

Определением Арбитражного суда Пермского края от 21.03.2019 принято к производству заявление ФИО5 о признании предпринимателя ФИО2 несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 21.05.2019 заявление ФИО5 признано обоснованным, в отношении предпринимателя ФИО2 введена процедура банкротства - реструктуризация долгов гражданина; финансовым управляющим утвержден ФИО6, член Ассоциации Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих.

Решением суда от 23.09.2019 предприниматель ФИО2 признан несостоятельным (банкротом); в отношении предпринимателя ФИО2 введена процедура банкротства - реализация имущества гражданина; исполнение обязанностей финансового управляющего должника возложено на арбитражного управляющего ФИО6

Определением суда от 17.12.2019 финансовым управляющим должника утверждена ФИО3, член Ассоциации Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих.

Финансовый управляющий ФИО3 18.11.2019 обратилась в Арбитражный суд Пермского края с заявлением о признании недействительными восьми договоров купли-продажи транспортных средств от 12.02.2018, заключенных между должником и ФИО1, и применении последствий недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу переданных по оспариваемым сделкам транспортных средств.

Определением суда от 22.02.2020 к участию в данном деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены лица, которым ФИО1 были реализованы транспортные средства:

- ФИО7 (транспортное средство Mitsubishi L200 ММС JRKB40CDZ3 0130);

- ФИО8 (транспортное средство Mazda СХ-5 <***>, прицеп МЗСА 817711 Х43 817711F00153 54);

- ФИО9 (транспортное средство НИССАН АТЛАС, 1994 года выпуска);

- ФИО10 (транспортное средство КАМАЗ 53212 XTC532120 № 0075983);

- общество с ограниченной ответственностью «Григ» (транспортное средство ГАЗ 2705 <***>);

- ФИО11 (транспортное средство ЛАДА RS015L LARGUS XTARS015LD0717811).

В собственности ФИО1 остался только автомобиль ВА3 21112 ХТА21112050191486.

Определением суда от 10.08.2020 в порядке статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для раздельного рассмотрения выделены в отдельные производства споры по каждому договору купли - продажи.

В данном обособленном споре рассматривается требование финансового управляющего о признании недействительным договора купли-продажи от 12.02.2018, заключенного между должником и ФИО1 в отношении транспортных средств: автомобиля марки Mazda СХ-5, 2015 года выпуска, VIN: <***>, двигатель РЕ 10222253, кузов JMZKE897800425306 и прицепа МЗСА 817711 Х43 817711F00153 54, и применении последствий недействительности сделки.

К участию в рассмотрении данного обособленного спора в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО8, ФИО12.

Финансовый управляющий представил уточнение заявленных требований в части применения последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 346 000 руб., принятое судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением суда от 25.06.2021 заявление финансового управляющего удовлетворено. Договоры купли-продажи от 12.02.2018 транспортного средства Mazda СХ-5, 2015 г.в., VIN:<***>, двигатель РЕ 10222253, кузов JMZKE897800425306, прицепа МЗСА 817711 Х43 817711F00153 54, заключенные между ФИО2 и ФИО1, признаны недействительными; применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 в пользу ФИО2 341 000 руб.

В кассационных жалобах ФИО2 и ФИО1 просят определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

ФИО1 указывает на то, что в материалы дела представлено достаточно надлежащих доказательств реальности совершенных сделок купли-продажи, данные сделки совершены за 2 года до признания должника банкротом, никакого умысла на причинение вреда кредиторам должника не имелось, за приобретенные транспортные средства должнику выплачена рыночная стоимость, за автомобиль Мазда – 250 000 руб., за прицеп – 40 000 руб.; денежные средства на развитие предпринимательской деятельности по приобретению автомобилей были подарены другом семьи ФИО12, затем часть транспортных средств были отремонтированы и проданы дороже, часть проданы за ту же стоимость, однако суды не исследовали и не оценили надлежащим образом представленные в материалы дела доказательства. ФИО1 считает, что имеющаяся в договоре отметка об оплате транспортного средства, расписка от должника о получении наличных денежных средств являются надлежащими доказательствами оплаты, запрета на расчет наличными денежными средствами между физическими лицами закон не содержит; в материалах дела имеется аудиопротокол с устными показаниями ФИО12 о том, что им оказана материальная помощь ФИО1, требуемая сумма у него имелась в наличии, необходимость снимать денежные средства с расчетного счета накануне сделки отсутствовала, подаренная денежная сумма для него не является существенной, поскольку он является финансово обеспеченным, о чем были представлены соответствующие документы; ссылается на ошибочность выводов судов об отсутствии у нее необходимости в приобретении транспортных средств, указывает на то, что транспортные средства приобретались в целях ведения предпринимательской деятельности в г. Перми, однако данная деятельность оказалась неудачной, после чего ФИО1 переехала в город Москву. ФИО1 считает, что суды неправильно применили последствия недействительности сделки, не учли факт оплаты в сумме 250 000 руб. по рыночной стоимости (с учетом нахождения транспортного средства в аварийном технически неисправном состоянии), что подтверждается заключением Пермской ТПП, соответственно, и даже с учетом стоимости автомобиля Мазда по судебной экспертизе 306 000 руб. доплате подлежат 56 000 руб., а прицеп приобретен за 40 000 руб., тогда как по судебной экспертизе его стоимость составляет 35 000 руб.; фактически суды обязали ФИО1 повторно оплатить транспортные средства.

Кассационная жалоба ФИО2 содержит аналогичные доводы. ФИО2 также указывает, что оплата за транспортные средства носила реальный характер, получив денежные средства, он отчитался за них в налоговом органе, задекларировал доход с учетом налогового вычета за автомобиль Митсубиши, который находился у него в собственности более 3 лет, о правильности задекларированного дохода свидетельствуют заключение специалиста общества с ограниченной ответственностью «Аудит-Инфо» и специалиста (налогового консультанта) ФИО13; суды не исследовали надлежащим образом данные доказательства.

Рассмотрев доводы кассационных жалоб, изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом норм статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как следует из материалов дела, 12.02.2018 между ФИО2 (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключены договоры купли-продажи автомобиля Mazda СХ-5, 2015 г.в., VIN: <***>, двигатель РЕ 10222253, кузов JMZKE897800425306, прицепа МЗСА 817711 Х43 817711F00153 54. Стороны оценили автомобиль на сумму 250 000 руб., прицеп - 40 000 руб., указали в договоре на получение продавцом от покупателя соответственно 250 000 руб. и 40 000 руб.

В этот же день, 12.02.2018, между ФИО2 (продавец) и ФИО1 были заключены еще шесть договоров купли-продажи автомобилей (ВА3 21112 ХТА21112050191486; Mitsubishi L200, 2,5 2012 г.в.; Камаз 53212, 1992 г.в.; Nissan Atlas, 1994 г.в.; ГАЗ 2705, 2006 г.в., VIN: <***>; LADA Largus, 2013 г.в.).

Общая сумма по всем восьми договорам купли-продажи, с учетом автомобиля Mazda СХ-5, 2015 г.в. и прицепа МЗСА 817711 составила 1 010 000 руб.

Впоследствии ФИО1 по договору купли-продажи транспортного средства от 14.04.2019 продала автомобиль Mazda СХ-5, 2015 г.в. ФИО8 по цене 250 000 руб.

Определением суда от 21.03.2019 по заявлению кредитора возбуждено дело о банкротстве предпринимателя ФИО2

Финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) недействительным договора купли-продажи от 12.02.2018, заключенного между ФИО2 и ФИО1, ссылаясь на то, что договор заключен между заинтересованными лицами (ФИО1 является сестрой ФИО2), в период подозрительности, при наличии у должника неисполненных обязательств перед кредиторами, при этом доказательств получения должником оплаты за автомобиль не имеется, в результате безвозмездного отчуждения ликвидного имущества причинен вред кредиторам.

ФИО1, возражая против заявленных требований, ссылалась на то, что автомобиль приобрела в поврежденном состоянии, по рыночной стоимости 250 000 руб., по которой он был в дальнейшем продан третьему лицу, денежные средства для приобретения автомобили были предоставлены ей в дар другом семьи ФИО12

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо совершена при наличии одного из условий, указанных в абзаце 5 данной статьи.

Для признания сделки недействительной по приведенному основанию необходимо, чтобы оспаривающее ее лицо доказало совокупность следующих обстоятельств:

- сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки такой вред был причинен;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели в момент совершения сделки (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63).

При доказанности обстоятельств, составляющих основания презумпций, закрепленных в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагается, что сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов. В свою очередь, в абзаце первом пункта 2 статьи 61.2 Закона названы обстоятельства, при доказанности которых предполагается, что контрагент должника знал о противоправной цели совершения сделки. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункты 6 и 7 Постановления № 63).

Судами установлено, что оспариваемый договор купли-продажи от 12.02.2018 заключен за 1 год и 1 месяц до возбуждения дела о банкротстве должника (21.03.2019), то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

На момент заключения договора у должника имелись неисполненные денежные обязательства перед многочисленными кредиторами, что следует из анализа реестра требований кредиторов должника. Договор заключен между заинтересованными лицами (статья 19 Закона о банкротстве), что предполагает осведомленность ФИО1 о финансовом состоянии ФИО2 и наличии у него признаков неплатежеспособности.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции была назначена и проведена судебная экспертиза по установлению рыночной стоимости транспортных средств с учетом их технического состояния.

В материалы дела представлено заключение эксперта общества с ограниченной ответственностью НПО «Лаборатория технических экспертиз и оценки» от 22.03.2021 № 255с/21, согласно которому рыночная стоимость спорного транспортного средства Mazda CX-5, 2015 года выпуска на момент совершения оспариваемой сделки (12.02.2018) составляла округленно 306 000 руб., прицепа МЗСА 817711 Х43 817711А00153 54 - 35 000 руб.

Рассматривая доводы и возражения относительно оплаты ФИО1 приобретенных транспортных средств, суды руководствовались разъяснениями, изложенными в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», согласно которым при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д.

Утверждая, что оплата по договору купли-продажи произведена в полном объеме в размере 290 000 руб., ФИО1 представила расписку о передаче наличных денежных средств, указала на то, что для расчетов по всем сделкам купли-продажи автомобилей ей единовременно были переданы денежные средства в сумме 1 010 000 руб. близким другом ФИО12

В заседании суда первой инстанции был допрошен в качестве свидетеля ФИО12, который подтвердил, что в начале 2018 года передал ФИО1 1 000 000 руб. наличными денежными средствами. В подтверждение наличия у ФИО12 финансовой возможности предоставить ФИО1 сумму в размере 1 000 000 руб. ФИО1 в материалы дела представлены выписки по счетам ФИО12 за период с 01.12.2017 по 01.02.2018, а также выписки по счетам его супруги предпринимателя ФИО14 за период с 18.12.2017 по 28.02.2018, налоговые декларации ФИО14 по налогу, уплачиваемому в связи с применением упрощенной системы налогообложения, за 2017 г., за 2018 г. ФИО2 представлены налоговые декларации по налогу на доходы физических лиц за 2018 год.

Исследовав доводы ФИО1 об оплате приобретенных транспортных средств и оценив представленные в их обоснование доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к выводу, что данные доводы не подтверждены доказательствами, в достаточной степени позволяющими согласиться с утверждением ответчика.

Оценка всех представленных доказательств, в том числе устных пояснений ФИО12 и мотивы не признания их надлежащими доказательствами, подтверждающими факт передачи ФИО12 ФИО1 в дар денежных средств в сумме 1 000 000 руб. и оплате за счет данных денежных средств приобретенных у своего брата ФИО2 транспортных средств, отражена подробно в определении суда первой инстанции.

Учитывая, что ФИО12, устно подтверждая, что передал ФИО1 1 000 000 руб. наличными, давал при этом путанные показания относительно возмездности передачи денежных средств, в итоге сформулировал как передачу денежных средств безвозмездно в качестве помощи, не раскрыв ее мотивы, установив после оценки выписок с расчетных счетов ФИО12 и его супруги ФИО14, что данные выписки не содержат операций по списанию денежных средств в размере 1 000 000 руб., а свидетельствуют об обороте денежных средств по счетам, налоговые декларации ФИО14 не являются документом, подтверждающим финансовую возможность предоставления 1 000 000 руб. наличными ФИО1, с учетом того, что в них указаны только суммы доходов без учета сумм расходов за налоговые периоды, суд первой инстанции признал недоказанным факт передачи в дар ФИО12 ФИО1 1 000 000 руб.

Суд первой инстанции исследовал налоговые декларации ФИО2 и установил, что в них отражен доход по всем сделкам в размере 720 000 руб., тогда как общая сумма по всем сделкам составляла 1 010 000 руб., при этом нет сведений о сделке с автомобилями Митсубиси L200, 2,5 2012 г.в., ГАЗ 2705, 2006 г.в., прицепом МЗСА 817711, а имеются сведения об иной сделке с автомобилем DINGO T 150,

Учитывая данные обстоятельства, принимая во внимание, что ФИО1 не представлено доказательств ее финансовой возможности приобрести 12.02.2018 транспортные средства по цене 1 010 000 руб., при этом копии расписок должника от 12.02.2018 о передаче денежных средств не были представлены изначально, а представлены ответчиком уже в ходе рассмотрения спора, после рассмотрения судом первого из семи заявлений финансового управляющего о признании недействительными договоров купли-продажи, учитывая наличие отношений заинтересованности между должником и ответчиком, а также признав недостаточно обоснованными мотивы покупки ФИО1 транспортных средств для последующей их перепродажи с учетом того, что из восьми автомобилей дороже проданы лишь три из них, не раскрыты причины, по которым ФИО1 не приняла мер к ремонту автомобилей, суд первой инстанции признал, что совокупность данных обстоятельств не позволяет сделать вывод о доказанности факта оплаты ФИО1 приобретенных транспортных средств и пришел к выводу, что заключение должником оспариваемой сделки с сестрой совершено с целью вывода активов, средства от реализации которых могли быть направлены на погашение требований кредиторов.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев повторно дело, согласился с выводами суда первой инстанции об отсутствии в материалах дела надлежащих доказательств оплаты ответчиком приобретенных транспортных средств.

Установив, что безвозмездная передача должником имущества свидетельствует об уменьшении конкурсной массы должника, что влечет причинение вреда имущественным правам кредиторов, суды признали доказанными обстоятельства того, что сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки такой вред был причинен, о чем в силу заинтересованности ФИО1 по отношению к должнику должно быть известно, исходя из предусмотренных презумпций, что свидетельствует о доказанности всех условий для признания договоров купли-продажи транспортных средств недействительными в порядке пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Руководствуясь положениями статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 61.6 Закона о банкротстве, оценив заключение судебной экспертизы и признав его надлежащим доказательством рыночной стоимости транспортных средств на момент их отчуждения должником, учитывая, что сделка между должником и ответчиком являлась безвозмездной, автомобиль Мазда реализован третьему лицу, а сведения о наличии прицепа в натуре отсутствуют, суды правильно применили последствия недействительности сделки, взыскав с ФИО1 в пользу должника 341 000 руб. рыночной стоимости транспортных средств.

Все доводы заявителей кассационных жалоб свидетельствуют о несогласии заявителей с оценкой, данной судами обстоятельствам спора и представленным доказательствам.

Между тем согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств; оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

На основе имеющихся в деле доказательств суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле (часть 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В данном случае суды, удовлетворяя заявленные требования, исходили из имеющихся в деле доказательств, которые оценивали и исследовали в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выводы судов основаны на совокупной оценке всех представленных в материалы дела доказательств, что соответствует положениям статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из частей 1 и 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции при проверке законности судебных актов, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливает правильность применения норм материального права и норм процессуального права, а также проверяет соответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

В пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» указано, что при проверке соответствия выводов арбитражных судов первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (часть 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) необходимо исходить из того, что суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

С учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не допускается.

Проверив законность судебных актов суда первой и апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции считает, что выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Суд кассационной инстанции усматривает, что доводы заявителей свидетельствуют о их несогласии с оценкой, данной судами обстоятельствам спора и представленным доказательствам. Между тем их иная оценка заявителями не свидетельствует о неправильном применении судами норм права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов; у суда кассационной инстанции оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов не имеется в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационных жалоб не имеется.

Руководствуясь статьями 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Пермского края от 25.06.2021 по делу № А50-5024/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы ФИО1, ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий С.А. Сушкова

Судьи Ф.И. Тихоновский

Н.В. Шершон