Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества «Интерсист» (ИНН: 5902126434 ОГРН: 1025900515970, далее – общество «Интерсист») в лице председателя ликвидационной комиссии Чулаковой Ольги Юрьевны на решение Арбитражного суда Пермского края от 27.06.2017 по делу № А50-515/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2017 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие:

Галкина Ольга Александровна, лично (паспорт), и её представитель – Пастухов Д.Л. (доверенность от 14.06.2017);

представитель Афанасьевой Елены Викторовны – Доценко С.А. (доверенность от 06.02.2017).

Общество «Интерсист» в лице председателя ликвидационной комиссии Чулаковой О.Ю., ссылаясь на ст. 48 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 22 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах), обратилось в Арбитражный суд Пермского края с заявлением (с учётом уточнения требований в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) о ликвидации его как юридического лица и назначении для этого арбитражного управляющего в соответствии с п. 5 ст. 62 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции, руководствуясь разъяснениями, изложенными в п. 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 6, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 8 от 01.07.1996 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», положениями п. 5 ст. 37 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), посредством случайного выбора в качестве саморегулируемой организации, из числа членов которой должен быть утвержден арбитражный управляющий, определил Некоммерческое партнерство саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Синергия».

Некоммерческое партнерство саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Синергия» представило арбитражному суду информацию о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего Силина Дмитрия Анатольевича, его согласие на утверждение управляющим по процедуре ликвидации общества «Интерсист».

Определением арбитражного суда от 20.06.2017 в порядке ст. 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с удовлетворением ходатайства акционера общества Галкиной О.А. о вступлении в дело она привлечена к участию в качестве соистца.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 27.06.2017 (судья Морозова Т.В.) в удовлетворении требований общества «Интерсист» и Галкиной О.А. отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2017 (судьи Чепурченко О.Н., Данилова И.П., Нилогова Т.С.) решение суда первой инстанции от 27.06.2017 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Уральского округа, общество «Интерсист» в лице председателя ликвидационной комиссии Чулаковой О.Ю. просит решение суда первой инстанции от 27.06.2017 и постановление суда апелляционной инстанции от 26.09.2017 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. Заявитель кассационной жалобы отмечает, что при наличии принятого и никем не оспоренного решения о ликвидации общества, выполнении ликвидационной комиссией всех возложенных на нее обязанностей и функций продолжать ликвидацию общества не представляется возможным, поскольку этому препятствует акционер общества Афанасьева Е.В. По мнению заявителя кассационной жалобы, указанный акционер злоупотребляет своими правами, что выражается в том, что Афанасьева Е.В. неоднократно голосовала против утверждения промежуточного ликвидационного баланса общества и препятствует дальнейшей работе по ликвидации. Общество «Интерсист» указывает на то, что на момент вынесения на общие собрания вопроса об утверждении промежуточного ликвидационного баланса общества все требования кредиторов были погашены, имелись только текущие требования; акционер Афанасьева Е.В. никак не объяснила свое голосование против утверждения промежуточного ликвидационного баланса общества, на просьбу представить замечания к балансу не отреагировала. По мнению заявителя жалобы, судами не принято во внимание, что наличие корпоративного конфликта между акционерами делает невозможным завершение процедуры ликвидации общества; незавершение процедуры ликвидации и невозможности её завершения противоречит принципам гражданского законодательства; из содержания обжалуемых судебных актов не усматривается, по каким основаниям суды пришли к выводу о невозможности применения п. 5 ст. 62 Гражданского кодекса Российской Федерации. Общество «Интерсист» обращает внимание на то, что явка на собрание, на которую указывают суды, не является обязанностью акционера и не может свидетельствовать о надлежащем исполнении обязанностей акционером, злоупотребляющим своим правом при явке и немотивированном голосовании против утверждения баланса общества; баланс не утверждался немотивированно, поскольку на момент проведения общих собраний никаких претензий ни по поводу баланса, ни по каким-либо другим вопросам не существовало, представленные впоследствии иски были не более чем попыткой затянуть ликвидацию общества, о чем свидетельствует и отказ акционера Афанасьевой Е.В. от иска о возмещении причиненных обществу расходов на сумму более 11 000 000 руб. по делу № А50-10201/2017. Судами не дана оценка доводу заявителя о том, что принятие решения о ликвидации никак не может воспрепятствовать рассмотрению судами любых исков акционера Афанасьевой Е.В., всё взысканное в пользу общества поступит в состав имущества и будет распределено не зависящим ни от одной стороны лицом – арбитражным управляющим. Заявитель кассационной жалобы считает, что отсутствие установленных законом сроков не является препятствием для принятия судом решения о ликвидации; судами допущено неправильное толкование закона, а именно положений п. 5 ст. 62 Гражданского кодекса Российской Федерации. Сохранение текущей неопределенной ситуации нарушает права как акционеров общества, так и других лиц, поскольку у общества отсутствует доход, имеются лишь расходы, и в случае окончания у общества денежных средств возникает необходимость проведения процедуры банкротства, привлечения финансирования со стороны акционеров и дополнительных затрат в виде оплаты услуг конкурсного управляющего.

В отзыве на кассационную жалобу Доценко С.А. просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения, считая их законными и обоснованными.

Галкина О.А. в отзыве поддерживает доводы кассационной жалобы, просит обжалуемые судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом положений ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как следует из материалов дела и установлено судами, общество «Интерсист» зарегистрировано в качестве юридического лица 22.10.2002; акционерами общества являются Галкина О.А. - 56,5% голосующих акций и Афанасьева Е.В. - 43,5% голосующих акций.

На состоявшемся 05.05.2016 общем собрании акционеров принято решение о ликвидации общества «Интерсист» в порядке добровольной ликвидации, назначена ликвидационная комиссия в составе двух человек: председатель ликвидационной комиссии – Чулакова О.Ю., член ликвидационной комиссии – Поносова И.В.

Соответствующие сведения о нахождении общества «Интерсист» в стадии ликвидации внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 25.05.2016.

Впоследствии, 12.09.2016 было проведено внеочередное общее собрание акционеров общества «Интерсист» с единственным вопросом в повестке – об утверждении промежуточного ликвидационного баланса, оформленное протоколом № 02/2016.

Акционер Галкина О.А. проголосовала «за» утверждение промежуточного ликвидационного баланса, акционер Афанасьева Е.В. ‑ «против».

Поскольку в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и положениями п. 6.3.3, 6.10 устава общества «Интерсист» решение об утверждении промежуточного ликвидационного баланса должно быть принято общим собранием акционеров большинством голосов в 3/4, кворума по данному вопросу не было, решение не принято. Каких-либо замечаний относительно содержания промежуточного ликвидационного баланса Афанасьевой Е.В. заявлено не было, разъяснений по вопросу голосования против принятия решения об утверждении промежуточного ликвидационного баланса не дано.

На состоявшемся 03.11.2016 повторном собрании акционеров общества по вопросу утверждения промежуточного ликвидационного баланса, оформленного протоколом общего собрания № 03/2016, замечаний к промежуточному балансу ни одним из акционеров представлено не было, однако решение не принято по причине голосования Афанасьевой Е.В. «против».

Ссылаясь на то, что в отсутствие замечаний к промежуточному ликвидационному балансу намеренное неисполнение Афанасьевой Е.В. обязанности по утверждению промежуточного ликвидационного баланса свидетельствует о злоупотреблении своими правами и о незаконном неисполнении обязанности, возложенной на акционера положениями действующего законодательства, а также препятствует завершению процедуры ликвидации, общество «Интерсист» в лице председателя ликвидационной комиссии Чулаковой О.Ю. обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

В обоснование заявленных требований общество «Интерсист» указывает на то, что исходя из положений ч. 4 ст. 22 Закона об акционерных обществах, после внесения в государственный реестр информации о ликвидации, опубликования сообщения о ликвидации и истечения срока для предъявления требований кредиторами акционеры должны утвердить промежуточный ликвидационный баланс, а затем – ликвидационный баланс, утверждение промежуточного ликвидационного баланса является императивным требованием закона и не может рассматриваться как право акционера.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из отсутствия на то правовых оснований, а также предъявления иска о ликвидации к ненадлежащему ответчику. Суд апелляционной инстанции, пересмотрев дело, согласился с выводами суда первой инстанции и оставил решение без изменения.

Положениями п. 1 ст. 21 Закона об акционерных обществах предусмотрено, что общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований названного Федерального закона и устава общества.

Порядок ликвидации акционерного общества регламентируется ст. 22 Закона об акционерных обществах.

Согласно п. 2 ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Пунктами 1, 2 ст. 62 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения обязаны сообщить в письменной форме об этом в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, а также опубликовать сведения о принятии данного решения в порядке, установленном законом.

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица.

Руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) уведомляет регистрирующий орган о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, а также о составлении промежуточного ликвидационного баланса (п. 3 ст. 20 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

Порядок ликвидации юридического лица регламентируется ст. 61-65 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу п. 4 ст. 22 Закона об акционерных обществах промежуточный ликвидационный баланс утверждается общим собранием акционеров.

В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения учредителями (участниками) юридического лица обязанностей по его ликвидации заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе потребовать в судебном порядке ликвидации юридического лица и назначения для этого арбитражного управляющего (п. 5 ст. 62 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь вышеназванными правовыми нормами, исследовав и оценив относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание, что предусмотренные ст. 62 Гражданского кодекса Российской Федерации обязанности по ликвидации общества, акционерами общества «Интерсист» исполняются, при этом промежуточный ликвидационный баланс общества не был утвержден собранием акционеров по причине голосования акционера Афанасьевой Е.А. «против», учитывая, отсутствие в материалах дела доказательств того, что последняя уклонялась от явки на собрание по утверждению данного баланса, а причины отказа Афанасьевой Е.А. по утверждению ликвидационного баланса связаны с материальными претензиями к бывшему руководителю юридического лица (с предъявлением в арбитражный суд соответствующих исковых требований о взыскании с Галкина Ю.А. убытков, причиненных обществу, в размере 2 875 933 руб.; дело № А50‑29444/17), суды первой и апелляционной инстанций исходя из отсутствия достаточных оснований для вывода о неисполнении Афанасьевой Е.А. обязанностей по ликвидации общества «Интерсист», обоснованно отказали в удовлетворении заявленных требований.

При этом судебный порядок ликвидации юридического лица и назначение для этого арбитражного управляющего не может быть использован исключительно с целью разрешения конфликта между участниками общества, связанного с наличием таких разногласий, когда позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной.

Кроме того, как верно отмечено судом апелляционной инстанции, по смыслу п. 5 ст. 62 Гражданского кодекса Российской Федерации надлежащим ответчиком по делу о ликвидации юридического лица и назначении арбитражного управляющего является само юридическое лицо.

Суд округа, рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, полагает, что выводы судов об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований, основаны на правильном применении норм права, регулирующих спорные отношения, а также соответствуют имеющимся в деле доказательствам. Мнение заявителя кассационной жалобы о том, что соответствующие доводы и доказательства следовало оценить иным образом, не может служить основанием для отмены решения и постановления.

Нарушений норм материального и (или) процессуального права, которые в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь изменение или отмену судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

В этой связи обжалуемые судебные акты подлежат оставлению в силе, основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Пермского края от 27.06.2017 по делу № А50-515/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2017 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества «Интерсист» в лице председателя ликвидационной комиссии Чулаковой Ольги Юрьевны – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий А.В. Кангин

Судьи С.Н. Соловцов

Н.А. Артемьева