Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Пермского края от 17.08.2023 по делу № А50-6822/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель Свердловской области (по поручению Прокуратуры Пермского края) – ФИО2 (доверенность от 02.06.2023 № 8/2-15-2023, поручение от 29.01.2024).

Заместитель прокурора Пермского края (далее - Прокуратура Пермского края) в интересах Российской Федерации в лице Федерального агентства по управлению государственным имуществом (далее - Росимущество) обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском к компании «Пренстон Энтерпрайзес Лимитед» (Кипр), ФИО1, ФИО3, ФИО4 о признании отсутствующим права залога обыкновенных именных акций открытого акционерного общества «Соликамский магниевый завод» номинальной стоимостью 0,25 руб., государственный регистрационный № выпуска 1-01-00283-А (далее – акции общества «СМЗ»), а именно:

1.1. Признать право залога 95 586 штук акций общества «СМЗ» в пользу компании «Пренстон Энтерпрайзес Лимитед» отсутствующим.

1.2. Признать право залога 62 536 штук акций общества «СМЗ» в пользу компании «Пренстон Энтерпрайзес Лимитед» отсутствующим.

1.3. Признать право залога 70 534 штуки акций общества «СМЗ» в пользу компании «Пренстон Энтерпрайзес Лимитед» отсутствующим.

1.4. Признать право залога 99 567 штук акций общества СМЗ» в пользу ФИО3 отсутствующим.

2.1. Исключить из реестра владельцев ценных бумаг запись об обременении залогом в пользу компании «Пренстон Энтерпрайзес Лимитед» 95 586 акций общества «СМЗ».

2.2. Исключить из реестра владельцев ценных бумаг запись об обременении залогом в пользу компании «Пренстон Энтерпрайзес Лимитед» 62 536 акций общества «СМЗ».

2.3. Исключить из реестра владельцев ценных бумаг запись об обременении залогом в пользу компании «Пренстон Энтерпрайзес Лимитед» 70 534 акций общества «СМЗ».

2.4. Исключить из реестра владельцев ценных бумаг запись об обременении залогом в пользу ФИО3 99 567 акций общества СМЗ».

3.1. Обязать акционерное общество «Регистратор Интрако» внести в реестр владельцев ценных бумаг общества «СМЗ» запись о прекращении обременения залогом в пользу компании «Пренстон Энтерпрайзес Лимитед», принадлежащих Российской Федерации 95 586 акций общества СМЗ».

3.2. Обязать акционерное общество «Регистратор Интрако» внести в реестр владельцев ценных бумаг общества «СМЗ» запись о прекращении обременения залогом в пользу компании «Пренстон Энтерпрайзес Лимитед», принадлежащих Российской Федерации 62 536 акций общества СМЗ».

3.3. Обязать акционерное общество «Регистратор Интрако» внести в реестр владельцев ценных бумаг общества «СМЗ» запись о прекращении обременения залогом в пользу компании «Пренстон Энтерпрайзес Лимитед», принадлежащих Российской Федерации 70 534 акций общества СМЗ».

3.4. Обязать акционерное общество «Регистратор Интрако» внести в реестр владельцев ценных бумаг общества «СМЗ» запись о прекращении обременения залогом в пользу ФИО3, принадлежащих Российской Федерации 99 567 акций общества СМЗ».

К участию в настоящем деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество «Регистратор Интрако», Государственная корпорация по атомной энергии «Росатом» (далее – Госкорпорация «Росатом»), общество с ограниченной ответственностью «Пермская Фондовая Компания» (далее – общество «ПФК»), общество «СМЗ».

Решением Арбитражного суда Пермского края от 17.08.2023, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2023, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе ФИО1 просит отменить названные решение и постановление, ссылаясь на то, что судами обеих инстанций не была дана оценка его доводам о том, что ФИО1 является ненадлежащим ответчиком по делу, поскольку более не имеет залоговых прав в отношении акций общества «СМЗ». Кроме того, кассатор считает себя добросовестным залогодержателем акций общества, отметив, что судами не были исследованы обстоятельства, свидетельствующие о его добросовестности при заключении договора залога акций, учитывая также отсутствие у ФИО1 каких-либо оснований усомниться в правомочиях залогодателя.

В отзывах на кассационную жалобу Прокуратура Пермского края, Госкорпорация «Росатом» просят оставить судебные акты без изменения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке предусмотренном статьями 284 - 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов кассационной жалобы, суд округа оснований для их отмены не усматривает.

При рассмотрении спора судами установлено и из материалов дела следует, что общество «СМЗ» с правами юридического лица (с сохранением прежнего наименования) создан на базе структурной единицы (Соликамский магниевый завод) Березниковского титано-магниевого комбината в соответствии с приказом Министерства Металлургии СССР от 15.01.2991 № 16.

В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц общество «СМЗ» в качестве юридического лица зарегистрировано в ЕГРЮЛ 10.09.2002 за основным государственным регистрационным номером 1025901972580 (до 01.07.2002 зарегистрировано Администрацией города Соликамска Пермской области – 10.11.1992, регистрационный номер 919.1).

Держателем реестра акционеров открытого акционерного общества «СМЗ» является акционерное общество «Регистратор Интрако».

В настоящее время общество «СМЗ» осуществляет переработку руд радиоактивных и редкоземельных элементов.

Судами при рассмотрении настоящего дела установлено следующее.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Пермского края от 05.10.2020 по делу № А50-32879/2019 по иску Федеральной антимонопольной службы признаны недействительными сделками: договор купли-продажи 95 586 обыкновенных именных акций общества «СМЗ» от 25.04.2016, заключенный между ФИО1 и компанией «Слонтекко Инвестментс Лимитед» (Кипр); договор купли-продажи 29 041 акций общества «СМЗ» от 25.04.2016, заключенный между ФИО5 и компанией «Фуллсеркл Фасилитис Менеджмент (Кипр) ЛТД» (Кипр); договор купли-продажи 70 534 акций общества «СМЗ» от 25.04.2016, заключенный между ФИО5 и компанией «Войеско Холдингс Лимитед» (Кипр); договор купли-продажи 33 495 акций общества «СМЗ» от 25.04.2016, заключенный между ФИО6 и компанией «Фуллсеркл Фасилитис Менеджмент (Кипр) ЛТД». Лишены права голоса на общем собрании акционеров общества «СМЗ»: ФИО1 в отношении 95 586 акций, ФИО6 в отношении 33 495 акций, ФИО5 в отношении 99 575 акций.

При рассмотрении названного дела суд констатировал, что общество «СМЗ» имеет стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства, в результате недобросовестных действий группы лиц более 57% акций указанного общества перешло под управление лиц, конечным бенефициаром которых выступает в том числе ФИО1, который является налоговым резидентом Австрийской Республики; отчуждение акций в нарушение положений Федерального закона от 29.04.2008 № 57-ФЗ «О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства» не было согласовано с Правительственной комиссией. С учетом изложенного, пришел к выводу о том, что сделки заведомо противоречат публичным интересам и основам правопорядка.

Далее, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Пермского края от 11.05.2022 по делу № А50-24570/2021 в пользу Российской Федерации истребовано государственное имущество в виде акций общества «СМЗ» в количестве: 61 546 штук – из чужого незаконного владения ФИО6; 99 568 штук – из чужого незаконного владения ФИО4; 95 586 штук – из чужого незаконного владения ФИО1; 99 576 штук – из чужого незаконного владения ФИО5

Указанным решением суд также обязал акционерное общество «Регистратор Интрако» списать акции общества «СМЗ» и зачислить их на лицевой счет Росимущества в количестве: 28 051 штука – с лицевого счета ФИО6; 99 567 штук – с лицевого счета ФИО4; 1 штука – с лицевого счета ФИО5; обязал общество «ПФК» списать акции общества «СМЗ» и зачислить их на лицевой счет Росимущества в количестве: 95 586 штук – со счета депо ФИО1; 99 575 штук – со счета депо ФИО5; 33 495 штук – со счета депо ФИО6; обязал акционерное общество «КБ «Ланта-Банк» списать акции общества «СМЗ» в количестве 1 штуки со счета депо ФИО4 с последующим зачислением указанной обыкновенной именной акции на лицевой счет Росимущества, открытый в реестре владельцев ценных бумаг общества «СМЗ».

При рассмотрении названного дела судом установлено, что проведенным Федеральной службой по финансовому мониторингу финансовым расследованием установлено, что ФИО7 при приобретении акций действовал в интересах ФИО8 (информация от 17.03.2022 № 25-00-13/5023-дсп); фактически в результате незаконной приватизации, проведенной вне контроля и ведома полномочных федеральных государственных органов, как то требовали положения действующих на тот период нормативных правовых актов, осуществлен вывод государственных активов в оффшорную юрисдикцию. Суд пришел к выводу о том, что каждый последующий приобретатель спорного имущества в результате совершения различных сделок не становился его законным владельцем и не приобретал права на спорное имущество, нарушение права собственника в данном случае носило длящийся и видоизменяющийся характер, право требования имущества из чужого незаконного владения возникало у Российской Федерации по отношению к каждому владельцу спорным имуществом.

Во исполнение решения Арбитражного суда Пермского края от 11.05.2022 по делу № А50-24570/2021 обществом «Регистратор Интрако» осуществлено зачисление 28 051 штук, 99 567 штук, 1 штуки акций общества «СМЗ» на лицевой счет Росимущества; обществом «ПФК» осуществлено зачисление 95 586 штук, 99 575 штук, 33 495 штук акций общества «СМЗ» на лицевой счет Росимущества; акционерным обществом «КБ «Ланта-Банк» осуществлено зачисление 1 акции на лицевой счет Росимущества.

Согласно Указу Президента Российской Федерации от 26.01.2023 № 38 данное имущество подлежит передаче Госкорпорации «Росатом».

Обращаясь в суд с настоящим иском, Прокуратура Пермского края, указала, что имущество до настоящего времени не передано из-за обременения правом залога, а потому права Российской Федерации на принадлежащее ей имущество (акции) нельзя считать в полной мере восстановленными.

Судами установлено, что обременение в виде залога в пользу компании «Пренстон Энтерпрайзес Лимитед» в отношении 228 656 штук акций общества СМЗ» зарегистрировано на основании:

договора залога ценных бумаг от 26.08.2014, заключенного между компаниями «Войеско Холдингс Лимитед» (залогодатель) и «Пренстон Энтерпрайзес Лимитед» (залогодержатель) (в обеспечение исполнения обязательств залогодателя перед залогодержателем по кредитному договору о от 28.05.2014). В последующем в отношении залогового имущества заключен договора купли-продажи акций от 25.04.2016 между ФИО5 (покупатель) и компанией «Войеско Холдингс Лимитед» (продавец);

договора залога ценных бумаг от 26.08.2014, заключенного между компаниями «Фуллсеркл Фасилитис Менеджмент (Кипр) ЛТД» (залогодатель) и «Пренстон Энтерпрайзес Лимитед» (залогодержатель) (в обеспечение исполнения обязательств залогодателя перед залогодержателем по кредитному договору от 28.05.2014). В последующем в отношении залогового имущества заключены договоры купли-продажи акций от 25.04.2016 между ФИО5 (покупатель) и компанией «Фуллсеркл Фасилитис Менеджмент (Кипр) ЛТД» (продавец) и от 25.04.2016 между ФИО6 (покупатель) и компанией «Фуллсеркл Фасилитис Менеджмент (Кипр) ЛТД» (продавец);

договора залога ценных бумаг от 26.08.2014, заключенного между компаниями «Слонтекко Инвестментс Лимитед» (залогодатель) и «Пренстон Энтерпрайзес Лимитед» (залогодержатель) (в обеспечение исполнения обязательств залогодателя перед залогодержателем по кредитному договору о от 28.05.2014). В последующем в отношении залогового имущества заключен договора купли-продажи акций от 25.04.2016 между ФИО1 (покупатель) и компанией «Слонтекко Инвестментс Лимитед» (продавец).

Обременение в виде залога в пользу ФИО3 зарегистрировано на основании следующего:

ФИО4 25.01.2016 выдал простой вексель на сумму 9 000 000 долларов США в пользу ФИО1 со сроком оплаты - 26.01.2021. В обеспечение исполнения обязательств стороны заключили договор залога ценных бумаг от 25.01.2016, по условиям которого ФИО4 (залогодатель) передал в залог ФИО1 (залогодержатель) 99 567 акций общества СМЗ». В последующем в связи с просрочкой исполнения обязательства ФИО4, ФИО3 по просьбе залогодателя и на основании ст. 313 Гражданского кодекса российской Федерации произведено исполнение денежного обязательства, которое принято ФИО1 как кредитором. Вследствие этого ФИО3 перешло право требования в полном объеме, включая право залога.

Правопреемство подтверждено судебными актами по делам
№ 2-1838/2021 и № А50-4107/2021.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Пермского края от 21.12.2022 по делу №А50-4107/2021 отказано в удовлетворении исковых требований ФИО3 (правопреемник ФИО1) к ФИО4 об обращении взыскания на заложенное имущество – 99 567 акций общества СМЗ».

В силу пункта 1 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом (пункт 2 статьи 209 названного Кодекса).

В пункте 2 статьи 335 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено, что право передачи вещи в залог принадлежит собственнику вещи. Лицо, имеющее иное вещное право, может передавать вещь в залог в случаях, предусмотренных данным Кодексом.

Если вещь передана в залог залогодержателю лицом, которое не являлось ее собственником или иным образом не было надлежаще управомочено распоряжаться имуществом, о чем залогодержатель не знал и не должен был знать (добросовестный залогодержатель), собственник заложенного имущества имеет права и несет обязанности залогодателя, предусмотренные настоящим Кодексом, другими законами и договором залога. Указанные правила, не применяются, если вещь, переданная в залог, была утеряна до этого собственником или лицом, которому вещь была передана собственником во владение, либо была похищена у того или другого, либо выбыла из их владения иным путем помимо их воли.

Удовлетворяя заявленные Прокуратурой Пермского края исковые требования, суд первой инстанции, с выводами которого согласилась апелляционная коллегия, руководствуясь положениями статьи 4, частью 1 статьи 52 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 12, пунктом 1 статьи 209, пунктом 2 статьи 335 Гражданского кодекса Российской Федерации, приняв во внимание обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебными актами по делам № А50-32879/2019, № А50-24570/2021, установив что государственное имущество в виде акций общества «СМЗ» истребовано в пользу Российской Федерации из чужого незаконного владения, а также то, что данное имущество, переданное впоследствии в залог компании «Пренстон Энтерпрайзес Лимитед» и ФИО1 (правопреемником которого стал ФИО3), выбыло из владения собственника - Российской Федерации помимо его воли, пришел к выводу о наличии оснований для признания спорных обременений отсутствующими и исключении из реестра соответствующих записей, заключив, что обращение с рассматриваемым иском является единственным способом восстановления имущественных прав Российской Федерации как законного владельца акций общества «СМЗ», а сохранение залога за иностранной компанией «Пренстон Энтерпрайзес Лимитед» и ФИО3 создает угрозу установления контроля иностранной юрисдикции над российским стратегическим предприятием.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы ФИО1, изучения материалов дела суд кассационной инстанции оснований для несогласия с выводами судов нижестоящих инстанций не находит.

Судами первой и апелляционной инстанций исследованы и оценены все приведенные сторонами рассматриваемого спора доводы и доказательства, верно определены обстоятельства, имеющие существенное значение для его правильного разрешения, нормы законодательства о залоге применены правильно, выводы судов о применении нормы права соответствуют установленным ими обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нарушений норм процессуального права, приведших к принятию неправильного судебного акта, не допущено.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, судом округа рассмотрены и отклоняются.

Судом апелляционной инстанции верно указано на то, что договор залога ценных бумаг от 25.01.2016 о передаче ФИО4 в залог 99 567 шт. акций общества СМЗ» изначально был заключен с ФИО1, и только в последующем произошло правопреемство и произведена процессуальная замена ФИО1 на ФИО3 В связи этим требование о признании права залога акций отсутствующим, заявленное к ФИО1, соотносится с обстоятельствами спора.

Суд округа при этом отмечает, что резолютивная часть обжалуемого решения не содержит выводов в отношении ФИО1 (ни о лишении (прекращении) каких-либо его прав, ни о возложении на него каких-либо обязанностей); в кассационной жалобе ФИО1, подтверждая, что принадлежавшее ему право залога перешло к ФИО3 (и именно в отношении последнего принято решение о прекращении права залога), не раскрывает, каким образом обжалуемые судебные акты влияют на права и обязанности самого ФИО1

Относительно доводов кассатора о его добросовестности, суд округа отмечает, что при рассмотрении дела № А50-32879/2019 исключена возможная добросовестность ФИО1 при совершении сделок с акциями общества СМЗ». Веских оснований для постановки в настоящем споре иных выводов кассатором не приведено, из материалов дела не усматривается.

Кроме того, в силу указаний пункта 2 статьи 335 Гражданского кодекса Российской Федерации правило о сохранении залога за добросовестным залогодержателем не применяются в случае, если вещь, переданная в залог, выбыла из владения собственника помимо его воли, что и было установлено судами в настоящем споре.

Таким образом, учитывая, что нарушений норм материального и/или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не выявлено, обжалуемые решение Арбитражного суда Пермского края от 17.08.2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2023 являются законными и обоснованными и отмене по приведенным кассатором доводам не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Пермского края от 17.08.2023 по делу
№ А50-6822/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Н.В. Шершон

Судьи Н.А. Артемьева

О.Н. Новикова