Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мирдофатиховой З.Р. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Уральская агропромышленная компания» на определение Арбитражного суда Пермского края от 14.11.2022 по делу № А50-884/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебное заседание в Арбитражный суд Уральского округа лица, участвующие в деле, не явились.

В судебном заседании в режиме веб-конференции приняли участие представитель конкурсного управляющего ФИО1 – ФИО2 (паспорт, доверенность от 02.02.2023), представитель ФИО3 – ФИО4 (паспорт, доверенность от 27.07.2021).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 17.12.2020 (резолютивная часть от 11.12.2020) общество с ограниченной ответственностью «ТСГ» (далее – общество «ТСГ», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО5, член Союза арбитражных управляющих «Созидание».

Определением Арбитражного суда Пермского края от 17.01.2022 (резолютивная часть от 14.01.2022) ФИО5 отстранен от исполнения обязанностей в деле о банкротстве должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО1.

Конкурсный управляющий обратился в суд с заявлениями, в котором просил:

1) признать недействительной сделкой договор купли-продажи доли в размере 80,4343% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Агросепыч» (ИНН <***>, далее – общество «Агросепыч»), заключенный между должником и обществом с ограниченной ответственностью «Уральская агропромышленная компания» (далее – общество «Уральская агропромышленная компания»), с применением последствий недействительности в виде возврата в конкурсную массу должника указанной доли;

2) признать недействительной сделкой договор купли-продажи доли в размере 100% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Пихтовское» (ИНН <***>, далее – общество «Пихтовское»), заключенный между должником и обществом «Уральская агропромышленная компания», с применением последствий недействительности в виде возврата в конкурсную массу должника указанной доли;

3) признать недействительной сделкой договор купли-продажи доли в размере 100% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Ашатли-Молоко» (ИНН <***>, далее – общество «Ашатли-Молоко»), заключенный между должником и обществом «Уральская агропромышленная компания», с применением последствий недействительности в виде возврата в конкурсную массу должника указанной доли;

4) признать недействительной сделкой договор купли-продажи доли в размере 53,402% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Горы» (ИНН <***>, далее – общество «Горы»), заключенный между должником и обществом «Уральская агропромышленная компания», с применением последствий недействительности в виде возврата в конкурсную массу должника указанной доли;

5) признать недействительной сделкой договор купли-продажи доли в размере 100% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Сепыч» (ИНН <***>, далее – общество «Сепыч»), заключенный между должником и обществом «Уральская агропромышленная компания», с применением последствий недействительности в виде возврата в конкурсную массу должника указанной доли;

6) признать недействительной сделкой договор купли-продажи доли в размере 9,3% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Шляпники» (ИНН <***>, далее – общество «Шляпники»), заключенный между должником и обществом «Уральская агропромышленная компания», с применением последствий недействительности в виде возврата в конкурсную массу должника указанной доли;

7) признать недействительной сделкой договор купли-продажи доли в размере 25% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Жемчужина» (ИНН <***>, далее – общество «Жемчужина»), заключенный между должником и обществом «Уральская агропромышленная компания», с применением последствий недействительности в виде возврата в конкурсную массу должника указанной доли.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 11.03.2022 данные заявления объединены в одно производство.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 14.11.2022 заявленные требования удовлетворены.

Договор купли-продажи доли в размере 80,4343% в уставном капитале общества «Агросепыч» (ИНН <***>) от 15.04.2015, заключенный между должником и обществом «Уральская агропромышленная компания», признан недействительным. Применены последствия недействительности сделки. Обществу «ТСГ» возвращено в собственность 80,4343% доли в уставном капитале общества «Агросепыч» (ИНН <***>).

Договор купли-продажи доли в размере 100% в уставном капитале общества «Пихтовское» (ИНН <***>) от 15.04.2015, заключенный между должником и обществом «Уральская агропромышленная компания», признан недействительным. Применены последствия недействительности сделки. Обществу «ТСГ» в собственность возвращено 100% доли в уставном капитале общества «Пихтовское» (ИНН <***>).

Договор купли-продажи доли в размере 100% в уставном капитале общества «Ашатли-Молоко» (ИНН <***>) от 08.04.2015, заключенный между должником и обществом «Уральская агропромышленная компания», признан недействительным. Применены последствия недействительности сделки. Обществу «ТСГ» в собственность возвращено 100% доли в уставном капитале общества «Ашатли-Молоко» (ИНН <***>).

Договор купли-продажи доли в размере 53,402% в уставном капитале общества «Горы» (ИНН <***>) от 08.04.2015, заключенный между должником и обществом «Уральская агропромышленная компания», признан недействительным. Применены последствия недействительности сделки. Обществу «ТСГ» в собственность возвращено 53,402% доли в уставном капитале общества «Горы» (ИНН <***>).

Договор купли-продажи доли в размере 100% в уставном капитале общества «Сепыч» (ИНН <***>) от 08.04.2015, заключенный между должником и обществом «Уральская агропромышленная компания», признан недействительным. Применены последствия недействительности сделки. Обществу «ТСГ» в собственность возвращено 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Сепыч» (ИНН <***>).

Договор купли-продажи доли в размере 9,3% в уставном капитале общества «Шляпники» (ИНН <***>) от 08.04.2015, заключенный между должником и обществом «Уральская агропромышленная компания», признан недействительным. Применены последствия недействительности сделки. Обществу «ТСГ» в собственность возвращено 9,3% доли в уставном капитале общества «Шляпники» (ИНН <***>).

Договор купли-продажи доли в размере 25% в уставном капитале общества «Жемчужина» (ИНН <***>) от 08.04.2015, заключенный между должником и обществом «Уральская агропромышленная компания», признан недействительным. Применены последствия недействительности сделки. Обществу «ТСГ» в собственность возвращено 25% доли в уставном капитале общества «Жемчужина» (ИНН <***>).

Судом также распределены судебные расходы и отказано в удовлетворении заявления о фальсификации доказательств. В данной части судебный акт не обжалуется.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2023 определение Арбитражного суда Пермского края от 14.11.2022 оставлено без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения.

В кассационной жалобе общество «Уральская агропромышленная компания» просит определение суда первой инстанции от 14.11.2022 и постановление суда апелляционной инстанции от 18.04.2023 отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

В обоснование доводов кассационной жалобы общество «Уральская агропромышленная компания» указывает, что судами необоснованно сделан вывод о том, что предусмотренный сторонами порядок оплаты по договору купли-продажи свидетельствует о том, что в группе аффилированных лиц производилось перераспределение имущества и вывод активов с целью причинения вреда кредиторам. Несостоятельный вывод о том, что установленные в рамках дела № А50-23861/2017 обстоятельства в силу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) имеют преюдициальное значение для настоящего спора. Указанные выводы судов первой и апелляционной инстанций противоречат обстоятельствам дела и действующему законодательству. Дело № А50-23861/2017 рассматривалось в ином составе участников, сделка совершена при иных обстоятельствах, подписана не уполномоченным лицом, не одобрена участниками. Заключение о том, что в группе предприятий отсутствовали какие-либо иные самостоятельные обязательства, в счет которых могли быть выданы спорные векселя, также является бездоказательным постольку, поскольку данное заключение сформировано при отсутствии в материалах дела доказательств, подтверждающих или опровергающих наличия каких-либо взаимоотношений. При этом суды, указывая, что ответчиком не представлено доказательств обратного, ставят ответчика в заведомо проигрышное положение, поскольку ответчик, хоть и является аффилированным лицом, но не имеет доступа к административно-хозяйственным документам должника. Выводы судов первой и апелляционной инстанций о том, что у сторон отсутствовало волеизъявление, противоречит материалам дела, в частности протоколу об одобрении спорных сделок общим собранием участников, содержащий все условия предстоящих сделок, в том числе данные лиц, приобретающих указанные доли обществ, ввиду чего не применение судами последствий, предусмотренных статьями 450, 453, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), является необоснованным.

Поступившие через систему электронной подачи документов «Мой Арбитр» от конкурсного управляющего ФИО1, от ФИО3 отзывы на кассационную жалобу в соответствии со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщены к материалам дела.

В отзывах на кассационную жалобу конкурсный управляющий ФИО1, ФИО3 просят отказать в удовлетворении кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ФИО2 и представитель участника должника ФИО4 поддержали доводы отзыва на кассационную жалобу, просили отказать в удовлетворении кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена кассационным судом в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, между обществом «УК «Ашатли» в лице ФИО6 (продавец) и обществом «Уральская агропромышленная компания» в лице ФИО7, действующей на основании доверенности, удостоверенной нотариусом ФИО8 07.04.2015 за №2Д- 732, (покупатель) подписаны:

1) договор от 15.04.2015 купли-продажи доли в уставном капитале общества «Агросепыч» (зарегистрирован в реестре за № 1С-109), по условиям которого продавец, являясь участником общества «Агросепыч» (ОГРН <***>, уставный капитал – 1 729 693 руб.) с долей 80,4343% (номинальной стоимостью 1 391 267, 24 руб.) обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить продавцу продаваемую долю в уставном капитале указанного общества. Цена продаваемой доли в уставном капитале определена сторонами в 1 391 267, 24 руб., уплачиваемых покупателем до 30.04.2015 путем перечисления денег на счет продавца.

2) договор от 15.04.2015 купли-продажи доли в уставном капитале общества «Пихтовское» (зарегистрирован в реестре за № 1С-108), по которому продавец, являясь участником общества «Пихтовское» (уставный капитал – 57 777 900 руб.) с долей в 100 % (номинальной стоимостью 57 777 900 руб.) обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить продавцу продаваемую долю в уставном капитале указанного общества. Цена продаваемой доли в уставном капитале определена сторонами в 57 777 900 руб., уплачиваемых покупателем до 30.04.2015 путем перечисления денег на счет продавца.

3) договор от 08.04.2015 купли-продажи доли в уставном капитале общества «Ашатли-Молоко» (зарегистрирован в реестре за №1С-94), по которому продавец, являясь участником общества «Ашатли-МОЛОКО» (ОГРН <***>, уставный капитал составляет 10 000 руб.) с долей 100% (номинальной стоимостью 10 000 руб.) обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить продавцу продаваемую долю в уставном капитале указанного общества. Цена продаваемой доли в уставном капитале определена сторонами в 10 000 руб., уплачиваемых покупателем до 30.04.2015 путем перечисления денег на счет продавца.

4) договор от 08.04.2015 купли-продажи доли в уставном капитале общества «Горы» (зарегистрирован в реестре за №1С-97), по которому продавец, являясь участником общества «Горы» (ОГРН: <***>, уставный капитал – 18 460 000 руб.) с долей 53,402% (номинальной стоимостью 9 858 000 руб.) обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить продавцу продаваемую долю в уставном капитале указанного общества. Цена продаваемой доли в уставном капитале определена сторонами в 9 858 000 руб., уплачиваемых покупателем до 30.04.2015 путем перечисления денег на счет продавца.

5) договор от 08.04.2015 купли-продажи доли в уставном капитале общества «Сепыч» (зарегистрирован в реестре за №1С-95), по которому продавец, являющийся участником общества «Сепыч» (ОГРН: <***>, уставный капитал – 10 000 руб.) с долей 100% (номинальной стоимостью 10 000 руб.), обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить продавцу продаваемую долю в уставном капитале указанного общества. Цена продаваемой доли в уставном капитале определена сторонами в 10 000 руб., уплачиваемых покупателем до 30.04.2015 путем перечисления денег на счет продавца.

6) договор от 08.04.2015 купли-продажи доли в уставном капитале общества «Шляпники» (зарегистрирован в реестре за №1С-98), по которому продавец, являющийся участником общества «Шляпники» (ОГРН: <***>, уставный капитал – 198 464 038 руб.) с долей 9,3% (номинальной стоимостью 18 464 038 руб.), обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить продавцу продаваемую долю в уставном капитале указанного общества. Цена продаваемой доли в уставном капитале определена сторонами в 18 464 038 руб., уплачиваемых покупателем до 30.04.2015 путем перечисления денег на счет продавца.

7) договор от 08.04.2015 купли-продажи доли в уставном капитале общества «Жемчужина» (зарегистрирован в реестре за №1С-96), по которому продавец, являясь участником общества «Жемчужина» (ОГРН: <***>, уставный капитал – 10 000 руб.) с долей 25% (номинальной стоимостью 2 500 руб.), обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить продавцу продаваемую долю в уставном капитале указанного общества. Цена продаваемой доли в уставном капитале определена сторонами в 2 500 руб., уплачиваемых покупателем до 30.04.2015 путем перечисления денег на счет продавца.

Ссылаясь на то, что вышеуказанные сделки совершены между аффилированными лицами со злоупотреблением правом, безвозмездно, направлены на причинение вреда кредиторам, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящими заявлениями о признании сделок недействительными по статье 10, пункту 1 статьи 170 ГК РФ.

Суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, рассмотрев заявленные требования, счел их подлежащими удовлетворению.

При этом суды первой и апелляционной инстанций руководствовались следующим.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002
№ 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

По смыслу статьи 10 ГК РФ для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам.

В рамках настоящего дела № А50-884/2020, дел № А50-20477/2015 (банкротство общества «Проспект»), № А50-23861/2017 (банкротство общества «Промышленные линии») установлено, что общество «ТСГ» (ранее с 19.02.2007 зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц под наименованием общества «Управляющая компания «Ашатли», с 18.09.2015 наименование общества изменено на общество «Перекресток», с 03.02.2016 на общество «ТСГ») входит в одну группу компаний «Ашатли» вместе с обществами «Тулым» (в настоящий момент «Промышленные линии»), «Полюс-Инжиниринг», «Уральская агропромышленная компания», «Нива», «Пихтовское», «Агросепыч», «Ашатли-Молоко», «Горы», «Сепыч», «Шляпники», «Жемчужина», ФИО6, являются аффилированными, взаимозависимыми и взаимосвязанными лицами, связанных одним общим экономический интересом.

Судами также установлено, что 27.03.2015 общество «Полюс-Инжиниринг» выпустило простой вексель серии 01 № 000001 на сумму
246 358 434,78 руб., а также 7 других векселей, использовавшихся при расчетах по сделкам, оспариваемым в рамках настоящего дела. Общая номинальная стоимость векселей составила 333 872 140,02 руб.

В этот же день между ФИО6 и обществом «Полюс-Инжиниринг» заключено соглашение от 27.03.2015, в соответствии с которым за 8 векселей ФИО6 принимает на себя обязательство по оплате в пользу общества «Полюс-Инжиниринг» суммы в размере
333 872 140,02 руб. При этом на момент заключения данного соглашения ФИО6 являлся директором общества «Полюс-Инжиниринг».

30.03.2015 указанные векселя переданы ФИО6 в пользу общества «Уральская агропромышленная компания» в лице единственного участника ФИО6 по договору займа №43/2015-3 и акту приема-передачи от 30.03.2015.

При изучении в рамках дела № А50-23861/2017 движения векселя № 000001 на сумму 246 358 434,78 руб. от 27.03.2015, принадлежащего обществу «Полюс-Инжиниринг», установлено, что имело место транзитное движение векселя между предприятиями одной группы, в отсутствие для этого каких-либо экономических обоснований. В результате таких действий единственный актив входящего в одну группу с должником общества «Тулым» – 100% доли в уставном капитале общества «Нива» – был отчужден обществу «Уральская агропромышленная компания». Возмещение по сделке отсутствовало, а вексель, который, как указывает ответчик, обеспечивал встречное предоставление, фактически транзитом прошел через цепочку заинтересованных лиц и передан в общество «Нива» в течение трех месяцев с даты заключения договора купли-продажи от 15.04.2015, то есть покупателю – обществу «Уральская агропромышленная компания».

07.04.2015 общество «Уральская агропромышленная компания» в лице генерального директора ФИО6 выдает на имя ФИО7 доверенность (зарегистрировано в реестре за №2Д-732), предоставляющую полномочия на подписание договоров приобретения долей в уставных капиталах названных обществ.

08.04.2015 общество «Уральская агропромышленная компания» в лице единственного участника ФИО6 приняло решение о приобретении спорных долей в уставном капитале обществ «Ашатли-Молоко», «Агросепыч», «Горы», «Жемчужина», «Пихтовское», «Сепыч», «Шляпники».

Оспариваемые в рамках настоящего спора сделки совершены в период с 08.04.2015 по 15.04.2015; срок платежей – 30.04.2015.

Доказательства оплаты долей в обществах по спорным договорам путем перечисления на расчетный счет продавца – отсутствуют, выписки по счетам такую информацию не содержат.

В качестве оплаты по спорным договорам выступали оставшиеся 7 векселей, эмитированные обществом «Полюс-Инженеренг» 27.03.2015. Стоимость каждого из векселей соответствует стоимости долей в обществах, указанных в оспариваемых договорах, данные векселя впоследствии переданы от общества «Нива» в пользу публичного акционерного общества Сбербанка по договору залога от 25.05.2016 №121-НКЛ-1-3.

Общество «ТСГ» не ведет никакой хозяйственной деятельности с 2015 года, не сдает налоговую отчетность, не имеет в штате работников, не совершает операции по банковским счетам, не имеет доходов и активов.

Рассматривая данный спор, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь приведенными выше нормами и разъяснениями, исследовав приведенные лицами, участвующими в деле, доводы и представленные в их обоснование доказательства, установили, что в группе аффилированных лиц, в которую входят как общество «Промышленные линии», так и общество «Уральская агропромышленная компания» было произведено перераспределение имущества с целью обеспечения интересов тех обществ, на которых фактически был в последующем сосредоточен весь бизнес группы компаний «Ашатли», это общество «Нива», общество «Пихтовское», иные общества; остальная группа компаний последовательно оказывалась в процедуре банкротства, в которой устанавливалось отсутствие каких-либо активов. В данном случае должник фактически оказался без активов, а кредиторская задолженность не была погашена группой аффилированных компаний. Выпуск векселей № № 000001-000008 и передача их первому векселедержателю – ФИО6, являющемуся контролирующим группу компаний лицом, имел место в период наличия у общества «ТСГ» и связанных с ним организаций, входящих в группу компаний, финансовых трудностей. При этом разумных доводов о наличии у приведенной схемы перераспределения активов экономического обоснования, отличного от желания обеспечить невозможность для кредиторов обращения взыскания на указанные доли участия, ответчиком не приведено. По этой причине судами сделан вывод о допущенном сторонами сделки злоупотреблении правом, что послужило основанием для квалификации оспариваемых сделок по статьям 10, 168 ГК РФ.

При изложенных обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о мнимом характере оспариваемых сделок, поскольку в результате их совершения произошло перемещение титула собственника на другое лицо, при этом фактический корпоративный контроль за перечисленными выше обществами сохранился у прежнего бенефициара. В результате совершения оспариваемых сделок купли-продажи долей основные активы общества «ТСГ» были отчуждены обществу «Уральская агропромышленная компания», что исключило возможность обращение взыскания на них, при этом реальное возмещение по сделкам отсутствовало.

В качестве последствий недействительности сделок суды первой и апелляционной инстанций посчитали возможным возвратить доли в обществах в пользу общества «ТСГ». Поскольку стороны изначально не были намерены исполнять обязательства из договоров, в том числе по оплате, то правовые последствия, предусмотренные статьями 450, 453, 486 ГК РФ, не применимы.

Оснований не согласиться с выводами судов первой и апелляционной инстанций у суда кассационной инстанции не имеется.

Вопреки доводам кассационной жалобы отсутствуют доказательства получения должником равноценного встречного предоставления в виде векселя с учетом того, что соответствующие векселя транзитом прошли через цепочку заинтересованных лиц, в которую входит и должник, и передан в общество «Нива». Указанные выводы кассатором не опровергаются. При этом кассатор не ссылается на реальные обязательства, в счет погашения которых должник мог бы передать векселя, а также не указывает экономическую целесообразность существования всей цепочки сделок с использованием перечисленных выше векселей.

Иные доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении норм материального и процессуального права, сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ.

Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Пермского края от 14.11.2022 по делу № А50-884/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Уральская агропромышленная компания» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий В.Ю. Калугин

Судьи Ю.А. Оденцова

Ф.И. Тихоновский