Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шваревой Е.О., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Пермского края постоянного судебного присутствия Арбитражного суда Пермского края в г.Кудымкаре и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2017 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняла участие ФИО2.

ФИО2 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Пермского края с иском к ФИО1 (далее – ответчик) о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Маяк» (далее – общество «Маяк») действующим (заключенным).

Решением Арбитражного суда Пермского края постоянного судебного присутствия Арбитражного суда Пермского края в г.Кудымкар от 18.04.2017 (судья Попова И.Д.) иск удовлетворен, договор купли-продажи доли в уставном капитале общества «Маяк» в размере 49,92% номинальной стоимостью 137 792 руб. 50 коп. признан заключенным с ФИО2 на условиях, изложенных в оферте от 07.12.2016 № 59АА2059699.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2017 (судьи Суслова О.В., Балдин Р.А., Муталлиева И.О.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с указанными судебными актами, ФИО1 обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, принять новый судебный акт, ссылаясь на нарушениепри их принятии норм материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. Заявитель указывает, что договор купли-продажи подлежит совершению путем составления единого документа. Кроме того, заявитель кассационной жалобы полагает, что получение оферты ФИО2 в качестве директора общества «Маяк» не означает, что данное лицо получило указанную оферту и как участник, доказательств направления оферты от общества второму участнику в материалах дела отсутствует.

В Арбитражный суд Уральского округа 28.11.2017 поступило ходатайство ФИО1 о приобщении к материалам дела копии расписки ФИО1 от 25.10.2017 о получении денежных средств за продажу доли в уставном капитале общества «Маяк» от ФИО2 в сумме 300 000 руб. Указанное ходатайство судом округа отклоняется, указанная расписка к материалам дела не приобщается в силу положений ст. 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку принятие и оценка дополнительных доказательств не входят в компетенцию суда округа, который проверяет законность принятых судебных актов на основании имеющихся в деле доказательств, исследованных и оцененных судами первой и апелляционной инстанций. Указанный документ подлежат возврату ФИО2

В судебном заседании ФИО2 против доводов кассационной жалобы возражала, указывала, что являясь участником общества «Маяк» акцептовала оферту, направленную ФИО1; ответчик от заключения единого договора купли-продажи доли в уставном капитале общества «Маяк» уклоняется, поскольку планировал отчуждение своей доли третьему лицу, оферту о продаже доли в общество направил для формального соблюдения законодательства об обществах с ограниченной ответственностью; плату за долю в уставном капитале ФИО2 получил.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Как следует из материалов дела и установлено судами, колхоз «Маяк» преобразован в общество «Маяк» 21.01.2011, что подтверждается сведениями из единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 31.05.2017.

Участниками общества являлись ФИО1 с размером доли 49,92% и ФИО2 с размером доли 50,08%.

Директором общества с 21.01.2011 является ФИО2

Согласно п. 6.4 устава участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей.

ФИО1 07.12.2016 нотариально удостоверена оферта о продаже доли в уставном капитале в размере 49,92% номинальной стоимостью 137 792 руб. 50 коп. на следующих условиях: цена продажи 300 000 руб., условия оплаты: в день подписания договора купли-продажи без рассрочки, покупатель – третье лицо.

Оферта получена обществом 15.12.2016, акцептована участником ФИО2, согласно нотариально удостоверенному акцепту от 15.12.2016, в соответствии с которым ФИО2 уведомила всех заинтересованных лиц о получении оферты от ФИО1 о продаже его доли в размере 49,92% в уставном капитале общества «Маяк»; оферта акцептована на всех предложенных условиях.

Акцепт 15.12.2016 направлен в адрес ФИО1 заказным письмом с описью вложения и получен адресатом лично 27.12.2016.

Ссылаясь на отказ ФИО1 в принятии денежных средств в сумме 300 000 руб., истец повторно направила в адрес ответчика акцепт и уведомление, которые получены ФИО1 12.01.2017.

Истец 13.01.2017 направила в адрес ФИО1 заявление о заключении сделки купли-продажи доли в офисе нотариуса ФИО3, которое получено ответчиком 23.01.2017.

ФИО1 22.03.2017 оформил отзыв оферты, удостоверенный нотариусом ФИО4

В связи с последующим уклонением ответчика от подписания договора купли-продажи доли истец обратилась в арбитражный суд с иском.

Удовлетворяя заявленный ФИО1 иск, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В силу ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно п. 1, 2 ст. 420 Гражданского кодекса Российской Федерации договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей; к договорам применяются правила о двух- и многосторонних сделках, предусмотренные гл. 9 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не установлено настоящим Кодексом.

В соответствии с п. 1 ст. 434 Гражданского кодекса Российской Федерациидоговор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма.

Согласно п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора; существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной (п. 2 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу п.4 ст. 434 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, предусмотренных законом или соглашением сторон, договор в письменной форме может быть заключен только путем составления одного документа, подписанного сторонами договора.

По смыслу названных норм форма договора может быть специально определена законом или соглашением сторон, при этом договор считается заключенным только после придания ему такой формы.

Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании (п. 1 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Согласно п. 4 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее - заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

Положениями п. 5 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью закреплена обязанность участника общества, намеренного продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения обществом участнику общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения обществом допускается только с согласия всех участников общества, если иное не предусмотрено уставом общества.

Аналогичные положения о порядке отзыва оферты предусмотрены п. 6.5 устава общества «Маяк».

Из материалов дела следует и судами установлено, что отзыв оферты оформлен ФИО1 уже после получения обществом «Маяк» указанной оферты и совершения ФИО2 недвусмысленных действий, свидетельствующих о ее намерении приобрести долю в уставном капитале общества «Маяк».

Специальные правила о форме сделок по отчуждению долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью или их частей предусмотрены п. 11 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в силу положений которого сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами.

Согласно абз. 2 п.11 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью нотариальная форма сделки установлена и в отношении случаев реализации преимущественного права покупки доли остальными участниками общества с ограниченной ответственностью.

В рассматриваемом случае сделка по купле – продаже доли, совершенная путем осуществления нотариального удостоверения оферты и последующего её акцептование покупателем, удостоверенное у нотариуса, считается заключенной, но ей не придана нотариальная форма единого документа, требуемая в силу положений п. 11 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела нотариально удостоверенные оферту и акцепт, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, установив направленность действий ФИО2 на совершение сделки купли-продажи доли и ее надлежащее оформление, наличие волеизъявления ФИО1 на отчуждение доли на принятых покупателем условиях, отсутствие согласие на отзыв оферты со стороны ФИО2, суды правомерно удовлетворили требования ФИО2

То обстоятельство, что договору купли-продажи доли в данном случае не придана нотариальная форма единого документа не может служить основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований с учетом положений п. 58 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» и установленных судами фактических обстоятельств дела, из которых следует необоснованное уклонение ФИО1 от оформления сделки по отчуждению доли в уставном капитале общества «Маяк» в установленном законе порядке; недопустимости недобросовестного осуществления гражданских прав.

Ссылка заявителя на отсутствие доказательств направления ФИО2 в свой адрес как участника общества оферты, полученной от ФИО1, отклонены с учетом положений п. 5 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и фактических обстоятельств, свидетельствующих о получении ФИО2 указанной оферты.

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом округа отклоняются, поскольку выводов судов первой и апелляционной инстанций не опровергают; иная оценка фактических обстоятельств дела и иное толкование закона не означают допущенной при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судами норм права, в связи с чем отсутствуют основания для отмены судебных актов.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Пермского края постоянного судебного присутствия Арбитражного суда Пермского края в г.Кудымкаре от 18.04.2017 по делу № А50П-127/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2017 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий О.В. Рогожина

Судьи Ю.А. Оденцова

В.В. Плетнева