Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 (далее – истец, заявитель) обратился
в Арбитражный суд Приморского края с иском (с учетом принятых уточнений) к обществу с ограниченной ответственностью «Транзит-Логистик» (далее – ООО «Транзит-Логистик», общество, ответчик)
о взыскании действительной стоимости доли в размере 4 407 550 руб.

Решением Арбитражного суда Приморского края от 30.09.2020, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2020, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе ФИО1 просит отменить решение суда
от 30.09.2020, апелляционное постановление от 15.12.2020, удовлетворить заявленные требования. В обоснование кассационной жалобы заявитель приводит доводы об использовании при расчете подлежащей выплате действительной стоимости доли бухгалтерского баланса за 2014 год, положенного в основу экспертного исследования, который содержит недостоверные сведения о размере кредиторской задолженности общества
с учетом установленных в рамках дела № А51-16791/2017 Арбитражного суда Приморского края обстоятельств, в связи с чем указанные доказательства являются недопустимыми, в то время как представленный ФИО1 отчет аудитора от 21.08.2020 не проанализирован судами,
а ходатайство истца о назначении повторной экспертизы необоснованно отклонено судом первой инстанции.

В материалы дела представлен отзыв ООО «Транзит-Логистик»
с возражениями относительно доводов кассационной жалобы.

В судебном онлайн-заседании окружного суда представитель истца
на доводах кассационной жалобы настаивал, просил решение суда
от 30.09.2020, апелляционное постановление от 15.12.2020 отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции, представитель ответчика относительно указанных доводов возражал.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), исходя из доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и подтверждается материалами настоящего дела, общество с ограниченной ответственностью «Свиф-Логистик» зарегистрировано в качестве юридического лица 01.07.2013, с указанной даты ФИО1 являлся его единственным участником и директором, впоследствии 08.07.2013 им принято решение о смене наименования общества на ООО «Транзит-Логистик».

На основании решения единственного участника ФИО1 от 30.08.2013 в связи с увеличением уставного капитала в состав участников общества введен ФИО4 с долей 51 %.

Решением внеочередного общего собрания участников общества, оформленным протоколом от 22.04.2015 № 1/2015, полномочия директора ФИО1 прекращены, на должность единоличного исполнительного органа ООО «Транзит-Логистик» назначен ФИО5.

07.05.2015 ФИО1 обратился в адрес ООО «Транзит-Логистик» с уведомлением о намерении добровольно выйти из состава участников общества путем передачи ООО «Транзит-Логистик» принадлежащей ему доли в уставном капитале общества в размере 49 %.

Согласно полученному 11.05.2015 ФИО1 расчету оценки стоимости чистых активов ООО «Транзит-Логистик» размер чистых активов общества по состоянию на 31.12.2014 составлял минус 7 212 000 руб., то есть отрицательную величину, в связи с чем действительная стоимость доли выбывающему участнику выплате не подлежит.

На основании заявления от 10.06.2015 ФИО1 вышел из числа участников общества.

Полагая, что ООО «Транзит-Логистик» не исполнены обязательства по выплате ФИО1 действительной стоимости доли в уставном капитале общества в связи с выходом из состава его участников, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с частью 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если
это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества
о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

При выходе участника общества с ограниченной ответственностью
из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества (часть 2 статьи 94 ГК РФ).

Как установлено в пункте 6.1 статьи 23 Закона об обществах
с ограниченной ответственностью, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 указанного Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Действительная стоимость доли участника общества должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (пункт 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Приказом Министерства финансов Российской Федерации № 84н утвержден Порядок определения стоимости чистых активов (далее – Порядок).

В соответствии с пунктом 4 Порядка стоимость чистых активов определяется как разница между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету
не принимаются.

Исходя из пунктов 5, 6, 7 Порядка принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций.

Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества.

Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин), исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

Подпунктом «в» пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что в случае, если участник общества с ограниченной ответственностью не согласен с размером действительной стоимости
его доли, определенной обществом, суд проверяет обоснованность
его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным
и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

В целях определения размера действительной стоимости доли
ФИО1 в обществе судом назначена оценочная экспертиза, проведение которой поручено эксперту-оценщику общества с ограниченной ответственностью «Краевой центр оценки» ФИО6
с постановкой перед экспертом следующих вопросов:

1)какова рыночная стоимость активов ООО «Транзит-Логистик»
по состоянию на 31.12.2014: стеллажей, ричтрака, штабелеров, погрузчиков, балок, рам согласно сведениям, содержащимся в инвентарной книге общества; грузовика HINO RANGER (1997 г.в.; цвет серый, производитель Хино, тип тс груз. бортовой, двигатель 15в1451242, мощность 90 л/с, шасси BU2120001444); грузовика NISSAN ATLAS (2007 г.в., цвет белый, производитель Нисан (Япония), тип тс груз. бортовой, двигатель ZD30137456K, мощность 130л/с, шасси TZ3F24000070)?

2)какова стоимость чистых активов ООО «Транзит-Логистик» по состоянию на 31.12.2014 с учетом установленной рыночной стоимости вышеуказанных товаров, транспортных средств?

3)какова действительная стоимость доли, составляющей 49 % уставного капитала ООО «Транзит-Логистик», по состоянию на 31.12.2014
с учетом рыночной стоимости активов ООО «Транзит-Логистик»?

Согласно заключению эксперта от 24.04.2020 по состоянию
на 31.12.2014 рыночная стоимость активов ООО «Транзит-Логистик» составляла округленно 4 456 000 руб., стоимость чистых активов – отрицательна и составляла 5 189 000 руб., в связи с чем действительная стоимость доли ФИО1 в размере 49 % уставного капитала
общества по состоянию на указанную дату – 0 руб.

Оценив представленное заключение, суд первой инстанции пришел
к выводу о возможности его принятия в качестве основания для определения действительной стоимости доли истца, поскольку оно соответствует действующим стандартам оценки, положениям статьи 86 АПК РФ,
в нем отражены все предусмотренные названной нормой и статьей 11 Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности
в Российской Федерации» сведения. Доказательств, опровергающих указанный вывод суда, заявителем кассационной жалобы не представлено.

При заявлении настоящих исковых требований, а также согласно доводам кассационной жалобы, истец указывает, что в бухгалтерском балансе ООО «Транзит-Логистик» в отношении общества с ограниченной ответственностью «Оркон», общества с ограниченной ответственностью «Ибрис», общества с ограниченной ответственностью «Партнер Групп», общества с ограниченной ответственностью «Оптима», общества
с ограниченной ответственностью «Алекорс» должна числиться
не кредиторская, а дебиторская задолженность в размере суммы неосновательного обогащения, возникшего на стороне данных лиц, поскольку при рассмотрении дела № А51-16791/2017 Арбитражного суда Приморского края установлено отсутствие договорных отношений между обществом и указанными контрагентами. В обоснование ФИО1 представил отчет аудитора от 21.08.2020, изготовленный обществом
с ограниченной ответственностью «Группа Компаний «Дальневосточный аудиторский центр», согласно которому стоимость чистых активов
по состоянию на 31.12.2014 составила 8 995 000 руб.; действительная стоимость доли истца 49 % с учетом рыночной стоимости активов
и корректировки задолженности перед поставщиками – 4 407 550 руб.

В рамках дела № А51-16791/2017 Арбитражного суда Приморского края судами установлено, что ФИО1 в период исполнения обязанностей единоличного исполнительного органа ООО «Транзит-Логистик», действуя неразумно и недобросовестно, в отсутствие правовых оснований
на протяжении длительного периода времени: июль 2014 года – март 2015 года систематическими платежами осуществлял перевод денежных средств
в общей сумме 9 348 020 руб. вышеуказанным лицам, обладающим признаками фирм-«однодневок», в связи с чем с ФИО1 в пользу общества взысканы убытки в размере 9 348 020 руб.

С учетом изложенного, суды первой и апелляционной инстанций, приняв во внимание порядок отражения активов и пассивов в бухгалтерском учете и в бухгалтерской отчетности общества, верно указали, что денежные средства в размере 9 348 020 руб., взысканные в рамках дела
№ А51-16791/2017 Арбитражного суда Приморского края с истца в пользу общества в качестве убытков, подлежат учету в бухгалтерском балансе
ООО «Транзит-Логистик» с момента вступления в законную силу судебного акта и не учитываются в периоде, в котором в соответствии с положениями пункта 6.1. статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью определяется действительная стоимость доли ФИО1, и, следовательно, не влияют на ее размер.

У судов также отсутствовали основания для установления обязательств указанных выше контрагентов в качестве дебиторской задолженности, поскольку на момент вынесения решения Арбитражного суда Приморского края от 25.12.2019 при повторном рассмотрении дела № А51-16791/2017 согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц деятельность данных лиц прекращена в связи с исключением из реестра
по решению налогового органа.

Таким образом, доказательств, опровергающих вывод судов о том,
что действительная рыночная стоимость чистых активов ООО «Транзит-Логистик» по состоянию на 31.12.2014 составляла отрицательное значение, в материалы дела не представлено, основания как для проведения повторной экспертизы, так и принятия в качестве относимого доказательства отчета аудитора от 21.08.2020, отсутствовали.

Суд первой инстанции, позицию которого поддержал суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив по правилам статьи
71 АПК РФ представленные сторонами доказательства в их совокупности
и взаимосвязи, установив, что по состоянию на 31.12.2014 действительная стоимость доли истца составила отрицательную величину, пришел
к выводу об отказе в удовлетворении заявленных ФИО1 исковых требований.

Нормы материального права применены судами первой
и апелляционной инстанций правильно по отношению к установленным фактическим обстоятельствам. Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену судебных актов по безусловным основаниям, судами
не допущено.

При изложенных обстоятельствах основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Приморского края от 30.09.2020, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2020
по делу № А51-12388/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия,
в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья А.Ю. Сецко

Судьи И.Ф. Кушнарева

Е.О. Никитин