Гражданский кодекс часть 1

к ФИО3, открытому акционерному обществу «Дальпиво» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 692442, <...>), акционерному обществу «Регистраторское общество «СТАТУС» (в лице Владивостокского филиала) (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 109052, <...>)

третьи лица: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Приморскому краю (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 690091, Приморский край, г. Владивосток, пр-кт. Океанский, д. 40), общество с ограниченной ответственностью «Партнер Плюс» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 692441, <...>), Химичук Анатолий Петрович

о признании недействительным права на акции открытого акционерного общества «Дальпиво»

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Приморского края с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к ФИО3, открытому акционерному обществу «Дальпиво» (далее – ОАО «Дальпиво», общество), акционерному обществу «Регистраторское общество «Статус» (в лице Владивостокского филиала) (далее – АО «РО «Статус», регистратор) о признании недействительным права ФИО3 на 315 000 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Дальпиво» номинальной стоимостью 1 руб., государственный регистрационный номер выпуска 1-01-31608-F; о признании недействительной приходной записи от 16.12.2009 по лицевому счету ФИО3 в реестре акционеров ОАО «Дальпиво» о зачислении 315 000 обыкновенных именных бездокументарных акции ОАО «Дальпиво» номинальной стоимостью 1 руб., государственный регистрационный номер выпуска 1-01-31608-F; об обязании АО «РО «Статус» исключить из реестра акционеров ОАО «Дальпиво» приходную запись от 16.12.2009 по лицевому счету ФИО3 о зачислении 315 000 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Дальпиво» номинальной стоимостью 1 руб., государственный регистрационный номер выпуска 1-01-31608-F.

Решением суда от 10.02.2022, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2022, в иске отказано.

В кассационной жалобе ФИО2 просит принятые по делу судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

По мнению заявителя кассационной жалобы, срок исковой давности в данном случае должен исчисляться по правилам статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) с момента, когда ОАО «Дальпиво» и ФИО3 в рамках дела № А51-9636/2020 оспорили факт приобретения истцом статуса акционера, о чем указали в отзыве на иск - 05.11.2020. Указывает, что регистратор уклонился от внесения в реестр приходной записи о переходе к ФИО2 права на спорные акции, возникшего на основании гражданско-правового договора по той причине, что спорные акции зарегистрированы за ФИО3 Отмечает, что с 2003 года по 2020 год ОАО «Дальпиво» не оспаривало прав ФИО2 на спорные акции, выплачивало доходы от своей деятельности через ФИО4. Полагает, что действия ФИО3 являются злоупотреблением правом, и направлены на воспрепятствование реализации прав истца на приобретенные ею в 2003 году акции. Указывает, что судом не исследованы обстоятельства приобретения акций ликвидированного ОАО «Дальпиво» ФИО3, не выяснено было ли оформлено передаточное распоряжение о передаче акций от названного юридического лица к ФИО3

ФИО3 в отзыве на кассационную жалобу просит отказать в ее удовлетворении, поскольку истцом не представлено доказательств того, что к ФИО2 в установленном законом порядке перешли права на спорные акции ОАО «Дальпиво», что свидетельствует об отсутствии у нее права на иск; истцом пропущен срок исковой давности.

ОАО «Дальпиво» в отзыве на кассационную жалобу просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, полагая их законными и обоснованными.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе путем размещения соответствующей информации на сайте арбитражного суда в сети «Интернет», своих представителей для участия в судебном заседании суда кассационной инстанции не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив материалы дела, проверив законность решения от 10.02.2022 и постановления от 25.05.2022, с учетом доводов кассационной жалобы и отзывов на нее, Арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что предусмотренные статьей 288 АПК РФ основания для их отмены (изменения) отсутствуют.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ОАО «Дальпиво» зарегистрировано в качестве юридического лица 03.08.2001 постановлением главы Администрации г. Дальнегорска. Учредителями и акционерами ОАО «Дальпиво» являлись общество с ограниченной ответственностью «Партнер плюс» (далее – ООО «Партнер плюс») и открытое акционерное общество «Дальнегорский пивзавод» (далее – ОАО «Дальнегорский пивзавод»). Выпуск акций ОАО «Дальпиво» был зарегистрирован Региональным отделением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Российской Федерации в Дальневосточном федеральном округе 29.04.2003 за номером 1-01-31608-F.

Устав ОАО «Дальпиво» (далее – Устав) утвержден решением годового общего собрания акционеров от 21.08.2002.

В соответствии с пунктом 5.1.1 Устава уставный капитал разделен на 750 000 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 руб. каждая.

ОАО «Дальнегорский Пивзавод» принадлежало 315 000 акций общества, ООО «Партнер Плюс» - 435 000 акций общества.

Согласно пояснениям ФИО2, 17.06.2003 в процессе реализации имущества ОАО «Дальнегорский пивзавод», находившегося в стадии конкурсного производства в рамках дела № А51-4775/2000, между OАО «Дальнегорский пивзавод» (продавец) и истцом (покупатель; до 24.07.2004 имела фамилию ФИО5) был заключен договор купли-продажи обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Дальпиво» в количестве 205 000 штук номинальной стоимостью 205 000 руб. и подписан акт приема-передачи указанных ценных бумаг, продавцом оформлено передаточное распоряжение номер: 1-01-31608-F. Факт оплаты акций подтверждается квитанцией приходному кассовому ордеру.

14.07.2003 между ОАО «Дальнегорский пивзавод» как продавцом и истцом как покупателем был заключен договор купли-продажи обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Дальпиво» в количестве 110 000 штук номинальной стоимостью 110 000 руб. и подписан акт приема-передачи указанных ценных бумаг, продавцом было оформлено передаточное распоряжение номер: 1-01-31608-F. Факт оплаты акций подтверждается квитанцией приходному кассовому ордеру.

16.12.2009 состоялось общее собрание акционеров ОАО «Дальпиво» с повесткой дня: 1. О смене состава участников ОАО «Дальпиво» в связи с выходом из состава акционеров ОАО «Дальнегорский пивзавод» и ООО «Партнер плюс»; 2. Об утверждении новой редакции Устава общества. В результате голосования принято решение о входе в состав участников ОАО «Дальпиво» ФИО3 в связи с приобретением им 100 % пакета акций ОАО «Дальпиво» в количестве 750 000 штук; об утверждении и регистрации в Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 6 по Приморскому краю Устава ОАО «Дальпиво» в новой редакции в связи с изменением относительно единственного участника общества.

30.12.2009 изменения о составе акционеров ОАО «Дальпиво» (согласно которым единственным акционером общества стал ФИО3) внесены в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ).

14.02.2020 в ЕГРЮЛ внесена запись о нахождении ОАО «Дальпиво» в стадии ликвидации (ГРН 2202500071244).

Ссылаясь на то, что договоры купли-продажи акций ОАО «Дальпиво» от 17.06.2003 и от 14.07.2003 не были оспорены, доказательства передачи ОАО «Дальнегорский пивзавод» указанных акций ФИО3 отсутствуют, в связи с чем указанное лицо не приобрело прав на акции общества, а, следовательно, запись в реестре акционеров о переходе к нему названных прав, равно как и право ФИО3 на указанные акции являются недействительными, ФИО2 обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

ФИО3 и ОАО «Дальпиво» при рассмотрении дела судом первой инстанции заявил о пропуске истцом срока исковой давности на подачу заявления.

Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 Кодекса (статья 196 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 200 ГК РФ предусмотрено, что течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Факт истечения срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске, применение судом срока исковой давности исключает саму необходимость исследования доказательств по делу (пункт 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»).

Приняв во внимание положения статьи 67 ГК РФ, статей 31, 47, 91 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах), Устава ОАО «Дальпиво», суды признали, что поскольку внесение в ЕГРЮЛ сведений о ФИО3 как о единственном акционере общества состоялось 30.12.2009, то разумное и добросовестное осуществление корпоративных прав, проявление интереса к деятельности общества позволяло ФИО2, считающей себя с 2003 года акционером ОАО «Дальпиво», своевременно, не позднее 30.06.2010 (крайней даты проведения годового общего собрания акционеров ОАО «Дальпиво» по итогам 2009 года) получить информацию о составе акционеров общества по данным регистратора и ЕГРЮЛ, что, в свою очередь, обеспечивало возможность защитить нарушенные права в установленные законом сроки.

Между тем, ФИО2 правомочия на получение информации о деятельности общества, установленные вышеуказанными положениями Закона об акционерных обществах не реализованы; заявлений о внесении в реестр акционеров записи о переходе к ней акций общества истец до 2020 года не подавала.

Учитывая изложенное, а также то, что с рассматриваемым иском ФИО2 обратилась 21.01.2021, в отсутствие доказательств злоупотреблений со стороны ОАО «Дальпиво» и ФИО3, суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, пришел к выводу о пропуске истцом срока исковой давности, следствием чего является отказ в удовлетворении требований.

При этом по результатам исследований материалов дела, суды пришли к выводу, что к ФИО2 в установленном законом порядке не перешли права на спорные акции ОАО «Дальпиво».

Согласно положениям статьи 29 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (в редакции, действовавшей на дату заключения между ОАО «Дальнегорский пивзавод» и ФИО2 договоров купли-продажи акций от 17.06.2003 и от 14.07.2003) право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю: в случае учета прав на ценные бумаги у лица, осуществляющего депозитарную деятельность, - с момента внесения приходной записи по счету депо приобретателя; в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

В спорный период времени учет прав на акции ОАО «Дальпиво» вело само общество.

ФИО2 не представлено доказательств того, что по лицевому счету истца обществом вносились приходные записи либо того, что с 2003 года до 18.09.2020 она обращалась в общество с просьбой принять передаточные распоряжения, выданные ОАО «Дальнегорский пивзавод» по заключенным с ней договорам купли-продажи акций от 17.06.2003 и от 14.07.2003.

В представленном в материалы дела журнале регистрации сделок по акциям ОАО «Дальпиво» запись об истце как об акционере общества отсутствует. Согласно трем последовательным записям названного журнала: ООО «Партнер Плюс» (количество акций 435 000 штук) вышло из состава учредителей 16.12.2009 (запись № 1), ОАО «Дальнегорский завод пивобезалкогольных напитков» (количество акций 315 000 штук) ликвидировано и исключено из ЕГРЮЛ 29.08.2003 (запись № 2), ФИО3 приобрел акции 16.12.2009 в количестве 750 000 штук (запись № 3).

Совокупность вышеназванных обстоятельств позволила судам заключить отсутствие у истца как права на подачу иска, так и распространение на заявленные требования срока исковой давности.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела, оценки доводов и возражений участвующих в споре лиц находит выводы судов первой и апелляционной инстанций правильными, соответствующими конкретным фактическим обстоятельствам рассматриваемого спора и основанными на верном применении норм права, регулирующих спорные правоотношения.

Кроме того, кассационная коллегия полагает возможным отметить, что ФИО2 выступала истцом по делу № А51-16481/2020 Арбитражного суда Приморского края о признании решения общего собрания акционеров ОАО «Дальпиво», оформленного протоколом от 16.12.2009, о входе в состав участников ОАО «Дальпиво» ФИО3 в связи с приобретением им 100 % пакета акций ОАО «Дальпиво» в количестве 750000 шт. недействительным, в рамках которого судом установлено, что истец ФИО2 не могла не знать о принятом решении в 2009 году. Следовательно, могла предпринять меры к получению информации об основании такого приобретения в рамках установленного законом срока исковой давности, в связи с чем доводы о не правильном применении судом положений статей 195.200 ГК РФ подлежит отклонению.

Иные доводы истца, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом ФИО2 фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное дело по существу.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, нормы материального права применены правильно. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену судебного акта по безусловным основаниям, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного судебная коллегия не находит оснований для отмены решения суда и апелляционного постановления и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Приморского края от 10.02.2022, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2022 по делу № А51-1249/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья С.О. Кучеренко

Судьи Е.О. Никитин

Е.С. Чумаков