Гражданский кодекс часть 1

о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – Общества с ограниченной ответственностью «Предприятие экологически чистых продуктов «Альпийская деревня» на основании договора аренды № 9/41 от 14.04.2008 земельного участка из земель населенных пунктов с кадастровым номером 25:28:050034/913,

третьи лица – Инспекция Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Владивостока, Департамент лесного хозяйства Приморского края, Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Приморском крае, Управление Росреестра по Приморскому краю,

при участии:

от ФИО1 - ФИО2, по доверенности от 24.04.2019, сроком действия на 1 год (в порядке части 4 статьи 63 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказано в признании полномочий представителя на участие в судебном заседании ввиду истечения срока действия доверенности), на основании статьи 11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации допущен в качестве слушателя,

от иных лиц, участвующих в деле, не явились,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – заявитель) обратился в арбитражный суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - общества с ограниченной ответственностью «Предприятие экологически чистых продуктов «Альпийская деревня» (далее по тексту – ООО «Предприятие экологически чистых продуктов «Альпийская деревня», Общество).

Решением Арбитражного суда Приморского края от 12.03.2020 в удовлетворении заявления отказано.

Считая принятый судебный акт незаконным, необоснованным и подлежащим отмене, ФИО1 обратился в апелляционный суд с жалобой, в которой просил его отменить, заявление удовлетворить. По мнению заявителя, положения пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) являются специальными по отношению к статье 419 ГК РФ, которая предусматривает правила прекращения обязательств вследствие ликвидации юридического лица. Иное толкование полностью бы нивелировало предоставленную законом возможность заинтересованным лицам претендовать на имущество и имущественные права, принадлежащие юридическому лицу и нераспределенные в установленном законом порядке. Полагает неверным вывод суда об отказе в удовлетворения требований заявителя, в том числе на основании пункта 1 статьи 17.1 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» (далее – Закон о защите конкуренции), предусматривающего возможность заключения договоров аренды в отношении государственного или муниципального имущества, не закрепленного на праве хозяйственного ведения или оперативного управления, только по результатам проведения конкурсов или аукционов на право заключения этих договоров. Отметил, что указанный в части 1 настоящей статьи порядок заключения договоров не распространяется на имущество, распоряжение которым осуществляется в соответствии с Земельным кодексом Российской Федерации, Водным кодексом Российской Федерации, Лесным кодексом Российской Федерации, что закреплено в пункте 2 статьи 17.1 Закона о защите конкуренции.

Стороны, извещенные надлежащим образом в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) о месте и времени судебного заседания, явку представителей в суд апелляционной инстанции не обеспечили. На основании статьи 156 АПК РФ судебная коллегия рассмотрела апелляционную жалобу в отсутствие сторон.

Из материалов дела коллегией установлено, что ФИО1 являлся единственным участником ООО «Предприятие экологически чистых продуктов «Альпийская деревня» с размером доли 100 % в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 10 000 рублей.

Между Управлением лесным хозяйством Приморского края (арендодатель) и ООО «Предприятие экологически чистых продуктов «Альпийская деревня» (арендатор) 14.04.2008 заключен договор № 9/41 аренды лесного участка для осуществления рекреационной деятельности (лесной участок площадью 2,7 га расположен Приморский край, г.Владивосток, Владивостокское лесничество, Седанское участковое лесничество, квартал 17, выделы 2,5 (номер учетной записи в государственном лесном реестре 12/1105028-2008-04). Срок действия договора с 14.04.2008 по 15.01.2032 (пункт 20 договора).

В соответствии с дополнительным соглашением от 13.03.2012 к договору пункт 2 части 1 «Предмет договора» изложен в новой редакции: «площадью 2,7 га» читать «площадью 2,4 га».

Дополнительным соглашением от 06.06.2017 к договору № 9/41 от 14.04.2008 стороны согласовали внесение следующих изменений:

- в договоре слова «лесной участок» заменены на «земельный участок»

- преамбула договора изложена в новой редакции: «Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Приморском крае «Арендодатель» и ООО «Предприятие экологически чистых продуктов «Альпийская деревня» «Арендатор».

Пункт 2.3 раздела 1 договора изложен в следующей редакции: арендодатель предоставляет, а арендатор принимает в аренду земельный участок из земель населенных пунктов с кадастровым номером 25:28:050034:913 (Приморский край, г.Владивосток, Владивостокское лесничество, Седанское участковое лесничество, квартал 17, выдела 2,5 с видом разрешенного использования: в целях осуществления рекреационной деятельности общей площадью 24 000 кв. м (участок) в границах, указанных в копии выписки из ЕГРН об основных характеристиках зарегистрированных прав на участок, прилагаемой к договору, являющейся его неотъемлемой частью, находящийся у арендатора в фактическом пользовании с даты заключения договора аренды - 14.04.2008 согласно Приложению №1 к договору.

ИФНС России по Ленинскому району г.Владивостока 03.11.2017 принято решение № 3364 о предстоящем исключении из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) ООО «Предприятие экологически чистых продуктов «Альпийская деревня», о чем опубликовано сообщение в журнале Вестник государственной регистрации (часть 2 № 44 (658) от 08.11.2017/1973).

Впоследствии 06.03.2018 Инспекцией принято решение о внесении в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности ООО «Предприятие экологически чистых продуктов «Альпийская деревня» в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон о государственной регистрации).

Полагая, что заявитель, как единственный участник Общества является лицом, имеющим право на распределение обнаруженного после ликвидации Общества имущественного права (право аренды земельного участка на основании договора № 91/41 от 14.08.2008), ФИО1 обратился в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного, ссылаясь на пункт 5.2 статьи 64 ГК РФ.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из того, что ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам, соответственно, договор аренды № 9/41 от 14.04.2008 с даты внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности Общества - 06.03.2018 является прекращенным.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции признает выводы суда первой инстанции соответствующими действующему гражданскому законодательству и обстоятельствам дела, а доводы апеллянта - подлежащими отклонению в силу следующего.

Правилами пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ определено, что в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам настоящего Кодекса о ликвидации юридических лиц.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 607 ГК РФ в аренду могут быть переданы в том числе земельные участки и другие вещи, которые не теряют своих натуральных свойств в процессе их использования (непотребляемые вещи). Законом могут быть установлены особенности сдачи в аренду земельных участков и других обособленных природных объектов.

Согласно пункту 1 статьи 46 Земельного кодекса Российской Федерации аренда земельного участка прекращается по основаниям и в порядке, которые предусмотрены гражданским законодательством.

Одним из оснований прекращения обязательств в силу статьи 419 ГК РФ является ликвидация юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.)

В пункте 1 статьи 61 ГК РФ также закреплено, что ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам, за исключением случаев, предусмотренных федеральным законом.

Согласно части 9 статьи 63 ГК РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ.

Как видно из выписки из ЕГРЮЛ ликвидация ООО «Предприятие экологически чистых продуктов «Альпийская деревня» (арендатора) завершена, соответственно, ликвидация не предполагает правопреемства в отношении прав и обязанностей, следовательно, на основании статьи 419 ГК РФ ликвидация арендатора влечет прекращение договора аренды от № 9/41 от 14.04.2008.

Из смысла части 3 статьи 49 ГК РФ следует, что в момент завершения ликвидации юридического лица прекращается его правоспособность, то есть способность иметь гражданские права, соответствующие целям его деятельности, и способность нести связанные с этой деятельностью гражданские обязанности.

Таким образом, договор аренды № 9/41 от 14.04.2008 прекращен в силу закона с 06.03.2018 (дата внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности Общества).

При этом коллегия исходит из того, что в силу пунктов 3, 4 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» заинтересованным лицам дается трехмесячный срок для заявления соответствующих возражений относительно предстоящей ликвидации недействующего юридического лица.

ФИО1 не воспользовался таким правом, в то же время он не был лишен возможности инициировать процедуру добровольной ликвидации и осуществить распределение имущественных прав юридического лица до момента его исключения из ЕГРЮЛ и прекращения прав и обязанностей Общества в силу закона в результате такого исключения.

Территориальным управлением Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Приморском крае в адрес Управления Росреестра по Приморскому краю направлено письмо №25-08/9574 от 26.11.2019 (т. 2 л.д. 137-138) о снятии записи в ЕГРН об аренде обществом «Предприятие экологически чистых продуктов «Альпийская деревня» спорного земельного участка.

Выплата арендных платежей лично заявителем после ликвидации Общества и прекращения договорных отношений не является основанием считать, что у заявителя появилось право на этот участок.

При изложенных обстоятельствах у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения заявления ФИО1

Доводы апелляционной жалобы не нашли своего подтверждения при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции, направлены на переоценку законных и обоснованных выводов суда, не содержат фактов, которые бы не были приняты судом во внимание и имели существенное значение по существу спора. Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

Таким образом, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе, в соответствии со статьей 110 АПК РФ, относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 АПК РФ, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Приморского края от 12.03.2020 по делу №А51-14569/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

А.В. Ветошкевич

Судьи

К.П. Засорин

Д.А. Глебов