Гражданский кодекс часть 1

Общество с ограниченной ответственностью «Группа ПОЛИМЕРТЕПЛО» (ОГРН 1027739117120, ИНН 7706163360, место нахождения: 119530, г. Москва, ул. Генерала Дорохова, 14, корпус 1; далее – ООО «Группа ПОЛИМЕРТЕПЛО», общество) обратилось в Арбитражный суд Приморского края с иском к краевому государственному унитарному предприятию «Примтеплоэнерго» (ОГРН 1022501284970, ИНН 2536112729, место нахождения: 690089, Приморский край, г. Владивосток, ул. Героев Варяга, 12; далее – КГУП «Примтеплоэнерго», предприятие) о взыскании вексельного долга в сумме 29 986 530 руб. 13 коп., в том числе 25 500 000 руб. задолженности по оплате простых векселей, 3 810 328 руб. 73 коп. процентов, обусловленных векселями, 209 926 руб. 20 коп. процентов, предусмотренных пунктом 2 статьи 48 Положения о переводном и простом векселе (Постановление ЦИК и СНК СССР от 07.08.1937 № 104/1341 «О введении в действие Положения о переводном и простом векселе», далее – Положение), 209 926 руб. 20 коп. пени, предусмотренных пунктом 3 статьи 48 Положения, 256 349 руб. издержек по протесту векселей.

Иск обоснован тем, что общество является держателем простых векселей, выданных предприятием в счет исполнения обязательств по договору поставки от 30.03.2012 № 08/12-ГПТ-12/0054-643 (далее – договор поставки), и неоплаченных последним по требованию общества, в связи с чем предъявленные обществом исковые требования подлежат удовлетворению в соответствии со статьями 309, 310, 395, 815 ГК РФ, статей 48, 77 Положения.

В свою очередь КГУП «Примтеплоэнерго» подан встречный иск к ООО «Группа ПОЛИМЕРТЕПЛО» о признании договора поставки недействительным. Встречные исковые требования обоснованы несоответствием договора поставки требованиям действующего законодательства, а именно – Федеральному закону от 17.07.2011 № 223-ФЗ «О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц» (далее – Закон № 223-ФЗ), Федеральному закону от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» (далее – Закон № 161-ФЗ), отсутствием экономической целесообразности совершения сторонами оспариваемой сделки, а также наличием оснований для признания ее недействительной в соответствии со статьями 10, 168, 173.1 ГК РФ.

Решением суда от 04.02.2016, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2016, первоначальный иск удовлетворен в полном объеме, в удовлетворении встречного иска отказано. Судебные акты мотивированы наличием вексельного долга ответчика перед истцом, а также отсутствием доказательств недобросовестности истца при заключении и исполнении договора поставки. Отказывая в удовлетворении встречного иска, суды исходили из пропуска предприятием по заявленным требованиям срока исковой давности, о применении которой было заявлено обществом.

В кассационной жалобе КГУП «Примтеплоэнерго» просит решение от 04.02.2016, постановление от 31.05.2016 отменить и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Приморского края. В обоснование жалобы заявитель приводит доводы о неполном выяснении судами имеющих значение для дела обстоятельств, а также о неприменении подлежащих применению норм права. Указывает на то, что суды не дали оценки обстоятельствам, свидетельствующим о незаключенности договора поставки в связи с несогласованием сторонами его существенных условий. Полагает, что договор поставки является рамочным договором, поэтому отдельными договорами поставки являлись спецификации, согласованные сторонами. Считает неверным вывод судов о пропуске предприятием срока исковой давности по требованию о признании договора поставки недействительным. При этом ссылается на то, что о несоответствии договора поставки требованиям Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» предприятие узнало только после получения 30.09.2015 запроса Федеральной антимонопольной службы (далее – ФАС России), в связи с чем срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной не истек. Кроме того, заявитель ссылается на недобросовестность общества при заключении оспариваемой сделки, а также на необоснованное неприменение судами положений статьи 333 ГК РФ.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «Группа ПОЛИМЕРТЕПЛО» выражает несогласие с приведенными в кассационной жалобе доводами и просит в ее удовлетворении отказать.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель КГУП «Примтеплоэнерго» поддержал приведенные в кассационной жалобе доводы и настаивал на ее удовлетворении.

Представитель ООО «Группа ПОЛИМЕРТЕПЛО», надлежаще извещенного о времени и месте судебного разбирательства, в судебном заседании кассационной инстанции участия не принимал.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, Арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 30.03.2012 между ООО «Группа ПОЛИМЕРТЕПЛО» (поставщик) и КГУП «Примтеплоэнерго» (покупатель) заключен договор поставки, по условиям которого общество обязуется передать предприятию трубы, указанные в приложениях к договору, комплектующие к ним, а предприятие обязуется принять товар и уплатить за него определенную договором цену (пункт 1.1 договора).

Общая цена договора составляет 350 000 000 руб. (пункт 1.2 договора). В соответствии с пунктом 3.1 договора оплата товара производится путем передачи простых процентных векселей и (или) путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика в согласованном в приложениях порядке.

Пунктом 3.1.1 договора предусмотрено, что при оплате векселями покупатель производит оплату за товар путем передачи поставщику простых процентных векселей, номинированных в рублях на общую сумму, составляющую стоимость поставляемого товара. Передача векселей осуществляется в момент подписания обеими сторонами спецификаций к договору на сумму каждой поставляемой партии товара. Проценты на вексельные суммы рассчитываются исходя из фактического количества календарных дней в году (365 или 366 дней соответственно) и начисляются до даты оплаты соответствующего векселя. Реестр векселей, порядок и сроки платежа по ним, процентная ставка приводятся в приложениях к договору.

В приложениях к договору (спецификациях) сторонами согласована поставка труб Изопрофлекс-А.

В период с 03.08.2012 по 08.08.2013 обществом произведена поставка предусмотренного договором товара. В счет оплаты товара предприятие передало обществу векселя согласно реестру.

Впоследствии векселя переданы истцом нотариусу г. Москвы Майорову П.Ю. для предъявления к платежу векселедателю, и в случае необходимости для совершения протеста в неплатеже.

Указанные векселя 29.06.2015 предъявлены нотариусом ответчику к платежу в месте платежа (г. Владивосток), однако не оплачены предприятием. В связи с этим 01.07.2015 векселя опротестованы нотариусом в неплатеже против векселедателя, о чем составлены акты о протесте векселя в неплатеже № 77 АБ 7025805, № 77 АБ 7025806,№ 77 АБ 7025807, № 77 АБ 7025808.

Наличие вексельного долга послужило основанием для обращения ООО «Группа ПОЛИМЕРТЕПЛО» в арбитражный суд с первоначальным иском. Считая договор поставки недействительным, КГУП «Примтеплоэнерго» обратилось в арбитражный суд с встречным иском.

Удовлетворяя первоначальный иск, суды обоснованно исходили из следующего.

В соответствии со статьей 815 ГК РФ вексель удостоверяет ничем не обусловленное обязательство векселедателя (простой вексель) либо иного указанного в нем плательщика (переводной вексель) уплатить по наступлении предусмотренного векселем срока полученные взаймы денежные суммы.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 33 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 04.12.2000 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей» (далее – постановление № 33/14), в случаях, когда соглашением предусматривается, что одна сторона передает товары, производит работы или оказывает услуги, а другая выдает (передает) вексель или акцептует выставленный на нее вексель на согласованных условиях, то обязательства последней считаются исполненными при совершении этих действий.

Обязанность должника уплатить денежную сумму может быть прекращена выдачей (передачей) или акцептом векселя на согласованных с кредитором условиях. В этом случае денежное обязательство по договору следует считать прекращенным на основании статьи 409 ГК РФ (отступное), если сторона, выдавшая (передавшая) вексель, не несет по нему ответственности, либо на основании статьи 414 ГК РФ (новация), если эта сторона принимает на себя ответственность по векселю.

Установив, что ООО «Группа ПОЛИМЕРТЕПЛО» является держателем простых процентных векселей, выданных КГУП «Примтеплоэнерго» на общую сумму 25 500 000 руб., приняв во внимание положения статьи 815 ГК РФ, разъяснения, содержащиеся в постановлении № 33/14, статью 48 Положения, суды пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения требования по первоначальному иску о взыскании с ответчика в пользу истца вексельного долга в сумме 25 500 000 руб. задолженности и 3 810 328 руб. 73 коп процентов, обусловленных векселями.

В соответствии со статьей 48 Положения векселедержатель имеет право на проценты и пени, которые начисляются на всю сумму вексельного долга, включая и проценты. Проверив расчет суммы процентов и пени, предусмотренных статьей 48 Положения, рассчитанных на дату подписания искового заявления, суды пришли к выводу об удовлетворении требований истца в указанной части в размере по 209 926 руб. 20 коп. соответственно. При этом суды не установили оснований для применения положений статьи 333 ГК РФ и снижения размера неустойки в связи с отсутствием доказательств ее несоразмерности последствиям нарушения обязательства.

Кроме того, поскольку спорные векселя не содержат оговорки, исключающей необходимость совершения протеста, суды с учетом разъяснений постановления № 33/14, доказательств несения истцом расходов, связанных с совершением нотариальных действий по протесту векселей, пришли к верному выводу об отнесении на предприятие издержек по протесту в сумме 256 349 руб.

При этом суды не установили обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестном поведении общества, с учетом того, что поведение предприятия, подписавшего договор, получившего по нему исполнение, давало основания обществу полагаться на действительность сделки.

Отказывая в удовлетворении встречного иска, суды исходили из следующего.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ (в подлежащей применению к спорным правоотношениям редакции) сделка недействительна по основаниям, установленным ГК РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в ГК РФ. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 ГК РФ).

Как усматривается из материалов дела, по встречному иску обществом заявлено о применении срока исковой давности.

Исследовав представленные в дело доказательства, суды установили, что согласно содержанию встречного иска предприятие в его обоснование приводит доводы как о ничтожности договора поставки (несоответствие требованиям закона), так и о его оспоримости (совершение сделки в отсутствие согласия собственника имущества предприятия).

Приняв во внимание положения пункта 1 статьи 181 ГК РФ, начало исполнения договора поставки - отгрузки первой партии товара истцом 03.08.2012 и его получения ответчиком 27.08.2012, суды установили начало течения срока исковой давности по требованию о признании договора поставки недействительным по основаниям ничтожности и его истечения 28.08.2015.

Исследовав вопрос о том, когда предприятие узнало или должно было узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания оспоримой сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 ГК РФ), суды обоснованно указали на то, что предприятию как лицу, получавшему согласие собственника на совершение спорной сделки, на дату подписания договора были известны все обстоятельства необходимости ее согласования с собственником имущества предприятия, а также подготовки и проведения закупки в соответствии с Положением о закупках, утвержденным генеральным директором предприятия 28.12.2011, то есть все те обстоятельства, на которые предприятие ссылается в обоснование признания сделки недействительной.

В связи с этим суды отклонили доводы предприятия о том, что оно узнало об обстоятельствах, являющихся основанием для признания договора поставки недействительным только с момента получения запроса ФАС России (30. 09.2015).

Учитывая, что спорный договор заключен сторонами 30.03.2012, а встречный иск подан предприятием в арбитражный суд 16.12.2015, то суды обоснованно исходили из того, что годичный срок исковой давности, установленный пунктом 2 статьи 181 ГК РФ по заявленному предприятием требованию о признании договора поставки недействительным, является пропущенным и правомерно отказали в удовлетворении встречного иска на основании пункта 2 статьи 199 ГК РФ.

При этом суды учли, что, заявляя о признании договора поставки недействительным, предприятие не просило применить последствия его недействительности, следовательно, избранный им способ защиты не приведет к восстановлению субъективных прав предприятия.

Доводы заявителя кассационной жалобы о незаключенности договора поставки подлежит отклонению судом кассационной инстанции, поскольку из условий договора поставки с учетом приложений к нему усматривается наличие существенных условий договора поставки – наименование товара и его количество, согласованных сторонами договора. При этом суд кассационной инстанции учитывает, что договор поставки исполнялся, товар принимался предприятием, и у сторон договора не возникло неясностей и разногласий в части исполнения его условий.

Довод заявителя жалобы о неправильном определении судами момента начала течения срока исковой давности по заявленному предприятием требованию о признании договора поставки недействительным, со ссылкой на письмо ФАС России от 30.09.2015, также подлежит отклонению, поскольку судами установлено, что об ограничении конкуренции предприятию было известно с момента заключения договора, который изначально заключался с нарушением предприятием требований Положения о закупках, утвержденного генеральным директором предприятия 28.12.2011, и регулирующего вопросы, в том числе добросовестной конкуренции. Кроме того, суд кассационной инстанции с учетом даты заключения договора и применимых к нему норм права считает, что заключение договора поставки с нарушением требований закона, относится к обстоятельствам, свидетельствующим о ничтожности сделки. При этом срок исковой давности для признания договора поставки недействительным (ничтожным), исходя из положений пункта 1 статьи 181 ГК РФ и установленных судами обстоятельств начала исполнения договора, на момент предъявления встречного иска, истек.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на недобросовестность общества при заключении договора поставки не подтверждена соответствующими доказательствами, поэтому подлежит отклонению. При этом суд кассационной инстанции учитывает, что именно действия предприятия по принятию партий предусмотренного договором товара, позволяли обществу полагаться на его действительность.

Не может быть принят во внимание судом кассационной инстанции и довод заявителя жалобы о неприменении судами статьи 333 ГК РФ, поскольку обстоятельств для ее применения судами не установлено. Кроме того, указанное не может являться основанием для отмены в кассационном порядке судебного акта в данной части в силу разъяснений, содержащихся в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств».

С учетом изложенного оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Приостановление исполнения решения от 04.02.2016 и постановления от 31.05.2016, принятое определением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 21.06.2016 № Ф03-3265/2016, подлежит отмене на основании статьи 283 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 04.02.2016, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2016 по делу № А51-17265/2015 Арбитражного суда Приморского края оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья М.М. Саранцева

Судьи Е.Н. Головнина

А.А. Шведов