Гражданский кодекс часть 1

к обществу с ограниченной ответственностью «Логистическая компания «Четыре льва» (ИНН <***>, ОГРН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «Четыре льва» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

третьи лица: ФИО2, ФИО3, ФИО4,

о признании недействительным договора купли-продажи

при участии:

от истца ФИО5 доверенность от 03.07.2017 сроком на 3 года;

от ООО «Логистическая компания «Четыре льва» ФИО6 доверенность от 08.08.2016., удостоверение;

от ООО «Четыре льва» ФИО7, по доверенности от 21.06.2017, сроком действия на 5 лет, паспорт;

третьи лица: ФИО2 лично, паспорт; ФИО4 лично, паспорт; Д.А. Лесиш лично, паспорт

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец ) обратилась в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Логистическая компания «Четыре льва» о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля №2411/15 от 24.11.2015 (с учетом уточнений, принятых в порядке статьи 49 АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Четыре Льва», ФИО2, ФИО3, ФИО4

Решением Арбитражного суда Приморского края от 16.02.2017 в удовлетворении исковых требований ФИО1 отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ФИО1 обратилась в суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование жалобы указала на объективную заниженность стоимости продаваемого имущества – автомобиля, в 50 000 рублей, при недоказанности ненадлежащего качества его технического состояния, что повлекло существенное уменьшение активов продавца и уменьшение действительной стоимости доли истца как его участника. Настаивала на применении к отношениям пункта 2 статьи 174 ГК РФ, применительно к разъяснениям пункта 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 №28, с учетом осведомленности покупателя, представляемого тем же лицом, что и продавца, об особенностях совершаемой сделки. Привела ряд критических доводов относительно одновременного наличия критериев недостоверности, недействительности и незаключенности у дополнительного соглашения №1 от 26.11.2015 к спорному договору, полагая его совершенным позднее отраженной в нем даты. Полагала, что в итоге спорный договор подлежит оценке в качестве дарения, запрещенного между коммерческими организациями, при совершении ФИО2 злоупотребления как директора в обоих обществах, участвовавших в заключении спорного договора, в том числе в период рассмотрения спора. Настаивала на наличии в спорном договоре критериев крупной сделки, не одобренной надлежащим образом.

Определением Пятого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2017 апелляционная жалоба ФИО1 принята к производству, дело назначено к судебному разбирательству 27.04.2017.

Определением от 27.04.2017 в соответствии с частью 6.1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дел в арбитражном суде первой инстанции

Определением от 29.06.2017 по ходатайству истца ООО «Четыре Льва» привлечено к участию в деле в качестве соответчика на основании статей 46, 159, 184, 185 АПК РФ.

Определением от 20.07.2017 произведена замена состава суда, рассмотрение дело по правилам статьи 18 АПК РФ начато с начала.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, решение суда первой инстанции просит отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

Представители ООО «Четыре Льва», ООО ЛК «Четыре Льва» ФИО2, ФИО4, ФИО3, на доводы апелляционной жалобы возразили, обжалуемое решение считают законным и обоснованным, просят оставить его без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

ФИО8 предоставляет оригинал дополнительного соглашения от 26.10.2015, стороны не возражают против приобщения дополнительного доказательства.

Представитель истца пояснил об отсутствии поддержки изложенной в письменных дополнениях позиции о фальсификации дополнительного соглашения от 26.11.2015 для целей соблюдения положений статьи 161 АПК РФ, настаивает на необходимости его критической оценки с учетом совокупности материалов дела, а также об отсутствии поддержки иных ранее заявленных в предыдущих заседаниях ходатайств.

ФИО2 пояснила суду об отсутствии заключений иных дополнительных соглашений по спорному договору купли продажи.

К материалам дела приобщены копия бухгалтерского баланса ООО ЛК «Четыре Льва» за 2014 года, представленная истцом, оригинал оборотной сальдовой ведомости на 01.09.2015, представленный ФИО2.

Из материалов дела, пояснений представителей лиц, участвующих в деле, судом апелляционной инстанции установлено следующее.

Между ООО «Логистическая компания «Четыре льва» (продавец) в лице директора ФИО2 и ООО «Четыре Льва» в лице директора ФИО2 (покупатель) заключен договор купли продажи автомобиля 24.11.2015 № 2411/15, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить автомобиль марки Toyota Camry, 2014 года выпуска, стоимостью 50 000 руб., зарегистрированного на имя ООО «Четыре Льва».

Полагая указанную сделку недействительной по критериям несоблюдения порядка заключения крупной сделки, влекущей ущерб для общества продавца, истец обратился в суд с настоящим иском.

При рассмотрении заявленных требований судом первой инстанции верно квалифицированы возникшие между сторонами правоотношения как спор о признании сделки недействительной, в связи с чем в данном случае подлежат применению нормы Гражданского кодекса РФ, а также Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее закон об ООО).

Судом первой инстанции учтены положения части 1 статьи 168 ГК РФ, статьи 45 закона об ООО, приняты во внимание разъяснения Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 №28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» (далее - Постановление Пленума №28) о распределении бремени доказывания по искам иск о признании сделки недействительной при совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью,

Из пункта 1 статьи 46 Закона об ООО следует, что крупной является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Стоимость имущества, отчуждаемого обществом с ограниченной ответственностью по сделке, признаваемой крупной, определяется в соответствии с пунктом 2 статьи 46 Закона об ООО на основании данных его бухгалтерского учета.

При рассмотрении вопроса об отнесении сделки к крупной необходимо сопоставлять стоимость имущества, являющегося предметом сделки, с балансовой стоимостью активов общества, при определении которой учитывается сумма активов по последнему утвержденному балансу общества без уменьшения ее на сумму долгов (обязательств).

Указанные выводы подтверждены пунктами 2 и 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.03.2001 N 62 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность».

Согласно представленной в суд апелляционной инстанции самим истцом копии бухгалтерского баланса ООО «ЛК «Четыре Льва» за отчетный 2014 год, сумма активов общества составила 548 667 тыс. руб. (внеоборотные активы 49 тыс. руб., оборотные активы 548 618 тыс. руб.).

Приведенные данные очевидно подтверждают несоответствие спорной сделки признакам крупности применительно к стоимости спорного автомобиля как по цене его первоначального приобретения обществом - продавцом, так и по цене, определенной для его отчуждения спорным договором с учетом дополнительного соглашения.

Позиция апеллянта о необходимости для целей определения критериев крупной сделки учитывать исключительно данные о стоимости внеоборотных активов (49 тыс. руб. в рассматриваемом случае) отклоняется судом как основанная на неверном толковании законодательства.

Доводы о наличии в спорной сделке критериев сделки с заинтересованностью не поддержаны истцом при рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции по правилам суда первой инстанции.

Применительно к позиции истца относительно необходимости критической оценки дополнительного соглашения №1 от 26.11.2015 к спорному договору, коллегия отмечает следующее.

Гражданское законодательство не исключает внесения изменений в договор, в том числе в разумный срок после его заключения, при этом итоговое содержание изменяемого договора подлежит оценке с учетом внесенных изменений (пункт 1 статьи 452, пункта 1 статьи 453 ГК РФ).

Указание на несоответствие реквизитов отсылки дополнительного соглашения №1 к номеру изменяемого договора от 24.11.2015, его структуре, само по себе не может быть признано бесспорным подтверждением позиции заявителя о его изготовлении в злонамеренных целях в фактически иную дату, ввиду допущения в том числе совершения опечаток, описок.

Достоверных доказательств фактического совершения спорного дополнительного соглашения в иную дату, нежели отраженная в нем, материалы дела не содержат, в силу чего коллегия лишена оснований к принятию соответствующей позиции истца.

Позиция об отсутствии указания в дополнительном соглашении идентифицирующих признаков предмета продажи, якобы не позволяющих соотнести указанное дополнительное соглашение с основным договором, отклоняется судом, поскольку доказательств существования в спорный период между сторонами иного договора купли-продажи легкового автомобиля материалы дела не содержат.

Судебная коллегия учитывает данные в суде пояснения ФИО2 об отсутствии совершения ей в период исполнения обязанности директора в обществах продавца и покупателя иных дополнительных соглашений к спорному договору купли-продажи, пояснения о выражении воли в указанном дополнительном соглашении об определении цены передаваемого автомобиля, приближенной к рыночной, с учетом его фактического технического состояния на момент продажи.

Также коллегией принимаются во внимание сведения о техническом состоянии спорного автомобиля по итогу осмотра ООО «Альфа ФИО9» от 19.11.2015 (т. 1 л.д. 146), не опровергнутые истцом достоверным образом, как обосновывающие итоговое определение разумной цены отчуждаемого автомобиля по договору купли-продажи с учетом дополнительного соглашения между ответчиками.

Дополнительно судебная коллегия отмечает обстоятельство признания действия договора купли-продажи автомобиля от 24.11.2015 с учетом изменений от 26.11.2015, представителем покупателя ООО «Четыре льва» в ходе судебного заседания в суде апелляционной инстанции, осуществленное им подтверждение намерений по исполнению его условий в будущем. При этом, к указанному моменту ФИО2 не занимает в обществе покупателя должность директора, не является владельцем доли в уставном капитале, таковым лицом согласно открытых сведений ЕГРЮЛ является ФИО10

Применительно к доводам апеллянта о несоблюдении в дополнительном соглашении требований пункта 1 статьи 489 ГК РФ, коллегия отмечает следующее.

В силу указанной нормы, договором о продаже товара в кредит может быть предусмотрена оплата товара в рассрочку. Договор о продаже товара в кредит с условием о рассрочке платежа считается заключенным, если в нем наряду с другими существенными условиями договора купли-продажи указаны цена товара, порядок, сроки и размеры платежей.

При этом, согласно текста спорного дополнительного соглашения, сторонами согласовано продажа спорного легкового автомобиля «по цене 1 200 000 рублей … с рассрочкой на три года и выплатой процентов по рассрочке в размере 10% за каждый год предоставления рассрочки. При этом 50 000 рублей из согласованной суммы покупатель обязуется оплатить в течение 10 рабочих дней, на остаток суммы распространяется согласованная сторонами рассрочка. Окончательная дата расчета по настоящему договору 25.11.2018».

Таким образом, сторонами по существу согласована цена товара (1 200 000 рублей), порядок оплаты (двумя платежами), сроки и размеры платежей (50 000 в течении 10 рабочих дней, 1 150 000 рублей - 25.11.2018), при установлении платы за рассрочку в размере 10% годовых, что отвечает критерию разумности с учетом срока предоставления рассрочки, не позволяет рассматривать спорный договор купли-продажи с условием о рассрочке как исключительно невыгодный для продавца, причиняющий существенный ущерб как обществу, так и истцу, для целей применения пункта 2 статьи 174 ГК РФ.

Также изложенные обстоятельства исключает возможность принятия позиции истца относительно спорного договора как договора фактического дарения, запрещенного между коммерческими организациями.

При этом, обстоятельство допустимости досрочного исполнения обязательства по оплате следует из положений статьи 315 ГК РФ, пункта 25 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 №54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса РФ об обязательствах и их исполнении».

Указание истца на отсутствие в указанном дополнительном соглашении сведений об обеспечении обязательства не может быть принято во внимание в силу следующего.

Согласно пункту 5 статьи 488 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, с момента передачи товара покупателю и до его оплаты товар, проданный в кредит, признается находящимся в залоге у продавца для обеспечения исполнения покупателем его обязанности по оплате товара.

Таким образом, в силу отсутствия непосредственного письменного волеизъявления по разрешению данного вопроса при подписании сторонами дополнительного соглашения к договору купли-продажи от 24.11.2015, передаваемый автомобиль фактически является предметом залога у продавца ОО «ЛК «Четыре Льва» в силу прямого указания закона.

Данное залоговое обременение сохраняется в силу статьи 353 ГК РФ при последующих отчуждениях имущества новым приобретателям, в том числе с учетом осведомленности указанных приобретателей о первоначальном отчуждении автомобиля в собственность ООО «Четыре льва» на условиях продажи в кредит с рассрочкой платежа, в отсутствие альтернативного разрешения вопроса о залоге между ООО «ЛК «Четыре льва» и ООО «Четыре льва» как первоначальным продавцом и покупателем автомобиля, в том числе в иных дополнительных соглашениях к договору купли-продажи, о чем ФИО2 даны дополнительные пояснения в суде апелляционной инстанции.

Позиция истца о наличии в действиях ответчиков, реализуемых ФИО2, злоупотребления правом, с учетом совокупности материалов дела не может быть признана подтвержденной достоверным образом.

На основании изложенного, судебная коллегия приходит к выводу, что заявленные требования не подлежат удовлетворению как необоснованные.

В соответствии с абзацами 2, 3 пункта 29 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 28.05.2009 № 36, пунктом 2 статьи 269, частью 4 статьи 270 АПК РФ решение суда подлежит отмене как вынесенное с нарушением норм процессуального права.

В связи с отказом в удовлетворении заявленных требований процессуальные расходы соответствии с частью 1, 5 статьи 110 АПК РФ возлагаются на истца.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Приморского края от 16.02.2017 по делу №А51-18769/2016 отменить.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

С.Б. Култышев

Судьи

Д.А. Глебов

С.М. Синицына