Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу муниципального предприятия города Владивостока «Владивостокское производственное объединение пассажирского автотранспорта № 1»

на решение от 16.07.2014, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2014

по делу № А51-5410/2014 Арбитражного суда Приморского края

Дело рассматривали: в суде первой инстанции судья А.К. Калягин, в апелляционном суде судьи: И.С. Чижиков, Л.А. Мокроусова, С.В. Шевченко

По иску муниципального предприятия города Владивостока «Владивостокское производственное объединение пассажирского автотранспорта № 1»

к обществу с ограниченной ответственностью «Рекламное агентство Продвижение»

третье лицо: Управление муниципальной собственности г.Владивостока

о признании договора недействительным

Муниципальное предприятие города Владивостока «Владивостокское производственное объединение пассажирского автотранспорта № 1» (ОГРН <***>, ИНН <***>, место нахождения: 690018, <...>; далее – МПВ «ВПОПАТ № 1», предприятие) обратилось в Арбитражный суд Приморского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Рекламное агентство Продвижение» (ОГРН <***>, ИНН <***>, место нахождения: 690078, <...>; далее – ООО «Рекламное агентство Продвижение», общество) о признании заключенного между сторонами агентского договора от 01.03.2013 № 1 недействительным.

Исковое заявление обосновано тем, что спорный договор заключен сторонами без согласия собственника имущества предприятия, с обременением имущества арендой сроком на пять лет, а также несоответствием размера вознаграждения ответчика природе агентских отношений. В связи с этим оспариваемый договор не соответствует положениям пункта 2 статьи 295 ГК РФ, Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» (далее – Федеральный закон № 161-ФЗ) и подлежит признанию недействительным.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление муниципальной собственности г.Владивостока (ОГРН <***>, ИНН <***>, место нахождения: 690091, <...>; далее – УМС г.Владивостока).

Решением суда от 16.07.2014, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2014, в удовлетворении иска отказано. Судебные акты мотивированы отсутствием оснований для признания оспариваемой сделки недействительной.

В кассационной жалобе МПВ «ВПОПАТ №1» просит решение от 16.07.2014, постановление от 03.10.2014 отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. В обоснование жалобы заявитель приводит доводы о том, что согласно уставу предприятия оспариваемая сделка относится к крупным сделкам и подлежит согласованию с собственником имущества предприятия в соответствии с положениями Федерального закона № 161-ФЗ. Указывает на то, что размер вознаграждения ответчика по оспариваемой сделке свидетельствует о ее совершении по заниженной цене, что противоречит общим началам и смыслу гражданского законодательства.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «Рекламное агентство Продвижение» выражает несогласие с приведенными в ней доводами и просит в удовлетворении жалобы отказать. При этом ссылается на наличие заключенного между сторонами дополнительного соглашения к агентскому договору от 01.03.2013, которым стороны увеличили размер денежных средств, подлежащих перечислению предприятию при размещении рекламы на транспортных средствах.

В судебном заседании кассационной инстанции представители сторон привели доводы, соответствующие текстам кассационной жалобы и отзыва на нее.

Представитель УМС г.Владивостока поддержал доводы кассационной жалобы и просил ее удовлетворить.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, Арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 01.03.2013 между предприятием (принципал) и обществом (агент) заключен агентский договор № 1, по условиям которого агент по поручению принципала от своего имени и за счет принципала совершает юридические и иные действия, определенные в договоре, направленные на заключение любых видов договоров, связанных с размещением рекламы на транспортных средствах, принадлежащих принципалу, в том числе договоров аренды бортов транспортных средств, а принципал выплачивает агенту предусмотренное договором вознаграждение.

Согласно пунктам 2.1.2, 2.1.3, 2.1.4 договора агент обязался исполнить поручение принципала по договору на следующих условиях: стоимость сделок, заключаемых с клиентами, должна составлять не менее 1 500 руб. за каждое транспортное средство, участвующее в размещении рекламы. Указанные денежные средства подлежат перечислению ежемесячно на расчетный счет принципала в срок до 5 числа месяца следующего за месяцем, в котором данные денежные средства получены агентом от клиентов. Ежеквартальный отчет об исполнении договора должен предоставляться принципалу не позднее чем через 20 дней после окончания отчетного квартала.

В соответствии с пунктами 2.3.2, 2.3.4, 3.1 договора принципал обязался выплатить агенту вознаграждение за совершение действий по настоящему договору в размере и в порядке, установленных договором; незамедлительно рассмотреть отчет агента и сообщить о своих возражениях по отчету в течение 3 дней со дня получения отчета. Агентское вознаграждение за исполнение поручения по настоящему договору предусмотрено в виде разницы между суммой денежных средств, полученной по заключенным с клиентами договорам и суммой денежных средств, перечисленной принципалу в соответствии с пунктом 2.1.4 договора.

Срок действия договора установлен до 01.05.2014 (пункт 8.4 договора).

Полагая, что агентский договор от 01.03.2013 заключен с нарушением требований действующего законодательства, предприятие обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ (в применимой к отношениям сторон редакции) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно статье 23 Федерального закона № 161-ФЗ (в редакции, действовавшей на момент заключения договора) крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда.

В соответствии с пунктом 3 указанной нормы права решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия.

Пунктом 3.4 устава МПВ «ВПОПАТ № 1» предусмотрено, что предприятие не вправе без согласия Управления муниципальной собственности совершать сделки с имуществом стоимостью более 10 % его уставного фонда или более чем в 1 500 раз превышающей действующий минимальный размер оплаты труда.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 9 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением абзаца 1 пункта 2 статьи 295 ГК РФ и пунктов 2, 4, 5 статьи 18, статей 22-24 Федерального закона № 161-ФЗ, являются оспоримыми, поскольку могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества, а не любого заинтересованного лица.

Лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка ее одобрения, в силу статей 4, 65 АПК РФ и пункта 1 статьи 11 ГК РФ, обязано доказать наличие нарушенных прав, восстановление которых связано с удовлетворением иска, в частности, применительно к обстоятельствам дела, а также то, что совершение оспариваемой сделки повлекло причинение убытков муниципальному унитарному предприятию или собственнику его имущества либо возникновение иных неблагоприятных последствий.

Исследовав представленные в дело доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, дав оценку условиям агентского договора, арбитражные суды установили, что спорный договор не является договором аренды, поскольку доказательств, подтверждающих выбытие транспортных средств из владения истца, не представлено. Не представлено и доказательств создания в результате исполнения условий договора каких-либо препятствий в пользовании этим имуществом по его назначению в соответствии с уставными целями деятельности истца.

Правомерно отклонены судами и доводы истца об определении стоимости оспариваемого договора в размере 4 500 000 руб., поскольку это прямо не следует из его условий. Более того, суды правомерно указали на то, что при исчислении указанной суммы истец исходил из предположений относительно объема исполнения договора и его стоимости, тогда как на момент заключения договора стороны не могли знать объем исполнения по договору и размер агентского вознаграждения. В связи с этим суды, с учетом отсутствия доказательств стоимости оспариваемого агентского договора от 01.03.2013 № 1 на момент его заключения, пришли к правомерному выводу о том, что оснований считать оспариваемый договор крупной сделкой или сделкой, совершенной с нарушением требований устава предприятия, не имеется.

Кроме того, судами установлено и отсутствие доказательств, свидетельствующих о том, что совершение оспариваемой сделки повлекло причинение убытков предприятию или собственнику его имущества, которые не понесли затраты при исполнении условий оспариваемого договора, возникновение иных неблагоприятных последствий.

Проанализировав положения устава предприятия, суды установили, что одной из целей деятельности предприятия является получение прибыли, при этом перечень видов его деятельности является открытым. Установив факт получения предприятием дохода в результате исполнения условий указанного договора, а также то, что действующее законодательство не содержит требования об обязательном соотношении размеров доходов агента и принципала от исполнения агентского договора, арбитражные суды правомерно отклонили доводы истца о получении агентом прибыли в размере, превышающем прибыль истца.

Исходя из обстоятельств дела, представленного ответчиком в суде кассационной инстанции на обозрение заключенного сторонами после принятия решения по делу дополнительного соглашения к оспариваемому договору от 15.08.2014, которым стороны, по сути, подтверждают продолжение правовых отношений и экономическую заинтересованность предприятия в указанном договоре, суд кассационной инстанции считает, что данный иск, заявленный по формальному основанию нарушения предприятием норм действующего законодательства в части отсутствия согласования сделки собственником имущества предприятия, не может являться основанием для признания сделки недействительной. Обратное противоречило бы принципу разумности и стабильности гражданского оборота при том, что противоречия оспариваемой сделки целям деятельности предприятия судами не установлено, применение последствий недействительности оспариваемой сделки истцом не заявлено.

Довод заявителя кассационной жалобы об отнесении оспариваемой сделки к крупной с учетом расчета ее исполнения в течении пяти лет подлежит отклонению судом кассационной инстанции, поскольку судами установлен факт недоказанности истцом оснований для отнесения оспариваемой сделки к крупной. Кроме того, как следует из представленного в материалы дела оспариваемого договора, срок его действия составляет один год и согласно пункту 8.4. договора он истек 01.05.2014.

Довод заявителя кассационной жалобы о невыгодности для истца условий оспариваемого договора в связи с большим размером вознаграждения ответчика по сравнению с доходом истца являлся предметом рассмотрения апелляционного суда и получил соответствующую правовую оценку, оснований для его иной оценки у суда кассационной инстанции не имеется. При этом ссылка заявителя кассационной жалобы на злоупотребление правом со стороны ответчика несостоятельна, поскольку оспариваемый договор заключался со стороны истца непосредственно его руководителем, который в соответствии со статьей 53 ГК РФ обязан действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно, следовательно, должен был оценить условия договора при его заключении.

При таких обстоятельствах основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 16.07.2014, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2014 по делу № А51-5410/2014 Арбитражного суда Приморского края оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья М.М. Саранцева

Судьи Е.Н. Головнина

Е.О. Никитин