Гражданский кодекс часть 1

04 июля 2018 года	Дело №	А52-1388/2017
Резолютивная часть постановления объявлена 27 июня 2018 года. Полный текст постановления изготовлен 04 июля 2018 года. Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Ракчеевой М.А., судей Кадулина А.В. и Сергеевой И.В., рассмотрев 27.06.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Псковской области от 15.09.2017 (судья Стренцель И.Ю.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2018 (судьи Виноградов О.Н., Чапаев И.А., Шумилова Л.Ф.) по делу № А52-1388/2017, у с т а н о в и л : Общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «СпекторПсков», место нахождения: 181600, <...>, ОГРН <*>, ИНН <> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд Псковской области с иском к ФИО1 о признании заключенного между ними договора от 19.09.2015 № 1 уступки права требования (цессии) к закрытому акционерному обществу «ДСМПК Гдовская» в размере 3 161 695 руб. 19 коп. недействительным и применении последствий его недействительности в виде возврата Обществу указанного имущественного права. К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены закрытое акционерное общество «ДСМПК Гдовская», место нахождения: 181600, <...>, ОГРН <>, ИНН <*> (далее – ЗАО «Гдовская»), ФИО2, ФИО3 Кярберг. Решением от 15.09.2017, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 05.02.2018, заявленные требования удовлетворены частично, договор от 19.09.2015 № 01 признан недействительным, в применении последствий его недействительности отказано. В кассационной жалобе ФИО1, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, просит отменить обжалуемые судебные акты и принять новый – об отказе в удовлетворении заявленных требований. Как указывает податель жалобы, при рассмотрении спора суды не учли, что положения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) не предусматривают в качестве последствия заключения договора неуполномоченным лицом его недействительность; признание недействительным решения единственного участника Общества о назначении на должность генерального директора ФИО2 не влечет автоматической недействительности совершенной впоследствии таким лицом от имени Общества сделки; с учетом изложенных в пункте 119 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25) разъяснений, спорный договор не мог считаться заключенным от имени Общества, а значит, и не мог породить для него какие-либо юридически значимые последствия, что, в свою очередь, исключает возможность признания его недействительным. Отзыв на кассационную жалобу не представлен. Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие. Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 07.05.2009, его единственным учредителем и участником до настоящего времени является Пауль Кярберг. При этом генеральным директором Общества в период с мая 2014 года являлась ФИО4, назначенная на эту должность решением единственного участника Общества от 06.05.2014 № 2. Обращаясь в суд с настоящими требованиями, Общество сослалось на то, что в феврале 2016 года при подготовке подведения итогов его деятельности за 2015 год ФИО5 стало известно об освобождении ФИО4 от занимаемой ею должности и назначении в качестве нового генерального директора Общества ФИО2 на основании решения от 22.07.2015 № 2 его единственного участника, о чем в ЕГРЮЛ 30.07.2015 внесена соответствующая запись. Поскольку упомянутое решение, со слов ФИО5, им не подписывалось, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Псковской области от 07.07.2016 по делу № А52-907/2016 оно по иску единственного участника Общества признано недействительным. Вместе с тем в период осуществления ФИО2 своих полномочий единоличного исполнительного органа Общество в лице названного генерального директора (цедент) заключило с ФИО1 (цессионарием) договор от 19.09.2015 № 1 уступки ранее приобретенного цедентом у открытого акционерного общества «Псковэнергосбыт» и ООО «Информационное агентство» по договорам от 02.04.2015 № 1Ц и от 14.04.2015 № 1216 права требования (цессии) к ЗАО «Гдовская» в размере 3 161 695 руб. 19 коп., на основании которого впоследствии в рамках дела № А52-4954/2012 о несостоятельности (банкротстве) ЗАО «Гдовская» (решением от 22.07.2013 признано несостоятельным (банкротом)) определениями от 27.11.2015 была произведена замена конкурсного кредитора с Общества на ФИО1 Общество, ссылаясь на то, что признанное недействительным по делу № А52-907/2016 решение единственного участника Общества и подписанный от лица последнего незаконно назначенным на должность генерального директора ФИО2 спорный договор, по которому Общество уступило право требования к должнику по цене, значительно ниже самой суммы уступаемого требования (1 121 333 руб. 33 коп.), были сфальсифицированы ФИО1, и в результате совершения оспариваемой сделки Общество, ранее выкупившее права у кредиторов ЗАО «Гдовская» с целью восстановления платежеспособности должника, имеющего необходимые квоты на добычу (вылов) водных биологических ресурсов (рыбы), лишилось своих прав кредитора указанного лица, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском. Суды первой и апелляционной инстанций, придя к выводу о том, что оспариваемый договор был заключен в отсутствие надлежащим образом выраженной воли Общества, и установив последующую переуступку спорного права требования ФИО8 и погашение долга ЗАО «Гдовская» в порядке исполнения утвержденного в рамках дела № А52-4954/2012 мирового соглашения (определение от 12.01.2016), удовлетворили заявленные требования частично. Кассационная инстанция не находит правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов. Как указано в пункте 69 Постановления № 25, нормы Гражданского кодекса Российской Федерации об основаниях и последствиях недействительности сделок в редакции Федерального закона от 07.05.2013 № 100-ФЗ «О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации» применяются к сделкам, совершенным после дня вступления в силу указанного Закона, то есть после 01.09.2013. Поскольку оспариваемый договор заключен 19.09.2015, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о том, что к отношениям сторон в данном случае подлежат применению положения Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции упомянутого Закона, действовавшего на момент совершения сделки. Пунктом 1 статьи 166 ГК РФ предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Согласно статье 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 этой статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. В соответствии с пунктом 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Материалами дела подтверждается, что заключению спорной сделки предшествовала смена генерального директора в Общества с ФИО4 на ФИО2 Вместе с тем в рамках дела № А52-907/2016 Арбитражным судом Псковской области установлено, что ФИО5 как единственным участником Общества решение о смене единоличного исполнительного органа названного юридического лица, в дальнейшем подписавшего оспариваемый в рамках настоящего дела договор, не принималось, в связи с чем оно не влечет никаких юридических последствий для Общества, за исключением тех, которые непосредственно связаны с его недействительностью. При этом в решении Арбитражного суда Псковской области от 07.07.2016 по делу № А52-907/2016 указано, что из объяснений ФИО6, ФИО2 и ФИО1, отобранных у них оперативным уполномоченным управления экономической безопасности и противодействия коррупции управления Министерства внутренних дел Российской Федерации по Псковской области майором полиции ФИО7, следует, что за ФИО5 в решении единственного участника Общества от 22.07.2015 № 2 расписалась по просьбе ФИО1 ФИО6, изначально предложившая ФИО2 стать генеральным директором Общества и впоследствии руководившая всей процедурой его назначения на эту должность; также по просьбе ФИО1 ФИО6 был изготовлен расходный кассовый ордер в подтверждение произведенной оплаты по договору от 19.09.2015 № 1, составленного ФИО1, вместе с тем денежные средства в счет выкупной цены уступленного по нему права требования ФИО2 от ФИО1 никогда не передавались и на расчетный счет Общества не перечислялись. По настоящему делу ФИО1 не оспаривала факт неисполнения оспариваемого договора. Таким образом, изложенное свидетельствует о том, что оспариваемая сделка фактически совершалась одним и тем же лицом в пользу себя лично – ФИО1, действовавшей одновременно от обеих сторон, в том числе от имени Общества посредством дачи ФИО6 указаний относительно поиска и назначения нового генерального директора в Обществе и дальнейшего подписания им договора от 19.09.2015 № 1. Такая совокупность действий обоснованно расценена судами как свидетельствующая о намерении ФИО1 приобрести право требования к ЗАО «Гдовская» на сумму свыше 3 000 000 руб. помимо воли единственного и законного участника Общества – ФИО5 и о злоупотреблении своим правом. Указанная правовая квалификация спорных правоотношений соответствует положениям пункта 1 статьи 10 ГК РФ, которым установлен запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В силу правовой позиции, сформулированной в пункте 7 Постановления № 25, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ). В случае несоблюдения упомянутого запрета суд на основании пункта 2 статьи 10 ГК РФ с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом. При таком положении выводы судов первой и апелляционной инстанций об обоснованности заявленных требований соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и примененным нормам материального права, оснований для отмены обжалуемых судебных актов у кассационного суда не имеется. Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: решение Арбитражного суда Псковской области от 15.09.2017 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2018 по делу № А52-1388/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.
Председательствующий			М.А. Ракчеева
Судьи			А.В. Кадулин И.В. Сергеева