Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев 02.03.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО3 на решение Арбитражного суда Псковской области от 08.09.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2021 по делу № А52-1445/2021,

у с т а н о в и л:

ФИО3 обратился в Арбитражный суд Псковской области иском к ФИО1 об его исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) «Завод элементов выхлопных систем автомобилей», адрес: 180014, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> ( далее - Общество).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество, ФИО4.

Решением Арбитражного суда Псковской области от 08.09.2021 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2021 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО3, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение от 08.09.2021 и постановление от 29.11.2021, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы выражает несогласие с выводами судов о недоказанности наличия оснований для исключения ФИО1 из состава участников Общества, считает, что суды не исследовали приведенные истцом доводы и обстоятельства.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО1 просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель ФИО1 возражал против удовлетворения кассационной жалобы по мотивам, изложенным в отзыве на нее.

Иные участвующие в деле лица извещены в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в силу статьи 284 того же Кодекса не препятствует рассмотрению жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 13.05.2002.

Участниками Общества являются ФИО5 (доля в уставном капитале 25 %), ФИО3 (доля в уставном капитале 25 %), ФИО1 (доля в уставном капитале 50 %).

Директором Общества с 31.03.2015 является ФИО6

ФИО3 обратился в арбитражный суд с требованиями об исключении ФИО1 из состава участников Общества, ссылаясь на то, что последний самостоятельно и через подконтрольное лицо ФИО6 совершил действия, причинившие вред Обществу, в частности, заключил заведомо невыгодный договор поставки с ООО «Промресурс», произвел незаконное отчуждение залогового имущества (основных средств Общества) и перевод денежных средств по ничтожным сделкам ООО «Дженерал Трейд», уклонялся от предоставления хозяйственной документации другим участникам Общества, препятствовал распределению прибыли путем выплаты дивидендов, осуществлял конкурирующую деятельность, своими действиями довел Общество до банкротства.

Суд первой инстанции, исследовав представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), пунктом 4 статьи 65.2, пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пришел к выводу о недоказанности наличия оснований для исключения ФИО1 из состава участников Общества.

Апелляционная инстанция согласилась с выводами суда и оставила решение без изменения.

Суд кассационной инстанции, исследовав материалы дела и изучив доводы, приведенные в кассационной жалобе, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Согласно статье 10 Закона № 14-ФЗ участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ, также вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

В пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25), разъяснено, что к таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда, изложенной в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» (далее - Информационное письмо № 151), участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества.

Институт исключения участника из общества не может быть использован для разрешения конфликта между участниками общества, связанного с наличием у них разногласий по вопросам управления обществом (пункт 5 Информационного письма № 151).

Таким образом, исковые требования об исключении участника из общества подлежат удовлетворению при установлении следующих обстоятельств: участник должен нарушать свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делать невозможной деятельность общества или существенно ее затруднять; допущенные участником нарушения должны носить грубый характер (наличие вины нарушителя, негативных последствий для общества).

Исключение участника из состава участников общества является крайней мерой, способом защиты интересов самого общества и может применяться только тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения его возможности участвовать в управлении делами общества.

В данном случае суды, оценив доводы сторон, исследовав собранные по делу доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, посчитали недоказанным факт недобросовестного исполнения ФИО1 обязанностей участника Общества, в результате которого для последнего наступили негативные последствия, и влекущего применения такой крайней меры как исключение его из числа участников Общества.

Вопреки доводам подателя жалобы суды подробно исследовали обстоятельства, на которые ссылался ФИО3 в обоснование требования об исключении ФИО1 из состава участников Общества, и дали им правовую оценку. В том числе суды приняли во внимание обстоятельства, установленные при рассмотрении дела № А52-3092/2016, в рамках которого указанный истцом в обоснование иска договор поставки признан заключенным в процессе обычной хозяйственной деятельности в целях обеспечения поставки материалов, необходимых для текущей производственной деятельности Общества.

Суды посчитали, что истец не подтвердил доказательствами как факт подконтрольности ФИО6 ответчику и совершения ею как генеральным директором действий по указанию ФИО1, так и факт причинения Обществу существенного ущерба в результате деятельности непосредственно ответчика.

Применительно к аргументам истца относительно уклонения ФИО1 от участия в общих собраниях, а также его голосования против решений по отдельным вопросам повестки дня, суды обоснованно отметили, что обстоятельства реализации участником хозяйственного своих корпоративных прав не могут быть признаны основанием для его исключения из состава участников Общества, если таковые не причиняют вред обществу, не делают невозможной его деятельность или существенно ее не затрудняют. В данном случае по результатам исследования и оценки представленных сторонами доказательств и пояснений, суды пришли к выводу о недоказанности наступления вышеуказанных негативных последствий.

Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых решения и постановления, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Псковской области от 08.09.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2021 по делу № А52-1445/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО3 – без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

Т.И. Сапоткина

И.В. Сергеева