Гражданский кодекс часть 1

при участии от общества с ограниченной ответственностью «СЛС Псков Агро» ФИО1 (доверенность от 10.01.2022), от индивидуального предпринимателя ФИО2 представителя ФИО3 (доверенность от 05.05.2022),

рассмотрев 01.06.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу сельскохозяйственного производственного кооператива «им. Мичурина» - производственный кооператив на решение Арбитражного суда Псковской области от 06.12.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2022 по делу № А52-2153/2021,

у с т а н о в и л:

Сельскохозяйственный производственный кооператив «им. Мичурина» - производственный кооператив, адрес: 182670, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - Кооператив), обратился в Арбитражный суд Псковский области с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО4, ОГРНИП <***>, индивидуальному предпринимателю ФИО2, ОГРНИП <***>, обществу с ограниченной ответственностью «СЛС Псков Агро», адрес: 180004, <...>, пом. 1002, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество):

- о применении последствий недействительности договоров купли-продажи от 12.09.2017 № 01/09/2017 и 02/09/2017, заключенных между Кооперативом и предпринимателями, и обязании предпринимателей ФИО4 и ФИО2 возвратить Кооперативу земельные участки с кадастровыми номерами 60:18:0000000:1759 и 60:18:0000000:1763;

- о признании недействительным договора купли-продажи от 14.08.2019 № 1, заключенного предпринимателями ФИО4 и ФИО2 с Обществом, в части продажи земельных участков с кадастровыми номерами 60:18:0000000:1759 и 60:18:0000000:1763 и о применении последствий его недействительности путем обязания Общества возвратить указанные участки, а предпринимателей - вернуть Обществу 10 744 296 руб. 20 коп.

Исковое заявление Кооператива принято к производству в рамках настоящего дела № А52-2153/2021.

Также Кооператив обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к предпринимателям ФИО4, ФИО2 и Обществу с требованиями:

- о расторжении договора купли-продажи от 12.09.2017 № 01/09/2017 и дополнительных соглашений к нему,

- о расторжении договора купли-продажи от 12.09.2017 № 02/09/2017 и дополнительных соглашений к нему,

- о применении последствий расторжения договоров купли-продажи от 12.09.2017 № 01/09/2017 и 02/09/2017 в виде возврата Кооперативу земельных участков с кадастровыми номерам 60:18:0000000:1759 и 60:18:0000000:1763,

- о применении последствий недействительности договора купли-продажи от 14.08.2019 № 1, заключенного предпринимателями ФИО4 и ФИО2 с Обществом, и обязания предпринимателей и Общества возвратить Кооперативу земельные участки с кадастровыми номерам 60:18:0000000:1759 и 60:18:0000000:1763.

Соответствующее исковое заявление было принято судом у производству в рамках дела № А56-92926/2020.

Определением от 26.05.2021 по делу № А56-92926/2020 суд выделил в отдельное производство требование Кооператива о применении последствий недействительности договора купли-продажи от 14.08.2019 № 1 с присвоением выделенному делу № А56-45743/2021.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.07.2021 дело № А56-45743/2021 передано по подсудности в Арбитражный суд Псковской области.

Определением от 18.08.2021 названное дело принято к производству Арбитражного суда Псковской области, делу присвоен номер А52-3869/2021.

Определением от 20.08.2021 дела № А52-2153/2021 и А52-3869/2021 объединены в одно производство, объединенному делу присвоен № А52-2153/2021; требование Кооператива о применении последствий недействительности договора купли-продажи от 14.08.2019 № 1 путем обязания возвратить Кооперативу земельные участки как тождественное требованию, ранее принятому к производству в рамках дела № А52-3869/2021 (первоначально в деле № А56-92926/2020) оставлено без рассмотрения на основании пункта 1 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

При рассмотрении дела суде первой инстанции Кооператив заявил об уточнения исковых требований, просил признать недействительным (ничтожным) договор купли-продажи от 14.08.2019 № 1 в части продажи земельных участков с кадастровыми номерами 60:18:000000:1759 и 60:18:0000000:1763, применить последствия его недействительности путем обязания возвратить земельные участки с кадастровыми номерами 60:18:000000:1759, 60:18:0000000:1763.

Решением Арбитражного суда Псковской области от 06.12.2021 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2022 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Кооператив, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение от 06.12.2021 и постановление от 16.02.2022, принять по делу новый судебный акт - об удовлетворении заявленных истцом требований.

Суды, по мнению подателя жалобы, не учли приведенные истцом аргументы относительно того, что участниками общества с ограниченной ответственностью «СЛС Псков Инвест» (далее - Компания), выступающего единственным участником Общества, являются иностранные лица; полагает, что указанные обстоятельства исключают возможность приобретения Обществом спорных земельных участков.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить принятые по делу судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель предпринимателя ФИО2 поддержал доводы кассационной жалобы Кооператива, а представитель Общества возражал против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещены в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в силу статьи 284 того же Кодекса не препятствует рассмотрению жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Кооперативом (продавцом) и предпринимателями ФИО2, ФИО4 (покупателями) были заключены договоры купли-продажи от 12.09.2017 № 01/09/2017 и 02/09/2017, по условиям которых Кооператив передал в собственность покупателям земельные участки с кадастровыми номерами 60:18:0000000:1763, 60:18:0000000:1759, расположенные по адресу: Псковская обл., Псковский р-н, СП Карамышевская волость.

На основании указанных договоров 22.09.2017 произведена государственная регистрация права общей долевой собственности ФИО2 и ФИО4 на земельные участки.

В дальнейшем предприниматели ФИО4 и ФИО2 (продавцы) и Общество (покупатель) заключили договор купли-продажи недвижимого имущества от 14.08.2019 № 1 (далее - Договор), в соответствии с которым продавцы продажи, а покупатель приобрел в собственность земельные участки, в том числе земельные участки с кадастровыми номерами 60:18:0000000:1763, 60:18:0000000:1759.

Согласно сведениям Единого государственного реестра недвижимости государственная регистрация права собственности Общества на указанные участки произведена 22.08.2019.

Кооператив, указывая на неисполнение предпринимателя ФИО4 и Белым А.Н обязанности по оплате земельных участков в полном объеме, в рамках дела № А56-92926/2020 обратился в арбитражный суд с иском о расторжении договоров купли-продажи от 12.09.2017 № 01/09/2017 и 02/09/2017 и дополнительных соглашений к ним, а также о применении последствий их расторжения путем возврата Кооперативу земельных участков с кадастровыми номерами 60:18:000000:1759, 60:18:0000000:1763.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.06.2021 по делу № А56-92926/2020 требования Кооператива удовлетворены частично: договоры купли-продажи от 12.09.2017 № 01/09/2017 и 02/09/2017, а также дополнительные соглашения к ним расторгнуты; в удовлетворении иска в части применения последствий расторжения названных договоров в виде возврата участков Кооперативу отказано в связи с продажей участков Общества и наличием зарегистрированных прав данного лица на это имущество.

Полагая, что Договор в части продажи Обществу земельных участков с кадастровыми номерами 60:18:0000000:1763 и 60:18:0000000:1759 является ничтожной сделкой, совершенной в нарушение запрета, установленного статьей 3 Федерального закона от 24.07.2002 № 101-ФЗ «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения» (далее – Закон № 101-ФЗ) и статьей 15 Земельного кодекса Российской Федерации (далее – ЗК РФ), Кооператив обратился в арбитражный суд с требованиями о признании Договора недействительным и применении последствий его недействительности.

Суды первой и апелляционной инстанций не установили наличия правовых оснований для удовлетворения заявленных Кооперативом требований.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене в связи со следующим.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее -ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 того же Кодекса за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 указанной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В пункте 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25) разъяснено, что иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности также может быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

Заинтересованным в судебной защите является лицо, имеющее законное право или охраняемый законом интерес, а предъявленный этим лицом иск выступает средством защиты его нарушенного права и законных интересов.

Кооператив в обоснование своей заинтересованности в оспаривании Договора ссылается на то, что вследствие заключения названной сделки в части продажи предпринимателями ФИО4 и ФИО2 Обществу земельных участков с кадастровыми номерами 60:18:000000:1759, 60:18:0000000:1763 Кооперативу было отказано в применении последствий расторжения договоров купли-продажи от 12.09.2017, заключенных с предпринимателями ФИО4 и ФИО2, в связи с ненадлежащим исполнением последними обязанности перед Кооперативом по оплате этих земельных участков.

При этом Кооператив считает, что Договор в оспариваемой части заключен с нарушением предусмотренных Законом № 101-ФЗ и Земельным кодексом Российской Федерации запретов на отчуждение земельных участков с определенными характеристиками иностранным лицам.

Статьей 3 Закона № 101-ФЗ определено, что иностранные граждане, иностранные юридические лица, лица без гражданства, а также юридические лица, в уставном (складочном) капитале которых доля иностранных граждан, иностранных юридических лиц, лиц без гражданства составляет более чем 50 процентов, могут обладать земельными участками из земель сельскохозяйственного назначения только на праве аренды, за исключением случаев поименованных в названной норме.

Как верно отметили суды, из буквального толкования статьи 3 Закона № 101-ФЗ не следует, что ее диспозиция говорит о необходимости оценки состава учредителей юридического лица, в свою очередь, учредившего другое юридическое лицо. Данной статьей установлен запрет на приобретение в собственность земельных участков сельскохозяйственного назначения юридическими лицами, в уставном (складочном) капитале которых доля иностранных граждан, иностранных юридических лиц, лиц без гражданства составляет более чем 50 процентов.

Согласно пункту 3 статьи 15 ЗК РФ иностранные граждане, лица без гражданства и иностранные юридические лица не могут обладать на праве собственности земельными участками, находящимися на приграничных территориях, перечень которых устанавливается Президентом Российской Федерации в соответствии с федеральным законодательством о Государственной границе Российской Федерации, и на иных установленных особо территориях Российской Федерации в соответствии с федеральными законами.

Указом Президента Российской Федерации от 09.01.2011 № 26 утвержден перечень приграничных территорий, на которых иностранные граждане, лица без гражданства и иностранные юридические лица не могут обладать на праве собственности земельными участками. В указанный перечень включено муниципальное образование «Псковский район».

Суды установили, что Общество создано 07.08.2019, зарегистрировано на территории Российской Федерации, его единственным участником является Компания.

Компания также зарегистрирована в качестве юридического лица в Российской Федерации, согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц ее участниками являются общество с ограниченной ответственностью «МММ-Аграр-ГМБХ» с размером доли 99 процентов (страна происхождения – Германия) и ФИО5 с долей в уставном капитале 1 процент.

Исходя из системного толкования статей 48, 49, 51, 1202 ГК РФ личным законом Общества, образованного и зарегистрированного на территории Российской Федерации в соответствии с законодательством Российской Федерации, считается право Российской Федерации, по которому и определяется правоспособность юридического лица.

На основании установленных при рассмотрении дела обстоятельств суды пришли к верному выводу, что Общество с момента его создания, на дату заключения Договора и по настоящее время является российским юридическим лицом, в уставном капитале которого отсутствует доля участия иностранных граждан и юридических лиц.

При таком положении суды правомерно посчитали, что требования статьи 15 ЗК РФ и статьи 3 Закона № 101-ФЗ при заключении Договора не нарушены, в связи с чем обоснованно отказали в удовлетворении иска.

При рассмотрении дела и вынесении судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно.

Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Псковской области от 06.12.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2022 по делу № А52-2153/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу сельскохозяйственного производственного кооператива «им. Мичурина - производственный кооператив - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

А.В. Кадулин

И.В. Сергеева