Гражданский кодекс часть 1

при участии ФИО1 (паспорт), от ФИО2 – ФИО3 (доверенность 16.08.2013), от закрытого акционерного общества «Петро Инжиниринг» ФИО4 (доверенность от 21.12.2012), от общества с ограниченной ответственностью «Росси-Псков» ФИО1 (доверенность от 01.03.2013),

рассмотрев 28.04.2015 в открытом судебном заседании кассационные жалобы ФИО2 и закрытого акционерного общества «Петро Инжиниринг» на постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2015 (судьи Писарева О.Г., Виноградов О.Н., Козлова С.В.) по делу № А52-2772/2014,

у с т а н о в и л:

Закрытое акционерное общество «Петро Инжиниринг», место нахождения: 198005, Санкт-Петербург, ул. Егорова, д. 23А, ИНН <***>, ОГРН <***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд Псковской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Росси-Псков», место нахождения: 181350, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – ООО «Росси-Псков»), о его ликвидации.

К участию в деле в качестве третьего лица с самостоятельными требованиями относительно предмета спора привлечен ФИО2, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - ФИО1.

Решением от 17.11.2014 (судья Яковлев А.Э) иск удовлетворен, ликвидацию ООО «Росси-Псков» предписано провести Обществу в соответствии со статьями 62, 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), установлен срок проведения ликвидации.

Постановлением апелляционного суда от 26.01.2015 решение от 17.11.2014 отменено, в иске отказано.

В кассационных жалобах Общество и ФИО2 просят отменить постановление от 26.01.2015 и оставить в силе решение от 17.11.2014.

ФИО2 в своей жалобе ссылается на то, что свое требование о ликвидации ООО «Росси-Псков» предъявил после вступления в силу новой редакции статьи 61 ГК РФ, а также на отсутствие у него возможности иным образом защитить свои права как участника ООО «Росси-Псков».

Общество в жалобе указывает на неправомерность вывода апелляционного суда о неприменении к спорным правоотношениям действующей с 01.09.2014 редакции статьи 61 ГК РФ, а также на нерассмотрение данным судом доводов истца о невозможности дальнейшей деятельности «Росси-Псков» вследствие действий его руководителя ФИО5 и участника ФИО1

В судебном заседании представители ФИО2 и Общества поддержали требование жалоб.

ФИО1, представляющий также интересы ООО «Росси-Псков», поддержал отзыв ООО «Росси-Псков», просил в удовлетворении жалоб отказать.

Как следует из материалов дела, ООО «Росси-Псков» зарегистрировано 15.04.2008, его участниками являются Общество и ФИО1, каждому из которых принадлежит доля в размере 40 % уставного капитала, а также ФИО2, владеющий долей в размере 20 % уставного капитала.

Общество 21.08.2014 обратилось в суд с настоящим иском, ссылаясь на то, что осуществление деятельности ООО «Росси-Псков» затруднено вследствие корпоративного конфликта, отсутствия возможности принятия решений общим собранием участников, в том числе решения об избрании генерального директора.

Суд первой инстанции, применив пункт 3 статьи 61 ГК РФ, удовлетворил исковые требования, установив наличие корпоративного конфликта и существенные затруднения в деятельности ООО «Росси-Псков».

Суд апелляционной инстанции указал на отсутствие правовых оснований для удовлетворения иска, так как пришел к выводу, что к спорным отношениям не подлежит применению подпункт 5 пункта 3 статьи 61 ГК РФ в редакции, действующей с 01.09.2014, а ранее действовавшая редакция статьи 61 ГК РФ не наделяла участников юридического правом на обращение с иском о его ликвидации в отсутствие соответствующего решения его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на принятие такого решения учредительными документами.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, кассационная инстанция не находит оснований для отмены постановления от 26.01.2015.

В соответствии с подпунктом 5 пункта 3 статьи 61 ГК РФ в редакции Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» (далее - Закон № 99-ФЗ) юридическое лицо ликвидируется по решению суда по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе в случае, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется.

Пунктами 1 и 3 статьи 3 Закона № 99-ФЗ предусмотрено, что он вступает в силу с 01.09.2014, а положения Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции названного Закона) применяются к правоотношениям, возникшим после дня вступления в силу названного Закона. По правоотношениям, возникшим до дня вступления в силу настоящего Федерального закона, положения Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции названного Закона) применяются к тем правам и обязанностям, которые возникнут после дня вступления в силу настоящего Федерального закона, если иное не предусмотрено настоящей статьей.

Исковое заявление поступило в суд до 01.09.2014 и в качестве оснований иска Общество указало на обстоятельства, имевшие место до даты подачи искового заявления.

Привлечение ФИО2 к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, произошло в судебном заседании, состоявшемся 10.11.2014, по результатам рассмотрения ходатайства его представителя о привлечении ФИО2 к участию в деле в качестве соистца, однако данное ходатайство не содержит каких-либо оснований предъявляемого требования.

В связи с этим время заявления ФИО2 указанного ходатайства не имеет правового значения.

Довод жалоб о применении к спорным правоотношениям статьи 61 ГК РФ в редакции Закона № 99-ФЗ не соответствует как статье 3 указанного Закона, так и статье 4 ГК РФ, в силу пункта 1 которой акты гражданского законодательства не имеют обратной силы и применяются к отношениям, возникшим после введения их в действие, а распространение действия закона на отношения, возникшие до введения его в действие, должно быть прямо предусмотрено законом.

Поскольку придание обратной силы положениям статьи 61 ГК РФ в редакции Закона № 99-ФЗ этим Законом не предусмотрено, то указанные положения при разрешении спора не подлежали применению, на что обоснованно указал апелляционный суд.

В постановлении от 26.01.2015 также сделан обоснованный вывод о том, что статья 61 ГК РФ в редакции, действовавшей до 01.09.2014, не наделяла участника юридического лица правом на обращение в суд с иском о его ликвидации при отсутствии соответствующего решения его учредителей (участников) либо органа юридического лица, принятого в установленном порядке.

Отказ суда апелляционной инстанции в удовлетворении исковых требований является правильным.

Доводы жалоб не опровергают указанных выводов апелляционного суда и не могут служить основанием для отмены постановления от 26.01.2015.

Нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного судебного акта, апелляционным судом не допущено.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2015 по делу № А52-2772/2014 оставить без изменения, а кассационные жалобы ФИО2 и закрытого акционерного общества «Петро Инжиниринг» - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Н. Ковалев

Судьи

Е.Н. Бычкова

И.М. Тарасюк