Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев 23.08.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Псковской области от 21.02.2018 (судья Колесников С.Г.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.05.2018 (судьи Журавлев А.В., Писарева О.Г., Шумилова Л.Ф.) по делу № А52-4907/2017,

у с т а н о в и л:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Псковской области с иском к ФИО3, ФИО4 и ФИО5 о взыскании

Решением суда от 21.02.2018, оставленным без изменения постановлением суда от 11.05.2018, в удовлетворении исковых требований отказано. С ФИО1 в доход федерального бюджета взыскано 68 620 руб. государственной пошлины.

В кассационной жалобе ФИО1, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит решение и постановление отменить, принять новый судебный акт - об удовлетворении заявленных требований. По мнению подателя жалобы, суды, сославшись на дело № А52-4242/2015, ошибочно указали на то, что права ФИО1 на спорную долю в обществе с ограниченной ответственностью «Псков Газ» (далее – Компания) зарегистрированы 25.04.2016, то есть после обращения истца с иском по названному делу. При этом заявитель считает, что он является добросовестным приобретателем, вопреки выводам судов. Податель жалобы также оспаривает вывод судов о несоответствии размера требуемой компенсации цене приобретения доли.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы кассационной жалобы.

Остальные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, участниками общества с ограниченной ответственностью «РосЭнергоРесурс» (далее – Общество) по состоянию на 28.07.2011 являлись ФИО5 с долей уставного капитала в размере 28%, ФИО3 – 25%, ФИО5 – 25% и ФИО6 – 22%. Генеральным директором Общества являлся ФИО3

Компания зарегистрирована в качестве юридического лица 17.02.2005. По состоянию на 28.07.2011 участниками являлись Общество с долей уставного капитала в размере 40%, ФИО4 – 20%, ФИО7 – 20%, ФИО8 – 7%, ФИО9 – 13%.

Решением общего собрания участников Общества от 28.07.2011, оформленного протоколом № 6, одобрена сделка по купле-продаже ФИО4 принадлежащей Обществу доли в уставном капитале Компании в размере 40% по цене 8000 руб.

Впоследствии Общество и ФИО4 заключили договор от 29.07.2011 купли-продажи названной доли, который удостоверен нотариусом.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2014 по делу № А56-15821/2012 по иску ФИО5 указанное решение общего собрания участников Общества признано недействительным.

Постановлением апелляционного суда от 19.09.2014 по делу

№ А56-14207/2012, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12.12.2014, удовлетворены требования по иску ФИО6 к Обществу; признаны недействительными решение общего собрания участников Общества от 28.07.2011 и договор купли-продажи доли от 29.07.2011.

По делу № А56-14207/2012 судами установлено, что в результате заключения договора от 29.07.2011 произошло отчуждение имущества Общества, рыночная стоимость которого многократно превышает установленную договором цену. При этом ФИО3, являясь одним из участников Общества с долей в его уставном капитале в размере 25% и одновременно его генеральным директором, при заключении договора не только вышел за пределы своей компетенции, но и фактически злоупотребил правом в ущерб интересам как самого Общества, так и его участников.

В свою очередь, ФИО4, являясь участником Компании, а также генеральным директором в ряде обществ с ограниченной ответственностью, должен был знать об ограничениях и обременениях в отношении реализации полномочий единоличным органом управления общества с ограниченной ответственностью в связи с совершением оспариваемой сделки.

Заключая договор, ФИО4, действуя разумно и добросовестно, должен был ознакомиться с уставом Общества, списком его участников, полномочиями генерального директора Общества, потребовать от него решения общего собрания участников о выходе Общества из состава участников Компании, данные об оценке отчуждаемого имущества, чего он не сделал.

С учетом изложенного действия ФИО4 по заключению договора судами квалифицированы как злоупотребление правом, а договор признан недействительным (ничтожным).

Между тем решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.12.2012 по делу № А56-43782/2012, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.05.2013, по иску ФИО6 признаны недействительными

решение внеочередного общего собрания участников Общества от 01.08.2011 о реорганизации Общества в форме присоединения к обществу с ограниченной ответственностью «Техно» (далее – ООО «Техно»), передаточный акт от 01.08.2011, утвержденный решением внеочередного общего собрания Общества от 01.08.2011, и договор присоединения Общества к ООО «Техно» от 01.08.2011.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.07.2013 по делу № А56-72766/2012 по иску ФИО5 также признаны недействительными решение внеочередного общего собрания участников Общества от 01.08.2011, передаточный акт от 01.08.2011, договор присоединения от 01.08.2011. Кроме того, указанным решением признаны недействительными решения Инспекции Федеральной налоговой службы по Всеволожскому району Ленинградской области от 06.10.2011 о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц сведений (далее – ЕГРЮЛ) о прекращении деятельности Общества при реорганизации в форме присоединения и о внесении изменений в сведения об ООО «Техно», связанные с присоединением к Обществу при реорганизации в форме присоединения. Суд обязал ООО «Техно» вернуть все полученное от Общества по передаточному акту от 01.08.2011.

Решение суда по делу № А56-72766/2012 вступило в законную силу 05.12.2013. На основании указанного решения 26.12.2013 внесена запись в ЕГРЮЛ о восстановлении Общества как юридического лица. С этого момента последнее восстановило свою правоспособность.

После 28.07.2011 совершены следующие сделки по переходу долей уставного капитала Компании, в том числе принадлежавших Обществу 40%: 15.10.2011 – отчуждение доли от ФИО4 в пользу ФИО10; 15.11.2011 – отчуждение доли от ФИО7 в пользу ФИО4; 18.04.2012 – отчуждение доли от ФИО4 и ФИО10 в пользу общества с ограниченной ответственностью «БМ Групп» (далее – ООО «БМ Групп»); 28.05.2012 и 22.06.2012 – отчуждение доли от ООО «БМ Групп» в пользу ФИО11; 11.07.2013 – отчуждение доли от

ФИО11 в пользу ФИО4; 15.07.2014 – отчуждение доли от ФИО4 в пользу ФИО12; 29.07.2015 – отчуждение доли от ФИО12 в пользу ФИО1

Общество, ссылаясь на то, что принадлежащая ему доля в уставном капитале Компании в размере 40% выбыла из его владения помимо воли и находится во владении третьего лица, обратилось с иском в суд о признании за ним права на утраченную долю с одновременным лишением ответчиков права на эту долю (дело № А52-4242/2015).

В процессе рассмотрения дела № А52-4242/2015 в суде ФИО1 18.04.2016 уступил долю в уставном капитале Компании в размере 10% ФИО13.

Доли ФИО8 в размере 7% уставного капитала и ФИО9- 13% 26.01.2015 отчуждены в пользу ФИО14

ООО «БМ Групп» 25.09.2012 ликвидировано.

Таким образом, на момент рассмотрения судом дела № А52-4242/2015 владельцами долей в уставном капитале Компании являлись ФИО1 –

Решением Арбитражного суда Псковской области от 16.06.2017 по названному делу, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2017 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 07.02.2018, с учетом

обстоятельств, установленных арбитражными судами в рамках других дел

( № А56-15821/2012 и А56-14207/2012), установлено, что спорная доля выбыла из владения Общества 29.07.2011 помимо его воли вследствие злоупотребления правом представителями покупателя и продавца, право на 40% уставного капитала Компании признано за Обществом с одновременным лишением ФИО1 права на эту долю. В иске к ФИО3,

ФИО4, ФИО13 отказано.

При рассмотрении названного дела суды отклонили довод о добросовестности приобретения ФИО1 права на долю в результате возмездных сделок между ФИО4 и ФИО12 (15.07.2014), ФИО12 и ФИО1 (29.07.2015), поскольку спорная доля приобретена после разрешения судами споров по делам № А56-15821/2012 и А56-14207/2012.

Вступившими в законную силу судебными актами по названным делам решение общего собрания участников Общества от 28.07.2011 и сделка купли- продажи спорной доли, заключенная с ФИО4, признаны не соответствующими понятиям разумности и добросовестности, совершенными с злоупотреблением правом, а сама сделка - недействительной по признаку ничтожности с учетом положений, установленных статьями 10, 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Права ФИО1 зарегистрированы 17.08.2015, что подтверждается сведениями, содержащимися в графе 72 выписки из ЕГРЮЛ.

Регистрация прав ФИО13, получившего долю в размере 10% по договору дарения от ФИО1, произведена 25.04.2016, то есть после возбуждения производства по делу № А52-4242/2015. Однако данный факт не меняет квалификацию действий ФИО1 как не соответствующих требованиям пункта 3 статьи 1 ГК РФ.

В решении Арбитражного суда Псковской области от 16.06.2017 по делу

№ А52-4242/2015 указано, что ФИО1, приобретая спорную долю 29.07.2015, то есть после принятия судебных актов, которыми установлено неправомерное выбытие доли от Общества и которые являются опубликованными и общедоступными, будучи до сделки участником юридического лица, мог и должен был проверить юридическую судьбу доли участия и засомневаться в правовой чистоте предыдущих многочисленных сделок с учетом имеющихся судебных актов.

С учетом изложенного судами констатировано, что возвращение доли участия собственнику не повлечет несправедливого лишения ФИО1 его права на долю.

Вступившим в законную силу решением суда недобросовестность ФИО1 в приобретении впоследствии изъятой у него доли установлена.

При таких обстоятельствах суды двух инстанций, исследовав и оценив представленные в материалы настоящего дела доказательства в их совокупности по правилам статьи 71 АПК РФ, установили, что действия ФИО1 по приобретению доли носили недобросовестный характер. При этом суды, правомерно сославшись на положения части 2 статьи 69 АПК РФ, учли обстоятельства, установленные судом при рассмотрении указанных арбитражных дел, и обоснованно согласились с их оценкой.

При разрешении спора суды руководствовались положениями статей 1, 10, 65.2, 302 ГК РФ, абзаца первого пункта 17 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснениями, приведенными в абзаце 3 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 «О

некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств», пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации».

Применив положения приведенных норм, учтя обстоятельства, установленные в ходе рассмотрения вышеперечисленных арбитражных дел, суды пришли к обоснованному выводу о том, что ФИО1 как приобретатель доли в уставном капитале Компании знал либо должен был знать о заключении договора от 29.07.2011 с нарушением закона, а также усомниться в праве продавца на отчуждение имущества.

Суд округа соглашается с выводами судов о том, что истец не доказал, что принял все разумные меры для выяснения прав продавца на отчуждение имущества.

Кроме того, суды обратили внимание на несоответствие понятию справедливости возмещение истцу 13 724 000 руб. за утрату доли, которую он приобрел за 16 000 руб.

При таких обстоятельствах суды обоснованно отказали в удовлетворении исковых требований.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых решения и постановления, кассационной инстанцией не установлено.

Фактически доводы подателя жалобы сводятся к оспариванию оценки доказательств и обстоятельств спора, которая является компетенцией судов первой и апелляционной инстанций, осуществлена ими без нарушений процессуальных норм и не подлежит переоценке.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Псковской области от 21.02.2018 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.05.2018 по делу № А52-4907/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Председательствующий М.В. Захарова

Судьи М.А. Ракчеева Г.М. Рудницкий