Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев 26.09.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Николаевой Татьяны Эдуардовны, финансового управляющего Подушки Елены Николаевны, на определение Арбитражного суда Псковской области от 23.05.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2023 по делу № А52-5824/2019,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда Псковской области от 25.12.2019 принято к производству заявление о признании Подушки Елены Николаевны, СНИЛС 010-337-791 08, ИНН 602500480034, несостоятельной (банкротом).

Решением от 28.05.2020 Подушка Е.Н. признана несостоятельной (банкротом), в отношении нее введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена Николаева Татьяна Эдуардовна.

В рамках названного дела о банкротстве финансовый управляющий 04.08.2022 обратилась в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в котором просила признать недействительными сделками соглашение о замене стороны в обязательстве, заключенного между Подушкой Игорем Алексеевичем, Подушкой Е.Н. и обществом с ограниченной ответственностью «ПсковДорСтрой», адрес: 180000, г. Псков, Советская ул.,
д. 52, оф. 25, ОГРН 1076027010718, ИНН 6037003312 (далее – Общество), а также акт приема-передачи транспортного средства от 11.07.2017 по договору залога от 21.07.2014 № 2, подписанный Подушкой Е.Н. и Обществом, и применить последствия недействительности указанных сделок, а также взыскать судебную неустойку в размере 10 000 руб. за каждый день просрочки исполнения судебного акта по дату его фактического исполнения.

Определением от 18.04.2023 к участию в обособленном споре в качестве соответчика привлечен Подушка И.А.

Определением от 23.05.2023, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2023, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе финансовый управляющий Николаева Т.Э., ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение от 23.05.2023 и постановление от 28.07.2023 и принять по делу новый судебный акт.

По мнению подателя жалобы, на момент совершения оспариваемой сделки у должника имелись признаки неплатежеспособности, а вывод судов об обратном не соответствует материалам дела.

Кроме того, конкурсный управляющий считает, что в рассматриваемом случае является очевидным недобросовестное поведение сторон сделки, совершенной с целью причинения вреда кредиторам должника при наличии признаков злоупотребления правом, что свидетельствует о ничтожности указанных сделок в силу положений статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между
Подушкой Е.Н. (залогодателем) и Обществом (залогодержателем) 29.01.2016 заключено соглашение о замене стороны в обязательстве, в соответствии с которым в связи со сменой собственника предмета залога произведена замена залогодателя по договору залога от 21.07.2014 № 2 с Подушки И.А. на
Подушку Е.Н.

В соответствии с актом приема-передачи от 11.07.2017 по договору залога от 21.07.2014 № 2 Подушка Е.Н. передала, а Общество приняло предмет залога (грузовой тягач «МАN ТG-А 18\483FLLS», 2003 года выпуска,
VIN WMAH09ZZ14M380993), в собственность в счет частичного погашения суммы займа по договору процентного займа от 21.07.2014 № 21/07/14 ЗП.

Согласно указанному акту Общество уменьшило размер займа, переданного Подушке Е.Н., на 1 000 000 руб.

Ссылаясь на то, что соглашение от 29.01.2016 о замене стороны в обязательстве, а также акт приема-передачи от 11.07.2017 являются недействительными сделками в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), статьями 10, 168, 170 ГК РФ, которые причинили вред имущественным правам кредиторов, финансовый управляющий обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суды первой и апелляционной инстанций, установив отсутствие совокупности обстоятельств, свидетельствующих о недействительности сделок в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона и статьями 10, 168, 170 ГК РФ, пришли к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными, в том числе в связи с пропуском срока исковой давности, и отказали в удовлетворении требований Николаевой Т.Э.

Исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения жалобы и отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные главои? X, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недеи?ствительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с пунктом 7 статьи 213.9 Закона о банкротстве финансовый управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени гражданина заявления о признании недействительными сделок по основаниям, предусмотренным статьями 61.2 и 61.3 названного Закона, а также сделок, совершенных с нарушением этого же Закона.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пунктах 5, 6 и 7 Постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве) (далее - Постановление № 63) разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию. При этом предусмотренные нормой презумпции являются опровержимыми – они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В пункте 4 постановления № 63 разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 названного Закона, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 ГК РФ под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

Судом первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, установлено, что оспариваемые сделки совершены 29.01.2016 и 11.07.2017, то есть акт передачи транспортного средства - в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом (25.12.2019), а соглашение о замене стороны в обязательстве за пределами указанного срока. В связи с этим суды правильно указали, что акт от 11.07.2017 подпадает под действие положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а соглашение от 29.01.2016 - нет.

При этом судами первой и апелляционной инстанций не установлено оснований, предусмотренных статьями 10, 168, 170 ГК РФ для признания оспариваемой сделки недействительной.

В рассматриваемом случае суды правильно отметили, что, квалифицировав сделки как ничтожные, финансовый управляющий не указала, чем в условиях конкуренции норм о недействительности сделки выявленные нарушения выходили за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как указывает Верховный Суд Российской Федерации, иной подход приводит к тому, что содержание пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве теряет смысл, так как полностью поглощается содержанием норм о злоупотреблении правом и позволяет лицу, не оспорившему подозрительную сделку, обходить правила о возможности заявления возражений только на основании вступившего в законную силу судебного акта, а кроме того, обходить нормы о периоде подозрительности, что недопустимо.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что 21.07.2014 между закрытым акционерным обществом «ЭнергоСтройМонтаж» (заемщиком) в лице Подушки И.А. и Обществом (займодавцем) заключен договор займа
№ 21/07/14 ЗП, а также договор залога, заключенный Обществом с
Подушкой И.А. в обеспечение исполнения обязательств заемщика.

Реальность названных договоров лицами, участвующими в деле, не оспаривается, предоставление займа подтверждено платежными поручениями.

Судами учтено, что спорное транспортное средство зарегистрировано за Обществом в установленном законом порядке и находится в его владении, пользовании, распоряжении, что подтверждается документами, представленными в материалы дела.

Следовательно после подписания акта приема-передачи 11.07.2017 сторонами совершены действия, свидетельствующие о намерении создать последствия сделки: имущество передано залогодержателю; произведена государственная регистрация права собственности за новым собственником.

Доказательств того, что после совершения сделок спорный грузовой тягач находился во владении, пользовании Подушки Е.Н. или иного лица, в материалы дела не представлено.

Согласно заключению эксперта от 15.03.2023 № 068-2023 рыночная стоимость транспортного средства составляет 1 050 000 руб. и существенно не превышает цену, указанную в акте приема-передачи, что свидетельствует о равноценности встречного предоставления.

Установленные судами первой и апелляционной инстанций обстоятельства свидетельствуют о том, что оспариваемые сделки не выходят за пределы диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, как правильно указали суды, основания для применения положений статей 10, 168, 170 ГК РФ отсутствуют.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, установив возмездный и равноценный характер оспариваемых сделок, отсутствие доказательств причинения вреда имущественным правам кредиторов, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отсутствии совокупности обстоятельств для признания оспариваемых сделок недействительными по заявленным основаниям.

Кроме того, в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции Общество заявило о пропуске финансовым управляющим срока исковой давности для оспаривания указанных сделок.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Пунктом 1 статьи 196 ГК РФ установлено, что общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 названного Кодекса.

В силу пункта 32 Постановления № 63 заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК).

В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона о банкротстве) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что из ответа Межрайонного регистрационно-экзаменационного отдела Государственной инспекции безопасности дорожного движения Управления Министерства внутренних дел России по Псковской области (далее – Инспекция) от 01.10.2022 № 26/10615 следует, что сведения о совершении регистрационных действий с транспортными средствами, зарегистрированными на имя Подушки Е.Н., направлены финансовому управляющему 16.06.2020 сопроводительным письмом от 01.06.2020 № 01/06/6.

Николаева Т.Э. сопроводительным письмом от 25.08.2020 № 25/08/1 представила в суд анализ финансового состояния должника, к которому в том числе приложен указанный ответ Инспекции.

Названные обстоятельства подателем кассационной жалобы вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ не опровергнуты.

Учитывая, что заявление об оспаривании сделки подано финансовым управляющим 04.08.2022, суды пришли к правильному выводу о пропуске годичного срока исковой давности, о чем в рамках обособленного спора заявлено Обществом.

В силу изложенного суды первой и апелляционной инстанций правомерно отказали финансовому управляющему в удовлетворении заявленных требований.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, повторяют доводы апелляционной жалобы, им дана надлежащая правовая оценка, не опровергают выводов судов, направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд
Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Псковской области от 23.05.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2023 по делу № А52-5824/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу Николаевой Татьяны Эдуардовны, финансового управляющего Подушки Елены Николаевны, - без удовлетворения.

Председательствующий

Ю.В. Воробьева

Судьи

И.М. Тарасюк

А.Э. Яковлев