Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев 15.11.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Псковский завод автоматических телефонных станций - Т» на решение Арбитражного суда Псковской области от 05.05.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2023 по делу № А52-6623/2022,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Современные технологические решения», адрес: 180004, <...> этаж 3, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд Псковской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к акционерному обществу «Псковский завод автоматических телефонных станций - Т», адрес: 180017, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Компания), о взыскании 2 614 562 руб. 17 коп. задолженности за выполненные по договору от 01.06.2020 № 05/06 работы, а также 173 331 руб. 03 коп. неустойки за просрочку оплаты работ в период с 02.07.2020 по 20.04.2023.

Суд первой инстанции к рассмотрению принял встречное исковое заявление Компании к Обществу, уточненное в порядке статьи 49 АПК РФ, о признании договора от 01.06.2020 №05/06 ничтожной сделкой в связи с ее мнимостью и применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде взыскания с Общества в порядке реституции выплаченных по договору денежных средств в размере 2 792 051 руб. 58 коп. и стоимости предоставленного давальческого сырья в размере 5 402 511 руб. 38 коп.

Решением суда первой инстанции от 05.05.2023, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 02.08.2023, требования по первоначальному иску удовлетворены полностью, в удовлетворении встречного иска отказано.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить состоявшиеся судебные акты и отказать Обществу в удовлетворении первоначальной иска, удовлетворив встречный иск.

Компания настаивает на мнимом характере оспариваемого договора, приводя доводы об аффилированности ее участников, злоупотреблении Обществом правом при последующем одобрении сделки. Также ответчик указывает на отсутствие в материалах дела доказательств фактического выполнения работ и полагает, что у Общества не имелось необходимого оборудования и помещения для проведения работ.

Участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте слушания дела, своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между Обществом (исполнитель) и Компанией (заказчик) 01.06.2020 заключен договор № 05/06 (далее – договор), согласно пункту 1.1 которого исполнитель обязался своими силами и инструментами, механизмами и из своих и/или материалов заказчика в соответствии с условиями договора и приложениями к нему, а также технической документацией (приложение 1) выполнить работы по монтажу изделий (далее - продукция) из переданных заказчиком комплектующих, а также по упаковке продукции и по организации её отправки в адрес заказчика. Заказчик обязался, в свою очередь, принять данные работы и оплатить их.

В соответствии с пунктом 2.1 договора перечень выполняемых работ и перечень расходных материалов с указанием суммы и сроков отражались в прилагаемых к договору спецификациях (приложение 2), которые согласовывались заказчиком и исполнителем и являлись неотъемлемой частью договора. Заказчик обязался оплачивать исполнителю стоимость работ в соответствии со спецификацией.

Согласно пункту 2.2 договора общая стоимость работ составила 1 700 028 руб., которая в соответствии с пунктом 2.3 договора могла быть увеличена на соответствующую сумму при оформлении надлежащим образом дополнительного соглашения между сторонами при условии увеличения количества поставляемой продукции в соответствии с приложением 2 к договору.

В силу пункта 3.1 договора срок выполнения работ начинался с момента поступления комплектующих от заказчика к исполнителю, сроком окончания работ в целом и по отдельным этапам считалась дата подписания акта сдачи-приемки выполненных работ.

В соответствии с пунктом 4.1.6 договора в случае использования для выполнения работ давальческого сырья заказчика исполнитель по окончании выполненных работ исполнитель обязался предоставить заказчику отчет о расходовании материалов и изготовленной продукции (приложение 4). При этом исполнитель обязался возвратить заказчику неиспользованное давальческое сырье с последней отгружаемой партией продукции или в тот же срок возместить заказчику его стоимость по залоговой цене, указанной в накладных М-15.

Согласно пункту 5.1 договора заказчик принял на себя обязанность перечислить исполнителю стоимость договора в течение пяти рабочих дней после приема-передачи готовой продукции, приемки работ, если иной порядок оплаты не был оговорен в соответствующей спецификации.

Исполнитель по окончании выполнения всех работ обязался передать заказчику их результат с оформлением сторонами акта выполненных работ и акта приема-передачи готовой продукции (приложение 5), подписание которого подтверждало надлежащее исполнение исполнителем обязательств по выполнению всех работ с надлежащим качеством (пункт 6.1 договора).

В пункте 8.5 договора стороны согласовали обоюдную ответственность за просрочку исполнения обязательств в виде уплаты виновной стороной 0,01% от стоимостного выражения просроченного обязательства за каждый день просрочки, но не более 10% цены договора.

В период с 01.06.2020 по 15.03.2021 сторонами во исполнение договора подписано пять спецификаций на общую сумму 5 406 613 руб. 77 коп.

В период с 25.06.2020 по 14.04.2021 исполнителем представлены, а заказчиком без замечаний подписаны акты о приемке выполненных работ на общую сумму 5 406 613 руб. 77 коп. Оплата работ произведена Компанией частично в сумме 2 792 051 руб. 58 коп.

Претензиями от 01.12.2021 №01/30 и от 16.03.2022 № 01/8 Общество потребовало от Компании оплаты образовавшейся задолженности.

Неисполнение заказчиком указанного требования послужило основанием для обращения истца с первоначальным иском в суд.

Компания, возражая против иска и настаивая на мнимости договора, обратилась в суд с встречными исковыми требованиями к Обществу о признании договора недействительным (ничтожным) и о применении последствий недействительности сделки.

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав собранные по делу доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, не усмотрели оснований для признания договора ничтожной сделкой, и признав требования Общества по первоначальному иску обоснованными по праву и размеру, удовлетворили его в полном объеме.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, считает обжалуемые судебные акты не подлежащими отмене исходя из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 702 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

В силу пункта 1 статьи 711 ГК РФ, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

В соответствии с пунктом 4 статьи 753 ГК РФ сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами.

Пунктом 8 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.01.2000 № 51 «Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда» разъяснено, что сдача результата работ заказчику является основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ.

Как установлено судами из материалов дела, Компания без замечаний приняла от исполнителя выполненные по договору работы на сумму 5 406 613 руб. 77 коп., что возлагало на заказчика обязанность по оплате указанных работ.

Требование Компании о признании договора ничтожной сделкой и о применении последствий недействительности договора, суды правомерно признали необоснованным.

По смыслу пункта 3 статьи 166 ГК РФ о ничтожности сделки может заявить сторона сделки, если она имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимой (ничтожной) сделкой признается сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

При заключении мнимой сделки стороны не имеют намерения устанавливать, изменять или прекращать права и обязанности ввиду ее заключения, то есть не имеют намерений исполнять либо требовать исполнения этой сделки. При заключении мнимой сделки волеизъявление сторон не совпадает с их внутренней волей, а сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон.

Таким образом, обязательным условием для признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон, поскольку пункт 1 статьи 170 ГК РФ подлежит применению только в том случае, когда все стороны, участвующие в сделке, не имеют намерение ее исполнять или требовать ее исполнения.

Расхождение волеизъявления каждой из сторон сделки с их волей устанавливает суд путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Для этого суду необходимо оценить совокупность согласующихся между собой доказательств, которые представляют лица, участвующие в деле.

В данном случае факт аффилированности Общества и Компании, на который указывал ответчик в обоснование встречного иска, сам по себе не мог иметь определяющего правового значения для вывода о мнимом характере договора при реальном его исполнении сторонами, так как порочность воли каждой из сторон договора при его заключении, связанная с отсутствием у них намерения исполнять этот договор или требовать его исполнения из самого факта аффилированности лиц, совершивших сделку, не следует.

Как указано в пункте 5 статьи 166 ГК РФ, заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Судами, рассматривающими настоящее дело, обоснованно принято во внимание, что недобросовестность стороны договора, не исполнившей обусловленное в нем обязательство в полном объеме, не может служить основанием для признания договора мнимой сделкой, несмотря на заинтересованность ответчика.

Отсутствие у одной стороны договора намерения его исполнять полностью или в части не свидетельствует о мнимости сделки, поскольку это не связано с волеизъявлением сторон.

В силу пункта 2 статьи 431.1 ГК РФ сторона, которая приняла от контрагента исполнение по договору, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и при этом полностью или частично не исполнила свое обязательство, не вправе требовать признания договора недействительным.

Как установлено судами, в данном случае Компания не только передала Обществу давальческий материал, приняла от него исполнение по договору, подписав акты выполненных работ, но и произвела их частичную оплату, чем подтвердила действие договора. Достоверность доказательств, подтверждающих данные обстоятельства, заказчиком не опровергнута.

Таким образом, поведение Компании после заключения сделки давало основание обеим сторонам договора полагаться на действительность сделки.

Оценив довод Компании о недостаточности у Общества ресурсов на выполнение работ, суды установили, что организация выполнения работ с использованием указанных в справке от 21.04.2023 средств производства не могла вызывать объективной сложности для Общества, обладающего необходимыми помещениями и ресурсами.

Ссылка Компании на подписание договора неуполномоченным лицом и последующее одобрение этой сделки в качестве злоупотребления правом со стороны Общества также получила правовую оценку судов и обоснованно признана несостоятельной.

Как следует из положений пункта 3 статьи 1 ГК РФ, при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Пунктом 5 статьи 10 ГК РФ установлена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений и разумность их действий.

Как верно указали суды, в соответствии со статьей 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

В абзаце втором пункта 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что при оценке судами обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым - юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

В рассматриваемом случае судами установлено, что ФИО1, подписавший 01.06.2020 договор от имени Общества и с 16.06.2020 вступивший в должность его генерального директора, одобрил заключение этой сделки, подписав в период с 01.06.2020 по 15.03.2021 пять спецификаций к договору, выполнив и сдав заказчику с 25.06.2020 по 14.04.2021 результаты работ по актам на общую сумму 5 406 613 руб. 77 коп.

В этой связи Завод, подписавший без замечаний акты о приемке выполненных работ на указанную сумму и частично оплативший работы в размере 2 792 051 руб. 58 коп., в силу пункта 3 статьи 432 ГК РФ не вправе требовать признания договора незаключенным, учитывая, что заявление об этом с учетом установленных судами фактических обстоятельств противоречит принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).

При изложенных обстоятельствах суды, принимая во внимание, что недобросовестность стороны договора, не исполнившей обязательства по нему в полном объеме, не может служить основанием для признания этого договора незаключенным либо мнимым, несмотря на заинтересованность в этом ответчика, правомерно отказали Компании в удовлетворении встречного иска.

Доводы, изложенные Компанией в кассационной жалобе, не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, не содержат фактов, которые не проверены и не учтены судебными инстанциями при рассмотрении дела и имели бы значение для вынесения судебных актов по существу, влияли на их обоснованность и законность, либо опровергали выводы судов.

Направленность доводов жалобы на оценку доказательств и установление иных фактических обстоятельств не может быть признана допустимой на стадии кассационного обжалования судебных актов в силу статьи 286, части 2 статьи 287 АПК РФ и пункта 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», учитывая, что исследование доказательственной стороны спора к полномочиям суда округа не относится.

Поскольку дело рассмотрено судами полно и всесторонне при правильном применении норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции считает жалобу Компании не подлежащей удовлетворению.

Исходя из изложенного и руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Псковской области от 05.05.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2023 по делу № А52-6623/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества «Псковский завод автоматических телефонных станций - Т» – без удовлетворения.

Председательствующий

Л.И. Корабухина

Судьи

О.Р. Журавлева

С.В. Лущаев