Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев 16.03.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Вислу» на постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2021 по делу
№ А52-852/2021,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Вислу», адрес: 180004,
г. Псков, ул. Толстого, д. 31А, оф. 2, ОГРН 1186027004481, ИНН 6027189386 (далее – ООО «Вислу»), обратилось в Арбитражный суд Псковской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Гефест-ВК», адрес: 180017, г. Псков, ул. Я. Фабрициуса, д. 10, пом. 1050, ОГРН 1176027003460, ИНН 6037008656 (далее – ООО «Гефест-ВК»), о взыскании 5 489 404 руб. задолженности по агентскому договору от 10.05.2018 (далее – Договор), а также 801 407 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением суда первой инстанции от 08.07.2021 иск удовлетворен.

Постановлением апелляционного суда от 30.11.2021 решение от 08.07.2021 отменено, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе ООО «Вислу» ссылается на нарушение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, а также на несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, в связи с чем просит отменить означенное постановление и направить дело на новое рассмотрение.

Податель жалобы утверждает, что материалами дела подтверждается факт оказания агентских услуг на спорную сумму, а отсутствие оригиналов первичных документов, подтверждающих задолженность, при наличии иных дополнительных доказательств данный факт не опровергает; суд первой инстанции оригиналы документов не запрашивал, об их фальсификации ООО «Гефест-ВК» не заявляло.

В судебном заседании представитель ООО «Гефест-ВК», указав на правомерность судебного акта, просил оставить его без изменения.

Жалоба рассмотрена кассационным судом без участия представителей ООО «Вислу», извещенного надлежащим образом о месте и времени слушания дела.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, по условиям Договора ООО «Вислу» (агент) обязалось совершать по поручению ООО «Гефест-ВК» (принципала) от его имени, в его интересах и за его счет определенные фактические и юридические действия, в том числе оказывать услуги по маркетинговому исследованию рынка товаров, осуществлять поиск, привлечение клиентов, направлять заказы потенциальных клиентов принципалу, содействовать в заключении договоров между клиентами и принципалом, содействовать в завершении сделок по продаже товара принципала клиентам, а принципал обязался выплачивать агенту вознаграждение в размере 9% от суммы каждого заключенного от имени принципала договора на реализацию товара.

Агент представил принципалу акт об оказании услуг от 28.09.2018 № 1, согласно которому он в период с 10.05.2018 по 15.09.2018 оказал, а принципал принял следующие услуги: проведение маркетингового исследования рынка товаров, разработку возможных вариантов приобретения и дальнейшей реализации товаров, поиск организаций, находящихся на территории Российской Федерации, осуществляющих реализацию товаров на наиболее выгодных условиях, проведение количественной и качественной оценки товаров, присутствующих на рынке сбыта, оценку рыночной доли товара на территории нахождения покупателя, анализ потенциальных клиентов на международном рынке, анализ ассортиментной и ценовой политики конкурентов, ведение переговоров с клиентами, участие в деловых встречах от имени принципала с представителями компаний ООО «Ай-Пласт» и ТОО «Clean City NC», содействие в заключении договора от 16.05.2018 № 274/ОП и договора от 28.05.2018 № 001-28-05/2018.

Агент указал, что привлеченные им клиенты подписали договоры с принципалом и полностью исполнили взятые на себя обязательства, оплатили стоимость товара, предусмотренную условиями Договора. Следовательно, оказанные агентские услуги подлежат оплате принципалом.

Стоимость услуг, оказанных агентом, составляет 9% от цены договора от 28.05.2018 № 001-28-05/2018 - 7 399 404 руб.

ООО «Гефест-ВК» по платежными поручениями № 161 от 22.10.2018, от 26.10.2018 № 162, от 13.11.2018 № 175, от 18.12.2018 № 194, от 11.01.2019 № 1, от 28.01.2019 № 6, от 08.02.2019 № 17 перечислял ООО «Вислу» денежные средства; в назначении платежа указано: «агентское вознаграждение по агентскому договору на поиск клиентов от 10.05.2018 по акту № 1 от 28.09.2018».

По мнению агента, задолженность принципала по оплате агентского вознаграждения составляет 5 489 404 руб.

Для осуществления бухгалтерского учета оригиналы Договора и акт от 28.09.2018 были переданы главному бухгалтеру ООО «Вислу» Чихачевой Н.В. по описи.

Вместе с тем после расторжения 09.09.2019 трудового договора с Чихачевой Н.В. оригиналы документов не были переданы ею работодателю, что явилось основанием для предъявления исковых требований в Псковский городской суд.

В рамках дела № 2-3729/2019 в удовлетворении иска ООО «Вислу» к Чихачевой Н.В. об обязании передать документы отказано. Чихачева Н.В. предоставила акт от 09.08.2019, согласно которому документы, полученные по акту, а также иные документы, полученные Чихачевой Н.В. в процессе трудовой деятельности в ООО «Вислу», были переданы учредителю организации Загорую Александру Николаевичу и которым они в настоящее время удерживаются.

В пункте 115 акта от 09.08.2019, а также в пункте 2 описи передаваемых документов по расходам ООО «Вислу» имеется ссылка на акт выполненных работ с ООО «Гефест-ВК» на сумму 7 399 404 руб. (оригинал).

По результатам рассмотрения дела № 2-1779/2020 на Загоруя А.Н. возложена обязанность передать ООО «Вислу» оригиналы Договора, акта от 28.09.2018, а также печать для документов ООО «Вислу».

В рамках настоящего спора принципал пояснил, что он не обладает подписанными оригиналами документов и поэтому их суду не представил.

Поскольку принципал задолженность по Договору не погасил, агент обратился с иском в арбитражный суд.

Суд первой инстанции признал доказанным факт оказания агентом услуг на спорную сумму и удовлетворил иск.

Апелляционный суд не согласился с приведенными в решении оценкой доказательств и выводами, пришел к выводу, что доказательства оказания спорных услуг на заявленную сумму в деле отсутствуют, поэтому отказал в удовлетворении иска.

Изучив материалы дела, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 1005 ГК РФ по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

Согласно 1006 ГК РФ принципал обязан уплатить агенту вознаграждение в размере и в порядке, установленных в агентском договоре.

На основании статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений.

В своих возражениях на иск ООО «Гефест-ВК» указало, что Договор сторонами не был подписан, услуги фактически не оказывались, а перечисленные денежные средства по упомянутым платежным поручениям представляют собой авансовые платежи за оказание услуг в будущем времени.

Действительно, как установил суд апелляционной инстанции, подписанные сторонами Договор и акт от 09.08.2019, на которых агент основывает свои материальные требования к принципалу, в деле отсутствуют.

Ссылка ООО «Вислу» на обстоятельства гражданского дела № 2-1779/2020 отклонена апелляционной инстанцией правомерно, поскольку они не подтверждают наличия у принципала подписанных сторонами документов, на основании которых взыскивается спорная задолженность.

Кроме того, апелляционный суд дал оценку представленным в дело платежным поручениям, по которым принципал перечислял агенту денежные средства; из платежных документов суд не усмотрел возможность определить достоверность заявленной ко взысканию задолженности по Договору.

Информация, содержащаяся в акте сверки задолженности за 2018 год, не была принята апелляционным судом, поскольку оригинал акта в деле отсутствует, а сам принципал утверждает, что этот акт им не был подписан.

Апелляционная коллегия также учла, что в деле отсутствуют какие-либо достоверные доказательства реального исполнения Договора агентом в части получения информации о возможных клиентах, товарах, экономической обстановки.

Факт привлечения агентом клиентов для заключения договоров с принципалом ООО «Вислу» не подтвердило.

Как установил апелляционный суд, заключенные договоры поставки от 28.05.2018 № 001-28-05/18 с ТОО «Clean City NC» и от 16.05.2018 № 274/ОП с ООО «Ай-Пласт» ссылок на участие агента в процедуре согласования условий и заключения сделки не содержат, а письма названных контрагентов ООО «Гефест-ВК» прямо указывают на отсутствие участия агента в данных сделках.

При таких обстоятельствах, оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, апелляционный суд правомерно исходил из того, что факт оказания агентом услуг на заявленную им сумму не доказан. При таких обстоятельствах суд обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, не опровергают выводов суда апелляционной инстанции.

Переоценка доказательств в полномочия суда кассационной инстанции не входит (статьи 286 и 287 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Апелляционный суд правильно применил нормы материального и процессуального права.

При таких обстоятельствах кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемого постановления и удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2021 по делу № А52-852/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Вислу» - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.Н. Малышева

Судьи

Е.В. Боголюбова

В.В. Дмитриев