Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Аваряскина В.В., судей Калуцких Р.Г. и Рассказова О.Л., при участии в судебном заседании от истца – публичного акционерного общества «Таганрогский котлостроительный завод "Красный котельщик"» (ИНН <***>,
ОГРН <***>) – ФИО1 (доверенность от 19.11.2018), от ответчика – акционерного общества «Крымтеплоэлектроцентраль» (ИНН <***>,
ОГРН <***>) – ФИО2 (доверенность от 16.09.2021), в отсутствие
ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Инстрой» (ИНН <***>, ОГРН <***>), извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу публичного акционерного общества «Таганрогский котлостроительный завод "Красный котельщик"» на решение Арбитражного суда Ростовской области от 18.06.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2021 по делу № А53-13284/2020, установил следующее.

ПАО «Таганрогский котлостроительный завод "Красный котельщик"»
(далее – завод) обратилось в арбитражный суд с иском к ООО «Инстрой»
(далее – общество) и АО «Крымтеплоэлектроцентраль» (далее – организация)
о солидарном взыскании 445 884 714 рублей 47 копеек задолженности по договору поставки от 25.11.2017 № 01-17, 48 445 175 рублей 40 копеек неустойки и 200 тыс. рублей расходов по уплате государственной пошлины.

Решением суда от 18.06.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 19.08.2021, с общества в пользу завода взыскано
445 884 714 рублей 47 копеек задолженности, 48 445 175 рублей 40 копеек неустойки,
200 тыс. рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины.
В удовлетворении остальной части иска отказано.

В кассационной жалобе завод просит отменить решение и постановление в части отказа в солидарном взыскании с организации взыскиваемых сумм, принять по делу новый судебный акт, которым взыскать солидарно с общества и организации испрашиваемую задолженность и неустойку. По мнению заявителя, обстоятельства заключения договора от 25.11.2017 № 01-17 указывают на то, что организация поручила обществу заключить указанную сделку. Заключение договора от 18.12.2017 № Д/2017-47 имело цель формализовать сложившиеся между обществом и организацией отношения
по договору поручения.

Организация представила отзыв на кассационную жалобу, в котором просит судебные акты оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Представитель завода заявил ходатайство о приобщении к материалам дела письма инспекции Федеральной налоговой службы по г. Симферополю.

Суд кассационной инстанции оставляет данное ходатайство без удовлетворения, так как приобщение дополнительных доказательств и их исследование при рассмотрении кассационной жалобы недопустимо (часть 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее – Кодекс).

В судебном заседании представитель завода поддержал доводы кассационной жалобы, представитель организации возражал против ее удовлетворения.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав представителей участвующих в деле лиц, Арбитражный суд
Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Из материалов дела следует, что 25.11.2017 завод (поставщик) и общество (покупатель) заключили договор № 01-17 на поставку основного оборудования, выполнение шеф-монтажных, шеф-наладочных работ и оказание услуг по инструктажу эксплуатационного персонала.

В соответствии с пунктами 2.1 и 7.1 договора поставщик обязан поставить – подготовить основное оборудование к отгрузке в сроки, указанные в приложениях № 4 и 6 к договору на условиях FCA производственная площадка/площадки поставщика
в соответствии с правилами толкования торговых терминов ИНКОТЕРМС в редакции 2010 года.

Датой поставки основного оборудования считается дата подписания ТОРГ-12
на площадке поставщика (пункт 7.2 договора).

В сроки, установленные договором, поставщик подготовил, уведомил покупателя
о готовности основного оборудования к отгрузке и отгрузил покупателю указанное оборудование в полном объеме на общую сумму 1 173 830 133 рубля 72 копейки; данное обстоятельство подтверждается подписанными сторонами товарными накладными
ТОРГ-12. Оборудование поставлено с 29.01.2018 по 01.11.2018.

Согласно пункту 4.4 договора (в редакции дополнительного соглашения
от 28.02.2019 № 1) оплата стоимости поставляемого основного оборудования производится в сроки, предусмотренные графиком оплаты основного оборудования (приложение № 13).

По состоянию на 14.05.2020 общество оплатило заводу за поставленное
по приложению № 4 к договору № 01-17 оборудование 746 215 820 рублей 58 копеек.

Сумма задолженности общества за поставленное заводом оборудование составляет 427 479 385 рублей 14 копеек, за работы по шефнадзору за монтажом – 18 045 329 рублей 33 копейки, за услуги по инструктажу эксплуатационного персонала – 360 тыс. рублей.

10 декабря 2019 года завод направил обществу претензию от 05.12.2019 № 38/500
с требованием об оплате задолженности, что подтверждается накладной Dimex
от 10.12.2019 № 40646635.

Письмом от 14.01.2020 № 5 покупатель отказался в добровольном порядке удовлетворить претензию.

30 апреля 2020 года завод направил обществу уведомление о залоге оборудования и повторно предъявил требование о погашении задолженности.

Оборудование приобретено организацией у общества по договору от 18.12.2017
№ Д/2017-47, расчеты за оборудование произведены в полном объеме.

Общество не исполнило в полном объеме обязанность по оплате суммы долга
по договору № 01-17 в полном объеме, завод настаивает на солидарном взыскании задолженности с ответчиков, полагая, что договор от 18.12.2017 № Д/2017-47 является притворной сделкой, фактически прикрывает договор поручения. Целью притворной сделки названо стремление избежать санкционных рисков в отношении заключения
и реализации сделок на территории Республики Крым.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения завода в суд
с рассматриваемым иском.

Согласно части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела
и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в жалобе
и возражениях на нее. Из кассационной жалобы следует, что заявитель оспаривает судебные акты в части отказа в солидарном взыскании с организации взыскиваемых сумм.

В силу статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации
(далее – Гражданский кодекс) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать
в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 486 Гражданского кодекса).

Согласно пункту 1 статьи 458 Гражданского кодекса обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент вручения товара покупателю, предоставления товара в распоряжение покупателя.

На основании статей 309 и 310 Гражданского кодекса обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства
и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий
и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства
и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Кодекса представленные в дело доказательства, суды установили факт приемки товара обществом без претензий к его качеству и количеству, с учетом чего пришли к выводу о наличии оснований
для удовлетворения исковых требований.

В данной части судебные акты не оспариваются заводом.

Завод считает, что задолженность и неустойка подлежит солидарному взысканию
с общества и организации.

Суды правомерно отказали в удовлетворении исковых требований в части взыскания задолженности с организации, отсутствуют правовые основания для привлечения организации к солидарной ответственности по обязательствам общества. Организация не является стороной договора от 25.11.2017 № 01-17.

Довод завода о том, что договор от 18.12.2017 № Д/2017-47 является притворной сделкой, нацеленной на прикрытие сделки поручения, получил надлежащую оценку судами.

Кроме того, взаимоотношения сторон в рамках спорных договоров получили оценку при рассмотрении дела № А53-22618/2020.

Участие организации в переговорном процессе при заключении договора
от 25.11.2017 № 01-17 документально не обосновано, а также не влияет на рассмотрение данного спора.

Доводы жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку по существу направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили
с соблюдением норм главы 7 Кодекса, не содержат фактов, которые не были проверены
и не учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела и влияли на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов либо опровергали выводы судов.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов
(часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

С учетом изложенного основания для отмены или изменения обжалуемых судебных актов отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

ходатайство о приобщении доказательств оставить без удовлетворения.

Решение Арбитражного суда Ростовской области от 18.06.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2021 по делу № А53-13284/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий В.В. Аваряскин

Судьи Р.Г. Калуцких

О.Л. Рассказов