Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Артамкиной Е.В., судей Афониной Е.И. и Коржинек Е.Л., в отсутствие в судебном заседании истца – Хмариной Ираиды Павловны в лице финансового управляющего Триль Дениса Владимировича, ответчика – Фролова Николая Николаевича, третьих лиц – общества с ограниченной ответственностью Рыболовецкая Артель «Комплекс» (ИНН 6101931134, ОГРН 1126188002896), Полковниковой Светланы Владимировны, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Фролова Николая Николаевича на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2022 по делу № А53-13807/2022, установил следующее.

Хмарина И.П. в лице финансового управляющего Триль Д.В. обратилась в Арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлением об исключении Фролова Н.Н. из состава участников ООО «Рыболовецкая Артель "Комплекс"» (далее – общество).

От истца поступило заявление о принятии обеспечительных мер, а именно:

– запретить Фролову Н.Н. совершать сделки в отношении принадлежащей ему доли в уставном капитале общества до даты вступления в законную силу судебного акта по делу;

– запретить обществу проводить общие внеочередные собрания участников общества по вопросам назначения единоличного исполнительного органа, исполняющего обязанности директора, одобрения крупных сделок, сделок, направленных на распоряжение имуществом общества до вступления в законную силу судебного акта по делу.

[A1] Определением Арбитражного суда Ростовской области от 23.06.2022 в удовлетворении заявления истца о принятии обеспечительных мер отказано.

Постановлением от 04.08.2022 определение от 23.06.2022 отменено, принят новый судебный акт. Суд в порядке обеспечительных мер запретил Фролову Н.Н. совершать сделки в отношении принадлежащей ему доли в уставном капитале общества. В удовлетворении остальной части заявления о принятии обеспечительных мер отказано.

Не согласившись с апелляционным постановлением, Фролов Н.Н. обратился с кассационной жалобой, в которой просит его отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что заявленные истцом и принятые апелляционным судом обеспечительные меры сводятся к запрету ответчику совершать действия по распоряжению принадлежащей ему доли в уставном капитале общества, не связаны с предметом спора, являются чрезмерными и ограничивают право участника общества на распоряжение своей долей.

В отзыве на кассационную жалобу истец указывает на несостоятельность ее доводов, а также на необходимость сохранения обеспечительных мер, поскольку реализация доли в уставном капитале общества Фроловым Н.Н. номинальному лицу, подконтрольному ему, приведет к невозможности защитить свои права в судебном порядке.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, проверив законность обжалуемого апелляционного постановления, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Согласно статье 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Арбитражный процессуальный кодекс) основной целью судопроизводства в арбитражном суде является защита нарушенных или оспариваемых прав и охраняемых законом интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность. Это предполагает не только возможность для заинтересованного лица обратиться в суд за защитой нарушенного или оспариваемого права или охраняемого законом интереса, но и реальность исполнения вступившего в законную силу судебного акта.

Одним из видов правовых гарантий реальности исполнения в будущем вступившего в законную силу судебного акта и предотвращения причинения значительного ущерба лицу, обратившемуся за судебной защитой своих прав и законных интересов, являются обеспечительные меры, регламентированные главой 8 Арбитражного процессуального кодекса.

[A2] Согласно части 1 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

При применении обеспечительных мер суд исходит из того, что согласно статье 90 Арбитражного процессуального кодекса обеспечительные меры направлены на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя и допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 06.11.2003 № 390-О целью обеспечительных мер в арбитражном процессе и являющихся срочными, временными мерами, направленными на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя, является недопущение затруднения или несвоевременности исполнения судебного акта, а также предотвращение причинения значительного ущерба заявителю.

Рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, арбитражный суд, исходя из конституционных целей правосудия, оценивает, насколько истребуемая конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 09.04.2020 № 811-О).

Иными словами, обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленному требованию, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.

По правилам части 1 статьи 65, статьи 90, пункта 5 части 2 статьи 92 Арбитражного процессуального кодекса при подаче заявления о принятии обеспечительных мер заявитель должен аргументировать необходимость их принятия и привести доказательства, подтверждающие наличие реальной угрозы невозможности исполнения судебного акта в будущем или причинения ему значительного ущерба.

По смыслу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса оценка необходимости применения обеспечительных мер производится судом по своему внутреннему убеждению, основанному на изучении конкретных обстоятельств дела.

[A3] В пунктах 9 и 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» разъяснено, что при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса. Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии обоих оснований, указанных в части 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса, если заявителем представлены доказательства их обоснованности.

Арбитражным судам следует учитывать, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения.

При оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса судам следует, в частности, иметь в виду разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

[A4] Кроме того, рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса.

При разрешении вопроса о необходимости принятия обеспечительной меры суд, исходя из предмета заявленного искового требования и возможного судебного решения по данному иску, должен удостовериться в том, что в случае удовлетворения искового требования непринятие именно этой меры затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта.

Отказывая в принятии заявленных обеспечительных мер, суд первой инстанции исходил из того, что истцом не представлены доказательства того, что в принятии указанных обеспечительных мер есть действительная необходимость (существует реальная угроза неисполнения решения суда, ответчик своим поведением создают угрозу для исполнения решения суда) и они достаточны, чтобы воспрепятствовать нарушению интересов заявителя.

Повторно исследовав и оценив фактические обстоятельства дела, представленные доказательства, а также доводы истца о том, что непринятие обеспечительных мер в виде запрета ответчику совершать сделки в отношении принадлежащей ему доли в уставном капитале общества приведет к невозможности исполнения судебного акта по исковому заявлению об исключении ответчика из состава участников общества, апелляционный суд, учитывая характер заявленного иска, пришел к выводу, что указанная обеспечительная мера в части запрета Фролову Н.Н. совершать сделки в отношении принадлежащей ему доли в уставном капитале общества направлена на сохранение статус-кво, не нарушает баланс интересов вовлеченных в спорные отношения лиц, и обеспечит исполнение решения в случае удовлетворения иска, в связи с чем, удовлетворил заявление о принятии обеспечительных мер в указанной части; в удовлетворении остальной части заявления отказал.

В кассационной жалобе Фролов Н.Н. выражает несогласие с принятым апелляционным постановлением, и указывает, что принятые апелляционным судом обеспечительные меры не связаны с предметом спора, являются чрезмерными и ограничивают право участника общества на распоряжение своей долей.

Проверив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не установил оснований для отмены обжалуемого постановления, поскольку спорные

[A5] обеспечительные меры предусмотрены лишь как временная мера, максимальный период действия которой ограничен рассмотрением настоящего дела, и направлены лишь на сохранение существующего состояния отношений (status quo) и недопущения отчуждения ответчиком принадлежащей ему доли в уставном капитале общества номинальному лицу, подконтрольному ему, учитывая наличие между участниками общества корпоративного конфликта.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о нарушении судом апелляционной инстанции норм процессуального права, сводятся к иной оценке обстоятельств дела и переоценки представленных доказательств, однако переоценка доказательств и сделанных на их основании выводов выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса).

Ссылка подателя жалобы на иную судебную практику не может быть принята во внимание, поскольку судами учитываются обстоятельства, установленные в каждом конкретном деле. Приведенные судебные акты приняты по иным фактическим обстоятельствам, отличным от обстоятельств настоящего дела. Кроме того, в рассматриваемом случае необходимость принятия спорных обеспечительных мер была обусловлена имеющимся в обществе корпоративным конфликтом.

Все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом апелляционной инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемого постановления (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса), судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2022 по делу № А53-13807/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий Е.В. Артамкина

Судьи Е.И. Афонина

Е.Л. Коржинек