Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Афониной Е.И., судей Рассказова О.Л. и Твердого А.А., в отсутствие в судебном заседании истца – ФИО1, ответчика – ФИО2, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения сведений в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Ростовской области от 04.10.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2022 по делу № А53-17046/2022, установил следующее.

ФИО1 обратился в арбитражный суд с исковым заявлением
к ФИО2 с требованиями о взыскании 833 305 рублей задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале от 17.01.2020, а также 158 494 рублей 01 копейки процентов за пользование денежными средствами с 18.01.2020 по 27.09.2022;
449 534 рубля 64 копейки договорной неустойки за несвоевременную оплату с 30.04.2020 по 31.03.2022; процентов за пользование денежными средствами, начисленных на сумму задолженности, исходя из договорных семи процентов в год с 28.09.2022 до момента фактического исполнения обязательства; 991 799 рублей 71 копейки договорной неустойки, начисленной на сумму задолженности, исходя из ставки 0,1% за каждый день, с 28.09.2022 до момента фактического исполнения обязательства (с учетом уточнения требований
в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации;
далее – Кодекс).

Решением суда от 04.10.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 27.06.2022, исковые требования удовлетворены частично.
С ответчика в пользу истца взыскано 833 305 рублей задолженности;
159 613 рублей 39 копеек процентов с 18.01.2020 по 04.10.2022; проценты на основании статьи 317.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), начисленные на сумму задолженности 833 305 рублей, исходя из семи процентов в год
с 05.10.2022 до момента фактического исполнения обязательства; 448 409 рублей
53 копейки неустойки с 01.05.2020 по 31.03.2022, неустойка, начисленной на сумму задолженности 991 799 рублей 71 копейки в размере 0,1% за каждый день просрочки,
со следующего дня по окончании действия моратория, введенного постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами», до момента фактического исполнения основного обязательства, если основное обязательство не будет исполнено до окончания действия моратория; 27 412 рублей 73 копейки судебных расходов по уплате государственной пошлины.

В кассационной жалобе ФИО2 просит отменить судебные акты и направить дело в Арбитражный суд Ростовской области для разрешения вопроса о его передаче в суд общей юрисдикции. По мнению заявителя, спор не является корпоративным и подлежал рассмотрению судом общей юрисдикции; в материалах дела отсутствуют доказательства надлежащего извещения ответчика судом первой инстанции.

В отзыве на жалобу ФИО1 просит оставить без изменения судебные акты, считая их законными и обоснованными.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, 17.01.2020 ФИО2 (продавец)
и ФИО1 (покупатель) заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Мастер» (ИНН <***>, ОГРН <***>), по условиям которого истец продал, а ответчик купил долю в уставном капитале ООО «Мастер» в размере 50%.

За приобретенную долю участия ФИО2 обязался уплатить 1 млн рублей (пункт 10 договора).

В соответствии с пунктом 10.1 договора расчет между сторонами должен быть произведен в срок до 30.06.2021. Договором предусмотрена рассрочка с платежами в сумме 55 565 рублей до 31.01.2020, в сумме 55 555 рублей каждый срок до 29.02.2020, 31.03.2020, 30.04.2020, 31.05.2020, 30.06.2020, 31.07.2020, 31.08.2020, 30.09.2020, 31.10.2020, 30.11.2020, 31.12.2020, 31.01.2021, 28.02.2021, 31.03.2021, 30.04.2021, 31.05.2021 и 30.06.2021.

Пунктом 10 договора за период пользования денежными средствами предусмотрена уплата процентов в соответствии со статьей 317.1 Гражданского кодекса в размере семи процентов годовых, которые должны были быть уплачены вместе с последним платежом.

В соответствии с пунктом 11 договора в случае просрочки оплаты ответчик уплачивает неустойку в размере 0,1% от неоплаченной суммы за каждый день просрочки.

Оплата приобретенной доли участия и процентов за пользование денежными средствами покупателем ФИО3 не произведена.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд.

Разрешая спор, суды правомерно руководствовались следующим.

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять это товар и уплатить за него определенную денежную сумму (пункт 1 статьи 454 Гражданского кодекса).

Согласно пункту 1 статьи 485, пункту 1 статьи 486 Гражданского кодекса покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Договор купли-продажи от 17.01.2020 удостоверен нотариусом Октябрьского нотариального округа Ростовской области ФИО4 (зарегистрировано в реестре
№ 61/184-н/б 1-2020-1-88).

Согласно пункту 21 договора доля в уставном капитале общества переходит
к покупателю с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ. Следовательно, покупатель от продавца принял при подписании договора долю в уставном капитале
ООО «Мастер» (50% уставного капитала ООО «Мастер»).

03 февраля 2020 года в ЕГРЮЛ внесена запись об изменении сведений
о юридическом о лице, содержащихся в ЕГРЮЛ (№ 2206100076543), доля в уставном капитале ООО «Мастер» в размере 50% перешла к ФИО2 с даты внесения изменений в ЕГРЮЛ.

Суды установили, что продавец своевременно исполнил обязательства, предусмотренные пунктом 1, в порядке определенном пунктом 21 договора и пунктом 14 статьи 21 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Ответчик частично исполнил требования на общую сумму 166 695 рублей, доказательств исполнения в полном объеме в дело не представлено.

Суды проверили и признали верным произведенный истцом расчет процентов
за пользование денежными средствами с 18.01.2020 по 27.09.2022 в размере 158 494 рублей
71 копейки; процентов за пользование денежными средствами (статья 317.1 Гражданского кодекса), начисленных на сумму задолженности 833 305 рублей, исходя из договорных семи процентов в год, с 28.09.2022 до момента фактического исполнения обязательства. Судом произведен расчет процентов на дату рассмотрения требований, их размер составил 159 613 рублей 39 копеек.

Удовлетворяя в части требования о взыскании договорной неустойки с 30.04.2020
по 31.03.2022 в размере 449 534 рублей 64 копеек, договорной неустойки на сумму задолженности 991 799 рублей 71 копейки, исходя из договорной неустойки 0,1% за каждый день, с 28.09.2022 до момента фактического исполнения обязательства, в связи
с ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств, суды приняли во внимание установленный договором срок исполнения денежного обязательства по частям
и руководствовались пунктами 10 и 11 договора, статьями 193, пунктом 2 статьи 317.1 Гражданского кодекса, постановлением Правительства Российской Федерации
от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами».

Довод ответчика о неподсудности спора арбитражному суду подлежит отклонению судом кассационной инстанции на основании следующего.

Отклоняя данный довод, апелляционный суд обоснованно указал, что согласно пункту 2 части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и правовой позиции, сформированной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.06.2020 № 305-ЭС19-19414, экономический спор, вытекающий из договоров купли-продажи акций (долей в уставном капитале) хозяйственных обществ судам общей юрисдикции неподведомственен (пункт 41 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2020).

Кроме того, из материалов дела усматривается, что в суде первой инстанции доводы о подсудности искового заявления суду общей юрисдикции заявлены не были,
с ходатайством о передаче дела по подсудности в суд первой инстанции ФИО2
не обращался.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.04.2009 № 13798/08, в целях правовой определенности (при условии, что стороны не ссылались на неподсудность дела и были согласны на рассмотрение дела арбитражным судом) нарушение правил подсудности
не является основанием для отмены судебного акта и прекращения производства по делу.

В силу пункта 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции»
в случае если в апелляционной жалобе на решение арбитражного суда первой инстанции содержатся доводы относительно нарушения правил подсудности при рассмотрении дела в суде первой инстанции и арбитражный суд апелляционной инстанции установит, что
у заявителя не было возможности в суде первой инстанции заявить о неподсудности дела этому арбитражному суду в форме ходатайства о передаче дела по подсудности в связи
с неизвещением его о времени и месте судебного заседания или непривлечением его
к участию в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции, установив нарушение правил подсудности, применительно к пункту 2 части 4 статьи 272 Кодекса отменяет судебный акт и направляет дело в арбитражный суд первой инстанции по подсудности.

Аналогично в пункте 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» содержится следующее указание: судам необходимо иметь
в виду, что лицом, участвующим в деле и извещенным надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, доводы относительно нарушения правил подсудности могут быть заявлены лишь при рассмотрении дела в суде первой инстанции. При отсутствии нарушения норм об исключительной подсудности вмешательство суда кассационной инстанции по собственной инициативе в вопрос о подсудности дела не допускается.

ФИО2, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, не реализовал в суде первой инстанции в установленном процессуальным законодательством порядке право на обращение с ходатайством о передаче дела
по подсудности, поэтому заявленное в кассационной жалобе возражение о нарушении правил о подсудности в силу статьи 286 Кодекса и пункта 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел
в арбитражном суде кассационной инстанции» нельзя признать обоснованным.

Апелляционный суд, делая выводы о надлежащем извещении ответчика о дате времени и месте проведения судебного заседания, основывался на ответе
АО «Почта России», из которого следует, что два заказных письма разряда «судебное» на имя ФИО2 поступали в отделение почтовой связи, адресату доставлялись извещения формы 22, на момент доставки письмо адресату вручить не представилось возможным. Поскольку адресат за получением писем не обратился, указанные письма были возвращены по обратному адресу. Из ответа АО «Почта России» суд кассационной инстанции не усматривает нарушений почтой правил доставки судебной корреспонденции в адрес ответчика.

В соответствии с пунктом 1 статьи 165.1 Гражданского кодекса заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения,
с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю.

Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

Из разъяснений, изложенных в пункте 68 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», следует, что
статья 165.1 Гражданского кодекса подлежит применению также к судебным извещениям и вызовам, если гражданским процессуальным или арбитражным процессуальным законодательством не предусмотрено иное.

Учитывая изложенное, а также то, что доказательств невозможности получения по объективным причинам судебной корреспонденции по адресу регистрации
(места жительства) в материалы дела не представлено, риск неполучения поступившей судебной корреспонденции в данном случае несет сам ФИО2

Судами правильно признана обоснованной возможность начисления неустойки
на проценты, являющиеся платой за пользование денежными средствами.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце 2 пункта 33 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации
об обязательствах и их исполнении» в соответствии с пунктом 2 статьи 317.1 Гражданского кодекса по общему правилу не допускается начисление предусмотренных законом или договором процентов, являющихся платой за пользование денежными средствами, на такие же проценты за предыдущий срок (сложные проценты),
за исключением обязательств, возникающих из договоров банковского вклада или из договоров, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности.

Однако, если иное не установлено законом или договором, за просрочку уплаты процентов, являющихся платой за пользование денежными средствами, кредитор вправе требовать уплаты неустойки или процентов, предусмотренных статьей 395 Гражданского кодекса.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами на основании полного, всестороннего и объективного исследования доказательств, нормы материального и процессуального права применены правильно.

Основания для отмены или изменения обжалуемых судебных актов по доводам, приведенным в кассационной жалобе, отсутствуют.

Руководствуясь статьями 284 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 04.10.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2022 по делу № А53-17046/2022 оставить без изменения. кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия

Председательствующий Е.И. Афонина

Судьи О.Л. Рассказов

А.А. Твердой