Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Улько Е.В., судей Алексеева Р.А. и Фефеловой И.И., при участии в судебном заседании
от ответчика – общества с ограниченной ответственностью «ИНТРАС»
(ИНН 6154069934, ОГРН 1026102578006) – Гичева А.И. (доверенность от 05.08.2014),
в отсутствие истца – Кравченко Александра Петровича, извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ИНТРАС» на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2015 по делу
№ А53-17689/2014 (судьи Ковалева Н.В., Баранова Ю.И., Пономарева И.В.), установил следующее.

Участник ООО «ИНТРАС» Кравченко А.П. обратился в Арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлением к ООО «ИНТРАС» (далее – общество) об обязании предоставить документы о деятельности общества (уточненные требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; т. 1,
л. д. 90, 91).

Решением от 29.10.2014 в удовлетворении исковых требований отказано. Судебный акт мотивирован тем, истребуемые документы частично предоставлялись истцу ранее, либо у общества отсутствуют, либо сопряжены с информацией, носящей конфиденциальный характер, тогда как разрешение на разглашение персональных данных, соответствующими работниками не дано (статья 88 Трудового кодекса Российской Федерации).

Постановлением от 23.01.2015 решение от 29.10.2014 отменено. Принят отказ
от иска в части обязания предоставить документы о деятельности общества, за исключением требования предоставить заверенную копию трудового договора общества с генеральным директором. Производство по делу в указанной части прекращено. Суд обязал общество предоставить Кравченко А.П. заверенную копию трудового договора
от 01.08.1999 № 12 (далее – трудовой договор), заключенного обществом и Кравченко Светланой Павловной, в течение десяти календарных дней. С общества в пользу Кравченко А.П. взыскано 6 тыс. рублей расходов по уплате государственной пошлины, в том числе 4 тыс. расходов по уплате государственной пошлины по исковому заявлению и 2 тыс. государственной пошлины по апелляционной жалобе. Судебный акт мотивирован тем, что общество обязано предоставить трудовой договор с генеральным директором его участнику по его требованию.

В кассационной жалобе общество просит постановление от 23.01.2015 отменить, решение от 29.10.2014 оставить в силе. По мнению подателя жалобы, обжалуемый судебный акт принят с нарушением норм материального права. На законодательном уровне установлен запрет на передачу персональных данных работника третьим лицам без его разрешения. Кроме того, в исковом заявлении и в письме от 25.03.2014 № 27 требование о предоставлении трудового договора отсутствует.

Отзыв на жалобу не поступил.

В судебном заседании представитель общества поддержал доводы жалобы.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителя общества, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Из материалов дела видно и судами установлено, что Кравченко А.П. является участником общества с долей участия в уставном капитале в размере 50%. Указанные сведения отражены в Едином государственном реестре юридических лиц от 15.04.2014 № 3117.

25 марта 2014 года Кравченко А.П. направил обществу письмо № 27, содержащее требование о представлении документов, касающихся деятельности общества, которое получено последним 25.03.2014.

Непредставление обществом испрашиваемых документов послужило основанием для обращения истца в суд.

В силу части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в жалобе и возражениях на нее.

В силу пункта 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закона № 14-ФЗ) общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 названной статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

В силу пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ, пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) участник общества имеет право на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Из пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (пункт 3 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее – информационное письмо от 18.01.2011 № 144).

С учетом приведенных норм Кравченко А.П. вправе получать любую информацию о деятельности общества и знакомиться с его документацией, общество обязано по требованию предоставить копии документов о деятельности общества, предусмотренные Законом № 14-ФЗ.

Согласно абзацу третьему пункта 2 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного общества обязаны не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества.

В пункте 15 информационного письма от 18.01.2011 № 144 разъяснено, что если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять. Если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат иную охраняемую законом тайну (государственную, банковскую и т.п.), общество предоставляет ему выписки из таких документов, исключив из них соответствующую информацию. Одновременно общество обязано сообщить участнику об основаниях отнесения информации, содержащейся в этих документах, к охраняемой законом тайне. В силу пункта 2 статьи 6 Федерального закона от 27.07.2006 № 152-ФЗ
«О персональных данных» не требуется согласия физических лиц, вступивших в правоотношения с обществом, на предоставление участнику хозяйственного общества документов, содержащих персональные данные таких физических лиц (фамилию, имя, отчество и место жительства физического лица, иную информацию, необходимую для обращения в суд в соответствии с требованиями процессуального законодательства, сведения о размере вознаграждения физического лица и т.д.), если эта информация необходима участнику для целей защиты своих прав и законных интересов, например оспаривания сделки, заключенной с этим лицом, либо обращения в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества, временному единоличному исполнительному органу общества, члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и к управляющему о возмещении причиненных обществу убытков.

Таким образом, вывод суда апелляционной инстанции относительно того, что общество обязано предоставить истцу по его требованию трудовой договор с генеральным директором является правильным.

В кассационной жалобе общество указывает, что Кравченко А.П. не представил доказательства, подтверждающие необходимость получения трудового договора. Вместе с тем, при реализации неимущественного права на получение информации о хозяйственном обществе его участники не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления такой информации (абзац 3 пункт 1 информационного письма от 18.01.2011 № 144).

Довод жалобы о том, что требование о предоставлении трудового договора
не содержится в письме от 25.03.2014 № 27 и в исковом заявлении отклоняется по следующим основаниям.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 4 информационного письма № 144, степень конкретизации требования участника о представлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав.

К названному пункту информационного письма № 144 приведен пример: обращенное к обществу требование о представлении протоколов общих собраний участников за определенный период не обязательно предполагает указание точных дат составления протокола и их номеров.

В рассматриваемом случае истец указывает на видовую принадлежность истребуемых документов (трудовые договоры). Требование о представлении трудовых договоров необязательно предполагает указание точных дат их составления и номеров, которые участник может и не знать.

Доводы кассационной жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судом апелляционной инстанций при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта либо опровергали выводы апелляционного суда.

Суд апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовал и оценил представленные доказательства, установил имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применил нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Определением от 10.03.2015 удовлетворено ходатайство общества о приостановлении исполнения постановления от 23.01.2015. С учетом результатов рассмотрения кассационной жалобы приостановление исполнения судебного акта подлежит отмене.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2015 по делу № А53-17689/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Приостановление исполнения судебного акта, принятое определением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 10.03.2015, отменить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий Е.В. Улько

Судьи Р.А. Алексеев

И.И. Фефелова