Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Денека И.М., судей Калашниковой М.Г. и Конопатова В.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мелконян Р.А., при участии в судебном заседании посредством веб-конференции от ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 29.08.2022), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу ФИО1 на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2022 по делу № А53-19284/2020 (Ф08-11756/2022), установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО3 (далее – должник) в Арбитражный суд Ростовской области обратился финансовый управляющий должника ФИО4 (далее – финансовый управляющий) с заявлением о признании недействительными взаимосвязанных сделок:

- договора купли-продажи от 10.09.2018, заключенного должником и ФИО5 (далее – ФИО5);

- договора купли-продажи от 11.06.2019, заключенного ФИО5 и ФИО1 (далее – ФИО1);

и применении последствий недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу должника транспортного средства: Киа JF (Оптима), VIN <***>, 2018 года выпуска, кузов: <***>, цвет белый (далее – транспортное средство).

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 01.06.2022 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 18.08.2022 определение от 01.06.2022 отменено. Признан недействительным договор купли-продажи от 10.09.2018, заключенный ФИО3 и ФИО5. Признан недействительным договор купли-продажи от 11.06.2019, заключенный ФИО5 и ФИО1. Применены последствия недействительности в виде обязания ФИО1 возвратить в конкурсную массу должника транспортного средства.

В кассационной жалобе ФИО1 просит отменить постановление апелляционного суда. Заявитель указывает, что судом апелляционной инстанции необоснованно восстановлен срок на подачу апелляционной жалобы, поскольку финансовым управляющим не представлено доказательств наличия уважительных причин пропуска срока на обжалование. Также заявитель указывает, что, приобретая транспортное средство, ФИО1 знала о наличии на нем залога, а наличие аффилированности не является основанием для признания сделки недействительной. Доказательством оплаты является наличие в договоре условия об оплате.

В судебном заседании представитель ФИО1 доводы кассационной жалобы поддержал.

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что постановление суда апелляционной инстанции надлежит оставить без изменения по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, определением суда от 19.08.2020 возбуждено производство по делу о несостоятельности банкротстве должника.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 30.10.2020 (резолютивная часть от 27.10.2020) ФИО3 признана несостоятельной (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим должника утвержден ФИО4.

В Арбитражный суд Ростовской области обратился финансовый управляющий с заявлением о признании недействительными взаимосвязанных сделок:

- договора купли-продажи от 10.09.2018, заключенного должником и ФИО5;

- договора купли-продажи от 11.06.2019, заключенного ФИО5 и ФИО1;

и применении последствий недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу должника транспортного средства.

В обоснование заявления финансовый управляющий должника указал, что 10.09.2018 ФИО3 (продавец) и ФИО5 (покупатель) заключили договор купли-продажи, по условиям которого продавец реализовал спорное транспортное средство по цене 1 940 тыс. рублей.

Согласно пункту 3.2 договора покупатель оплачивает стоимость автомобиля путем перечисления денежных средств на банковский счет продавца либо наличными денежными средствами.

11 июня 2019 года ФИО5 (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключен договор купли-продажи, по условиям которого продавец реализовал спорное транспортное средство.

Согласно пункту 3.1 договора цена автомобиля составляет 1 700 тыс. рублей. Указанные денежные средства уплачиваются покупателем в день подписания договора.

Финансовый управляющий должника указал, что договоры купли-продажи от 10.09.2018 и от 11.06.2019 представляют собой единую сделку, характеризующуюся общим умыслом ее участников на вывод активов должника в преддверии банкротства последнего. Сделки заключены при наличии у должника неисполненных обязательств перед кредиторами. В результате совершения сделок из собственности должника выбыло имущество, являющееся предметом залога.

Полагая, что договоры последовательной купли-продажи транспортного средства совершены безвозмездно, в отсутствие доказательств расходования должником денежных средств, полученных от реализации имущества, при наличии у должника неисполненных обязательств перед иными кредиторами, финансовый управляющий должника обратился в суд с заявлением о признании недействительными взаимосвязанных сделок и применении последствий их недействительности на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Отказывая финансовому управляющему в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из того, что совокупность условий для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве не доказана. Заявитель не представил доказательства, подтверждающие наличие у должника признаков несостоятельности на момент заключения оспариваемых сделок.

Суд первой инстанции указал, что должник на момент совершения сделки не обладал признаками неплатежеспособности. Само по себе наличие у должника неисполненных денежных обязательств перед отдельными кредиторами не является безусловным основанием для определения признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества при оспаривании сделок должника.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что наличие родственных связей (мать, свекровь по отношению к должнику) не свидетельствует об осведомленности ответчиков о наличии судебных актов, которыми с должника взыскана задолженность. Соответственно, на момент заключения спорных сделок покупатели не могли знать ни о наличии задолженности продавца перед публичным акционерным обществом «Сбербанк России», ни об обязательствах должника перед иными кредиторами.

На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к выводу, что финансовым управляющим должника не доказана совокупность обстоятельств, необходимых для признания сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) и руководствуясь положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, разъяснениями постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации
от 23.12.2010 № 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»" (далее – постановление № 63), суд апелляционной инстанции пришел к выводу об удовлетворении требований управляющего. При этом суд исходил из того, что оспариваемая сделка совершена в период подозрительности при неравноценном встречном исполнении, направлена на уменьшение конкурсной массы должника и причинение вреда имущественным правам кредиторов. Также судом установлено наличие заинтересованности между сторонами сделки.

Судом учтено, что производство по делу о банкротстве должника возбуждено 19.08.2020, оспариваемая цепочка сделок заключена 10.09.2018, 11.06.2019, то есть в пределах трех лет до возбуждения дела о банкротстве и может быть оспорена по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Судом установлено, что согласно договору от 10.09.2018 спорное ТС отчуждено за 1 940 тыс. рублей, по договору от 11.06.2019 – 1 700 тыс. рублей.

При проверке факта оплаты покупателем имущества должника наличными денежными средствами судами применяются подходы, содержащиеся в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», направленные на проверку фактического предоставления должнику денежных средств, наличия у стороны договора, передавшей наличные денежные средства, реальной финансовой возможности предоставить должнику – стороне договора наличные денежные средства.

Судом верно указано, что включение в договор сведений о передаче денежных средств в оплату имущества с указанием, что на момент подписания договора расчеты между продавцом и покупателем произведены, само по себе без соответствующих доказательств, удостоверяющих факт передачи покупателем денежных средств должнику, не является безусловным основанием считать исполненной обязанность покупателя по оплате приобретенного транспортного средства.

Должник не представил относимые, допустимые и достоверные доказательства, подтверждающие факт получения им денежных средств от покупателя и использования денежных средств в предпринимательских или личных целях, для расчетов с кредиторами.

На основании изложенного судом апелляционной инстанции сделан обоснованный вывод о недоказанности возмездности оспариваемых сделок.

Также судом апелляционной инстанции сделан вывод об отсутствии доказательств финансовой возможности ответчиков приобрести транспортное средство, с учетом необходимости наличия денежных средств для приобретения транспортного средства и несения расходов на личные нужды.

Судом апелляционной инстанции также принято во внимание отсутствие доказательств, подтверждающих факт расходования должником полученных денежных средств по договору купли-продажи, а также наличие заинтересованности между должником и покупателями, поскольку они являются матерью должника и свекровью должника.

Также судом апелляционной инстанции установлено, что сделка заключена в период неплатежеспособности должника, что подтверждается вступившими в законную силу судебными актами о взыскании задолженности, требования по которому включены в реестр требований кредиторов.

Кроме того, судом апелляционной инстанции сделан вывод о неплатежеспособности должника, поскольку на момент заключения договора купли-продажи транспортного средства задолженность ФИО3 перед залоговым кредитором составляла 1 711 103 рубля 85 копеек.

Как следует из материалов дела, должником и публичным акционерным обществом Банк ВТБ заключен кредитный договор от 05.09.2018 № 621/2005-0011774, согласно которому должнику выдан кредит на сумму 1 711 103 рубля 85 копеек для приобретения и оплаты транспортного средства.

Право собственности должника на спорное транспортное средство зарегистрировано 05.09.2018.

По условиям кредитного договора приобретенное транспортное средство обременено залогом Банка ВТБ.

Должник 10.09.2018 (спустя 5 дней) отчуждает спорное транспортное средство, обремененное залогом банка, матери должника ФИО5

При этом требования ПАО Банк ВТБ включены в реестр требований кредиторов ФИО3 определением Арбитражного суда Ростовской области от 11.02.2021 в размере 1 368 463 рубля 20 копеек, из которых: 1 283 391 рубль 82 копейки основного долга, 61 833 рубля 02 копейки процентов, 23 238 рублей 36 копеек неустойки, как обеспеченные залогом спорного транспортного средства.

Таким образом, в результате заключения договоров купли-продажи от 10.09.2018 и от 11.06.2019 из собственности должника выбыло ликвидное залоговое имущество, за счет реализации которого возможно удовлетворение требований залогового кредитора, что свидетельствует о причинении вреда имущественным правам кредиторов.

При таких обстоятельствах суды сделали правильный вывод о доказанности управляющим заявленных требований и наличии предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве оснований для признания цепочки сделок недействительными.

Таким образом, цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться одна сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара. Такая прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как верно указано судами, в данном случае имеется факт недобросовестности сторон (должника и заинтересованных с ним лицами) при заключении как первоначального договора купли-продажи, так и последующего договора.

Поскольку спорное транспортное средство зарегистрировано на имя ФИО1, а доказательств оплаты по договорам не представлено, судом апелляционной инстанции применены последствия недействительности в виде обязания ФИО1 возвратить имущество в конкурсную массу должника.

Довод заявителя жалобы с указанием на необоснованное восстановление судом апелляционной инстанции процессуального срока подачи апелляционной жалобы не принимается во внимание. Вопрос о том, уважительны ли причины пропуска срока на обжалование, а также оценка доказательств и доводов, приведенных в обоснование ходатайства о его восстановлении, являются прерогативой суда, рассматривающего ходатайство, который учитывает конкретные обстоятельства и оценивает их по своему внутреннему убеждению. Восстанавливая срок на обжалование определения
от 01.06.2022, суд апелляционной инстанции признал причины его пропуска уважительными с учетом положений статей 117, 259 Кодекса и отметил, что правосудие по своей сути может признаваться таковым, только если оно отвечает требованиям справедливости и обеспечивает эффективное восстановление в правах. Суд кассационной жалобы полагает необходимым отметить, что восстановление апелляционным судом в рассматриваемом случае пропущенного процессуального срока на подачу жалобы не привело к принятию неправильного по существу судебного акта и в соответствии с
частью 3 статьи 288 Кодекса не может являться основанием для отмены апелляционного постановления.

Приведенные в кассационной жалобе доводы не опровергают выводы суда апелляционной инстанции и не свидетельствуют о нарушении им норм права при принятии обжалуемого постановления, а касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, что выходит за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции.

Нарушения процессуальных норм, влекущие безусловную отмену судебного акта (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2022 по делу № А53-19284/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок,
не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном
статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий И.М. Денека

Судьи М.Г. Калашникова В.В. Конопатов