Гражданский кодекс часть 1

Павлова Ирина Владимировна, Павлова Клара Махмудовна обратились в суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Магазин «Ростов-Дон» с требованиями:

1. обязать ответчика в течение 5 рабочих дней передать истцам заверенные копии следующих документов:

- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся у него на балансе;

- внутренние документы общества;

- протоколы общих собраний участников общества;

- списки аффилированных лиц общества;

- заключения ревизора, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

- судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска:

- регистры бухгалтерского учета с 2016 года по настоящее время (обобщающие и систематизирующие данные первичных документов);

- бухгалтерская (финансовая) отчетность (в том числе отчет о прибылях и убытках и приложения, пояснительные записки);

- информацию о деятельности общества, связанную соответственно с определением действительной стоимости доли;

- описи документов общества, передаваемых на постоянное хранение в архив общества;

- акты о выделении документов общества с истекшим сроком хранения к уничтожению;

- договоры, соглашения, контракты, документы (акты, протоколы разногласий) к ним;

- документы (расчеты, заключения, справки, переписка) к договорам, соглашениям, контрактам;

- выписки по счетам общества (начиная с 2011 года).

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 13.10.2021 исковые требования удовлетворены частично. Суд обязал общество с ограниченной ответственностью «Магазин «Ростов-Дон» в течение 5 рабочих дней с даты вступления в законную силу решения суда передать Павловой Ирине Владимировне, Павловой Кларе Махмудовне заверенные копии следующих документов:

- внутренние документы общества (штатное расписание, приказы, распоряжение директора, решения общего собрания участников общества об утверждении годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов, принятии решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества, учредительный договор в новой редакции, протоколы общих собраний общества за период с октября 2017 года по 2021 год), заявление о выходе из состава участников общества Логуновой Р.М. и прочие);

- бухгалтерская (финансовая) отчетность (отчеты о финансовых результатах, пояснения к балансам, отчеты о финансовых результатах, расшифровки статей баланса);

- информацию о деятельности общества, связанную соответственно с определением действительной стоимости доли (в том числе договоры займа с Головатенко Т.В. от 11.03.2019, с Белевцовой Т.Г. от 21.01.2019);

- описи документов общества, передаваемых на постоянное хранение в архив общества);

- акты о выделении документов общества с истекшим сроком хранения к уничтожению);

- выписки по счетам общества (начиная с 2011 года по 2016 год и за 2021 года).

С общества с ограниченной ответственностью «Магазин «Ростов-Дон» в пользу Павловой Ирины Владимировны, Павловой Клары Махмудовны подлежит взысканию судебная неустойка в размере 500 рублей за каждый день неисполнения решения суда в течение 5 рабочих дней с даты вступления в законную силу данного судебного акта. С общества с ограниченной ответственностью «Магазин «Ростов-Дон» в пользу Павловой Ирины Владимировны взысканы судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000 рублей. С общества с ограниченной ответственностью «Магазин «Ростов-Дон» в пользу Павловой Клары Махмудовны взысканы судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000 рублей. В остальной части отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, истцы обжаловали его в порядке, определенном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В апелляционной жалобе заявитель указал на незаконность решения, просил отменить решение суда первой инстанции в части установленного судом размера судебной неустойки.

В обоснование жалобы заявитель указывает на то, что 500 руб. в день
(15 000 руб. в месяц) не будут побуждать ответчика к исполнению решения суда, учитывая его злостное уклонение от данной обязанности и всяческое затягивание судебного процесса.

В судебное заседание ответчик, надлежащим образом уведомленный о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку не обеспечил. В связи с изложенным, апелляционная жалоба рассматривается в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель истцов в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда изменить в части уменьшения судебной неустойки.

Учитывая, что решение суда первой инстанции оспаривается ответчиком только в части установленного судом размера судебной неустойки, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения суда в пределах доводов апелляционной жалобы с учетом частей 5, 6 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации только в части, оспариваемой ответчиком.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Павлова Ирина Владимировна, Павлова Клара Махмудовна являются участниками общества с ограниченной ответственностью «Магазин «Ростов-Дон», что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ в отношении общества.

Размер доли Павловой И.В. - 4,69%, Павловой К.М. - 12,54%.

18.05.2021 истцы направили в адрес ответчика заявление о предоставлении в течение 5 рабочих дней заверенных копий следующих документов:

- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся у него на балансе;

- внутренние документы общества;

- протоколы общих собраний участников общества;

- списки аффилированных лиц общества;

- заключения ревизора, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- описи документов общества, передаваемых на постоянное хранение в архив общества;

- акты о выделении документов общества с истекшим сроком хранения к уничтожению;

- договоры, соглашения, контракты, документы (акты, протоколы разногласий) к ним;

- документы (расчеты, заключения, справки, переписка) к договорам, соглашениям, контрактам;

- выписки по счетам общества (начиная с 2011 года).

Требование истца было исполнено не в полном объеме. Данные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим исковым заявлением.

Исследовав материалы дела повторно, проанализировав доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе, проверив в порядке статей 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что решение суда первой инстанции не подлежит отмене.

При вынесении обжалуемого решения суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона Российской Федерации № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Составной частью правового статуса участника общества с ограниченной ответственностью в отношениях с данным обществом является право на получение информации об обществе, которое обеспечивается как нормами Гражданского кодекса Российской Федерации, закрепляющими право участников хозяйственного общества получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке (статья 67 Гражданского кодекса Российской Федерации), так и рядом других законов, раскрывающих содержание права на информацию в сфере предпринимательской деятельности, в том числе объем, количество и состав предоставляемой информации.

Согласно положениям статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные пунктом 1, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа и в ином месте, известном и доступном участникам общества.

В силу пункта 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3, в течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества.

Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Таким образом, корпоративное законодательство устанавливает обязанность общества предоставить по требованию участника копии определенных документов, содержащих информацию о деятельности этого общества.

Из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ следует, что участник общества имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (абзац 2 пункта 3 информационного письма Президиума ВАС РФ № 144 от 18.01.2011).

При этом Закон № 14-ФЗ не содержит положений, ограничивающих право участника хозяйственного общества на получение копий документации предприятия (право на ознакомление с ней) определенным временным промежутком.

Согласно пункту 16 Информационного письма Президиума ВАС РФ № 144 от 18.01.2011 при оценке правомерности требований участника общества о получении доступа к документам общества и (или) изготовления их копий, судам необходимо учитывать, что помимо прямо перечисленных в законе документов общество обязано хранить иные документы, предусмотренные законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1 Федерального закона № 402-ФЗ от 06.12.2011 «О бухгалтерском учете» бухгалтерский учет представляет собой упорядоченную систему сбора, регистрации и обобщения информации в денежном выражении об имуществе, обязательствах организаций и их движении путем сплошного, непрерывного и документального учета всех хозяйственных операций.

Согласно пункту 1 статьи 17 Закона № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет.

Бухгалтерская отчетность состоит из бухгалтерского баланса, отчета о прибылях и убытках, приложений к ним и пояснительной записки (далее приложения к бухгалтерскому балансу и отчету о прибылях и убытках и пояснительная записка именуются пояснения к бухгалтерскому балансу и отчету о прибылях и убытках).

Согласно пункту 29 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Минфин России № 34н от 29.07.1998, организация должна составлять бухгалтерскую отчетность за месяц, квартал и год нарастающим итогом с начала отчетного года, если иное не установлено законодательством Российской Федерации.

Участник общества в силу своего правового статуса имеет право получать информацию о финансовом состоянии предприятия, происходящих изменениях в соотношении его активов и пассивов, формировании прибыли (убытков).

Участник общества также имеет право удостовериться, что общество полно и обоснованно отражает все хозяйственные операции при ведении бухгалтерского учета. Достижением данной цели может способствовать предоставление обществом заверенных банковских выписок по счетам, а также документы, послужившие основанием для приобретения или реализации имущества, находящегося на балансе общества. В связи чем отклоняются доводы ответчика об отсутствии обязанности по предоставлению истц для ознакомления банковских выписок.

Согласно абзацу 2 пункта 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ № 144 от 18.01.2011 при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя представления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

С учетом приведенных норм, суд пришел к обоснованному выводу, что истец, являясь участником общества вправе получать любую информацию о деятельности общества и знакомиться с его документацией, общество обязано по требованию участника предоставить копии документов о корпоративной, финансовой и иной деятельности общества, предусмотренные законом.

Как разъяснено в пункте 15 информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.

Принятие пункта 5 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ явилось следствием восприятия законодателем разъяснений, закрепленных в пункте 15 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ».

Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием предоставить информацию, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества. Между тем, бремя доказывания конфиденциального характера запрашиваемых документов возлагается на общество.

Ответчик вопреки требованию статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств конфиденциального характера запрашиваемых истцом документов не предоставил.

Доказательства, подтверждающие отсутствие документов, а также невозможность их восстановления ответчиком не представлены.

При таких обстоятельствах суд пришел к выводу об удовлетворении исковых требований в полном объеме и предоставлении участнику общества для ознакомления испрашиваемые документы.

В данной части решение суда не обжалуется.

Также истцом было заявлено требование о взыскании судебной неустойки в размере 15 000 руб. за каждый день просрочки.

Согласно статье 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации. Неисполнение судебных актов, а также невыполнение требований арбитражных судов влечет за собой ответственность, установленную данным Кодексом и другими федеральными законами.

Согласно статье 6 Федерального Конституционного закона от 31.12.1996 № 1-ФКЗ «О судебной системе Российской Федерации» и в соответствии со статьей 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов 3 государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

По смыслу правовой позиции, изложенной в постановлениях Конституционного Суда Российской Федерации от 14.07.2005 № 8-П и от 12.07.2007 № 10-П, государство должно гарантировать взыскателю действительная возможность получить то, что ему причитается по судебному решению, в разумный срок, а также эффективный, а не формальный судебный контроль за исполнением судебного решения уполномоченными органами и организациями.

На основании пункта 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

По смыслу статей 308.3, 330 Гражданского кодекса Российской Федерации судебная неустойка направлена на стимулирование должника к надлежащему исполнению обязательства под угрозой наступления неблагоприятных материальных последствий. В данном случае следует учитывать обеспечительную функцию неустойки как инструмент правового воздействия на участников гражданского оборота.

Согласно пунктам 28, 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», суд может присудить денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (судебную неустойку) в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре. Судебная неустойка является дополнительной мерой воздействия на должника, мерой стимулирования и косвенного принуждения, удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения.

Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение.

В рассматриваемом случае, учитывая баланс интересов сторон, принцип разумности и справедливости, суд первой инстанции посчитал, что требования истца о взыскании судебной неустойки подлежат удовлетворению частично, а именно: 500 рублей за каждый день неисполнения судебного акта.

Оснований для иных выводов у апелляционной коллегии не имеется.

Суд апелляционной инстанции считает, что вопрос о взыскании судебной неустойки судом первой инстанции рассмотрен полно и всесторонне, нормы материального права не нарушены, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам.

Принимая во внимание то, что определение размера компенсации должно стимулировать ответчика к исполнению, но не должно приводить к его несостоятельности, учитывая характер спора, суд первой инстанции установил адекватный размер неустойки 500 рублей за каждый день неисполнения решения суда, что составляет 15 тыс. руб. в месяц.

Указанная правовая позиция подтверждается постановлениями Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 14.10.2018 по делу N А32-47114/2015, Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2015 по делу N А60-44676/2012, Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2019 по делу N А32-39452/2017, от 03.10.2018 по делу N А32-26784/2015).

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 13.10.2021
по делу № А53-24128/2021 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий Ю.И. Баранова

Судьи М.Г. Величко

О.А. Еремина