Гражданский кодекс часть 1

акционерное общество «ИНАРИ» (общество «ИНАРИ») в лице акционера Пономарева Игоря Александровича (далее – акционер общества «ИНАРИ») обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Альтаир» (далее – ответчик, общество «Альтаир») о признании договора аренды нежилого помещения от 20.09.2016 и всех соглашений к нему недействительными и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 10.12.2018 дело передано по подсудности в Арбитражный суд Волгоградской области – по месту нахождения общества «Альтаир».

Акционер общества «ИНАРИ» обжаловал определение суда в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), просил его отменить и передать дело на рассмотрение в Арбитражный суд Ростовской области. В обоснование жалобы заявитель сослался на то, что рассматриваемый спор является корпоративным, а истец обращается в суд как участник общества, а потому спор по настоящему делу подлежит рассмотрению по месту регистрации общества «ИНАРИ».

Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке части 3 статьи 39 АПК РФ без вызова сторон.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 100% акций акционерного общества «ИНАРИ» (бывшее наименование ОАО «Рязанское» по племенной работе переименовано на основании решения единственного акционера 09.01.2018) принадлежит Пономареву Игорю Александровичу.

В предмет иска входят требования о признании недействительным заключенного между обществом «ИНАРИ» и обществом «Альтаир» договора аренды от 20.09.2016 и применении последствий его недействительности. В обоснование иска акционер общества «ИНАРИ» указал, что указанный договор заключен единоличным исполнительным органом общества «ИНАРИ» в противоречии с интересами данного общества с нарушениями законодательства: арендованное помещение фактически не использовалось обществом, в силу чего спорный договор является мнимой сделкой, фактической целью которой было искусственное создание задолженности общества «ИНАРИ» сделки перед обществом «Альтаир» для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

Суд первой инстанции пришел к выводу о неподсудности дела Арбитражному суду Ростовской области по причине того, что в качестве правового основания недействительности спорного договора указано общее гражданско-правовое основание (мнимость сделки), а потому подсудность спора по настоящему делу определяется статьей 35 АПК РФ.

Между тем, суд первой инстанции не принял во внимание следующее.

В соответствии с частью 4.1 статьи 38 АПК РФ споры, указанные в статье 225.1 АПК РФ, подсудны арбитражному суду по месту нахождения юридического лица, указанного в статье 225.1 АПК РФ.

В силу части 1 статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее – корпоративные споры), в том числе по корпоративным спорам, перечисленным в пунктах 1 – 9 части 1 данной статьи.

В силу пункта 3 части 1 статьи 225.1 АПК РФ к корпоративным спорам относятся, в том числе, споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее – участники юридического лица) о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

В соответствии с абзацем шестым пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) к правам участника корпорации (корпоративным правам) относится право оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В основание иска истец указал, что спорный договор заключен в противоречии с интересами общества; в предмет иска входит требование о применении последствий его недействительности как мнимой сделки. В силу пункта 1 статьи 170 АПК РФ мнимая сделка является ничтожной.

Иск по настоящему делу предъявлен акционером общества «ИНАРИ», направлен на применение последствий недействительности заключенного данным обществом договора аренды от 20.09.2016, вытекающего из деятельности хозяйственного общества, и связан с осуществлением корпоративных прав акционера общества «ИНАРИ».

В соответствии с пунктом 31 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» требования участника корпорации, созданной в форме коммерческой организации, перечисленные в пункте 1 статьи 65.2 ГК РФ, подлежат рассмотрению арбитражным судом по правилам главы 28.1 АПК РФ.

Глава 28.1 АПК РФ определяет порядок разрешения корпоративных споров.

В силу изложенного спор по иску акционера общества «ИНАРИ» о признании недействительным заключенного между обществом «ИНАРИ» и обществом «Альтаир» договора аренды от 20.09.2016 и применении последствий его недействительности, в обоснование которого приведены доводы о его совершении единоличным исполнительным органом общества «ИНАРИ» в противоречии с интересами данного общества с нарушениями законодательства и мнимости данного договора, является корпоративным спором и подлежит рассмотрению по правилам главы 28.1 АПК РФ.

То обстоятельство, что нормы права корпоративного законодательства в исковом заявлении не указаны, не исключает квалификацию спора в качестве корпоративного. В силу положений пункта 1 статьи 168 АПК РФ применение к спорным правоотношениям соответствующих норм права является прерогативой суда, а не сторон.

В силу изложенного подсудность спора по настоящему делу определяется частью 4.1 статьи 38 АПК РФ.

В соответствии с частью 4.1 статьи 38 АПК РФ исковое заявление или заявление по спору, указанному в статье 225.1 АПК РФ, подается в арбитражный суд по месту нахождения юридического лица, указанного в статье 225.1 АПК РФ.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ местом нахождения общества «ИНАРИ» является 344020, Ростовская область, г. Ростов-на-Дону, ул. Курчатова 6.

Таким образом, спор по настоящему делу относится к территориальной подсудности Арбитражного суда Ростовской области.

В силу изложенного обжалуемое определение подлежит отмене как принятое с нарушением норм процессуального права, а дело подлежит направлению для рассмотрения по существу в Арбитражный суд Ростовской области.

В соответствии с пунктом 6.1 Постановления Пленума ВАС РФ от 28.05.2009 № 36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», по смыслу части 3 статьи 39 во взаимосвязи с частями 3, 5 статьи 188 АПК РФ обжалование в суд кассационной инстанции постановлений суда апелляционной инстанции, принятых по результатам рассмотрения жалоб на определения суда первой инстанции по вопросу о передаче дела по подсудности, законом не предусмотрено.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 10.12.2018 по делу № А53-35646/2018 о передаче дела по подсудности отменить.

Направить вопрос на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ростовской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий В.В. Ванин

Судьи Н.В. Ковалева

Б.Т. Чотчаев