Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Денека И.М., судей Гиданкиной А.В. и Илюшникова С.М., при участии в судебном заседании от общества с ограниченной ответственностью «Благодарное – А» – ФИО1 (доверенность от 10.01.2022) (до и после перерыва), от индивидуального предпринимателя главы крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 14.10.2021)
(до перерыва), от ФИО4 – ФИО3 (доверенность
от 04.12.2020) (до перерыва), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу конкурсного управляющего сельскохозяйственного производственного кооператива «Победа» – ФИО5 на определение Арбитражного суда Ростовской области
от 01.09.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда
от 29.10.2021 по делу № А53-38108/2019 (Ф08-14156/2021), установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) сельскохозяйственного производственного кооператива «Победа» (далее – кооператив, должник) конкурсный управляющий должника ФИО5 обратился с заявлением о признании недействительным, заключенного должником и ФИО4, соглашения от 11.02.2019 о расторжении договора аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 61:01:0600017:1111 от 30.09.2013; применении последствий недействительности сделки в виде восстановления кооперативу права аренды земельного участка с кадастровым номером 61:01:0600017:1111, находящегося по адресу: Ростовская область, Азовский район, относительно ориентира в границах землепользования СПК,
площадью 110000+/-2902 кв. м, согласно договору аренды земельного участка
от 30.09.2013, заключенному кооперативом и ФИО4, зарегистрированному Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ростовской области 22.10.2013, номер регистрации 61-61-02/214/2013-586. Конкурсный управляющий просит признать недействительной сделкой договор аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения от 25.06.2019, прекратив его действие на будущее время, и обязать ФИО4 передать кооперативу во владение и пользование земельный участок с кадастровым номером 61:01:0600017:1111, находящийся по адресу: Ростовская область, Азовский район, относительно ориентира в границах землепользования СПК «Победа»,
площадью 110000+/- 2902 кв. м.

Определением суда от 01.09.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 29.10.2021, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить судебные акты и удовлетворить заявленные требования в полном объеме. По мнению заявителя жалобы, выводы судов об отсутствии оснований для признания оспариваемого соглашения недействительной сделкой сделаны при неправильном применении пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»
(далее – Закон о банкротстве) и не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Помимо оспариваемой сделки кооператив заключил с другими арендодателями аналогичные соглашения, в результате чего должник утратил более 50% от общего количества земли, используемой в хозяйственной деятельности организации. Спустя непродолжительное время спорный земельный участок передан в аренду иному лицу. Вывод судов об отсутствии доказательств внесения кооперативом арендной платы опровергается имеющимися в материалах дела ведомостями по выдаче арендной платы в натуральном виде и актом налоговой проверки от 16.05.2019 № 1072. Представленный в материалы дела отчет специалиста от 14.05.2021 подтверждает причинение должнику имущественного вреда от заключения взаимосвязанных сделок по расторжению договоров аренды с собственниками земельных участков. Разумные мотивы действий сторон по прекращению права аренды земельного участка, которые повлекли утрату должником одного из активов и возможности извлечения прибыли, отсутствовали. При вынесении судебных актов суды допустили нарушения норм процессуального права при оценке и исследовании доказательств, приведшие к ошибочному выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемого соглашения недействительным по основанию пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Суды необоснованно отказали в объединении нескольких дел, поскольку должна рассматриваться совокупность сделок, которой выведено имущество из пользования должника. Кроме того, заявитель указывает, что оспариваемое соглашение о расторжении по стороны кооператива подписано представителем по доверенности ФИО6, у которого отсутствовали данные полномочия, поскольку необходимо было решение Правления кооператива.

В отзывах на кассационную жалобу ФИО2 и ФИО4 просят в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

От управляющего в материалы дела поступили дополнительные пояснения к кассационной жалобе. Управляющий указывает, что, поскольку спорный земельный участок не выбыл из собственности ответчика, при применении реституции будут восстановлены арендные отношения с кооперативом, как лицом, которое раньше заключило договор. Просит отменить судебные акты, принять новый судебный акт, удовлетворив требования управляющего.

В судебном заседании представитель ООО «Благодарное – А» доводы жалобы поддержал.

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, определением от 17.12.2019 в отношении кооператива введено наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО5.

Сведения о введении процедуры наблюдения опубликованы в газете «КоммерсантЪ» от 21.12.2019 № 236 (6716).

Решением от 05.08.2020 кооператив признан несостоятельным (банкротом), введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО5.

Информация о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликована в газете «КоммерсантЪ» от 15.08.2020 № 146 (6867).

В ходе проведения процедуры конкурсного производства конкурсный управляющий провел анализ заключенных должником сделок, в результате которого установил следующее.

30 сентября 2013 года ФИО4 (арендодатель) и СПК «Победа» (арендатор) заключили договор аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения, по условиям которого арендатору передан земельный участок, кадастровый номер 61:01:0600017:1111, находящийся по адресу: Ростовская область, Азовский район, относительно ориентира в границах землепользования СПК «Победа»,
площадью 110 000 кв. м. сроком на 10 лет.

В пункте 2.1 договора стороны определили арендную плату в натуральной форме путем передачи продукции (зерна, кукурузы, масла подсолнечного, сахара), а также в виде вспашки огорода, оказание ритуальных услуг, подвоза угля, воды и возмещение расходов на уплату земельного налога.

11 февраля 2019 года кооператив в лице представителя по доверенности ФИО6 и ФИО4 подписали соглашение о расторжении данного договора аренды.

25 июня 2019 года ФИО4 (собственник земельного участка) передал спорный участок в аренду ИП ФИО2 сроком на 5 лет.

Согласно выписке из ЕГРН в отношении земельного участка с кадастровым номером 61:01:0600017:1111, находящегося по адресу: Ростовская область, Азовский район, относительно ориентира в границах землепользования СПК «Победа»,
площадью 110000 кв. м, право аренды зарегистрировано за ФИО2

Полагая, что спорное соглашение нарушает права и интересы кредиторов, конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с заявлением о признании его недействительным. В обоснование заявленных требований заявитель сослался на положения статей 173.1, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 61.1 и 61.2 Закона о банкротстве.

Отказывая в удовлетворении требований конкурсного управляющего суды руководствовались положениями статей 173.1, 174, 183, 423 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 61.1 и пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"» (далее – постановление № 63) и исходили из отсутствия оснований для признания спорного соглашения недействительным как по общим основаниям гражданского законодательства, так и по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве.

Из доводов кассационной жалобы следует, что конкурсной управляющий не согласен с обжалуемыми судебными актами в части отказа в признании соглашения о расторжении договора аренды земельного участка недействительным по основаниям пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации , а также по основаниям и в порядке, которые указаны в данном Законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 9 постановления № 63 разъяснено, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Согласно пункту 5 постановления № 63, поскольку пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка), то для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В пункте 6 постановления № 63 разъяснено, что согласно абзацу второму – пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суды, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришли к выводу о том, что в данном конкретном случае конкурсный управляющий не доказал обстоятельства, на которые он ссылается как на основание заявления о признании оспариваемой сделки недействительной применительно к пунктам 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Из материалов дела видно, что производство по делу о несостоятельности (банкротстве) возбуждено определением суда от 25.10.2019, оспариваемая сделка совершена 11.02.2019, то есть в период подозрительности, установленный в статье 61.2 Закона о банкротстве.

Суды установили, что в рассматриваемом случае стороны заключили соглашение о досрочном расторжении договора аренды земельного участка. При этом соглашение заключено на добровольной основе. Исходя из объяснений сторон сделки, мотивами прекращения арендных отношений послужило тяжелое финансовое положение кооператива, которое не позволяло ему вносить арендную плату за спорный земельный участок. На момент расторжения всех оспариваемых договоров аренды кооператив не осуществлял арендную плату в отношении используемых на основании договоров аренды земельных участков, в связи с чем руководством кооператива принято решение о возможности расторжения договоров аренды, но по завершению всех уборочных сельскохозяйственных работ, поскольку по окончании указанных работ у кооператива может появиться возможность погасить долги по арендной плате и продолжить арендные отношения. При отсутствии возможности произвести арендные платежи после обращений арендодателей, в том числе устных, кооператив обязался расторгнуть договоры аренды. Такое решение руководством кооператива принято в целях предотвращения увеличения суммы задолженности по договорам аренды, которая при взыскании в судебном порядке могла способствовать возложению на кооператив дополнительно и судебных расходов.

Представленные конкурсным управляющим в материалы дела ведомости
за 2018 год и акт налоговой проверки от 16.05.2019 № 1072 в подтверждение факта внесения арендной платы не приняты судом апелляционной инстанции в качестве надлежащих доказательств. Согласно ведомости в 2018 году в пользу ФИО4 зерно в количестве 5000 кг не передано; кукуруза в количестве 1000 кг передана; сахар в количестве 50 кг передан; в ведомости на передачу масла ФИО4 не значится. Согласно ведомости за 2019 год в пользу ФИО4 зерно в количестве 5000 кг передано; кукуруза в количестве 1000 кг передана; сахар в количестве 50 кг передан; масло в количестве 40 литров передано. Указанные ведомости не подтверждают факт исполнения обязательств арендатором за не указанные в данных ведомостях периоды.

Из акта налоговой проверки от 16.05.2019 № 1072 не следует, что на протяжении всего 2018 года, а тем более 2017 и 2019 годов должник в срок и в полном объеме исполнял все обязательства по внесению арендной платы за земельный участок с кадастровым номером 61:01:0600017:1111 в пользу ФИО4, поскольку из буквального содержания указанного акта видно только то, что арендная плата в общей сумме 4 691 090 рублей выплачена должником 331-му физическому лицу 27.12.2018, при этом сумма неудержанного кооперативом как налоговым агентом НДФЛ с арендных платежей составила 609 842 рубля. Из представленных в материалы дела доказательств невозможно достоверно установить, что в указанную группу арендодателей, получивших 27.12.2018 арендную плату за 2018 год в денежном выражении, входил ФИО4, как невозможно установить общую сумму выплаченной ему арендной платы.

Кооператив также не представил доказательств, что в 2017 – 2019 годах возмещал пайщикам расходы по уплате земельного налога за спорный земельный участок, который входил в состав арендной платы за земельный участок в соответствии с условиями
пункта 2.2 договора аренды.

Таким образом, при заключении спорной сделки кооператив преследовал цель минимизации текущих расходов предприятия-должника, вызванных необходимостью исполнения обязательств, требующих денежных затрат (несения расходов по арендной плате); досрочное расторжение договора аренды обусловлено в том числе отсутствием экономического интереса со стороны самого должника, а также с целью недопущения увеличения задолженности по арендной плате. Стороны на добровольной основе расторгли договор аренды, действуя в интересах обоих сторон сделки.

Обращаясь с рассматриваемым заявлением, конкурсный управляющий должника указал на то, что посредством отказа от права аренды нанесен вред правам и интересам кредиторов, поскольку выбыло имущественное право, за счет реализации которого возможно пополнение конкурсной массы.

Отклоняя данные доводы, суды указали, что в материалы дела не представлено доказательств того, что должник на момент расторжения договора аренды имел возможность использовать земельный участок по назначению и извлекать прибыль, а именно осуществлять необходимые сельскохозяйственные работы, оплачивать арендную плату, либо иным образом использовать земельный участок таким образом, чтобы такое использование улучшило финансовое положение должника и не привело бы к увеличению кредиторской задолженности, нерациональному использованию земельного участка и уменьшению его стоимости. Как указывает сам конкурсный управляющий, в спорный период должник уже отвечал признакам неплатежеспособности.

Сейчас должник находится в процедуре конкурсного производства и не ведет производственной деятельности. Даже в случае возврата активов (права аренды) в конкурсную массу возможно лишь предоставление в субаренду спорного земельного участка (по условиям договора аренды таких ограничении не установлено). Между тем конкурсный управляющий не доказал возможность извлечения должником дохода от сдачи в субаренду земельного участка, учитывая установленный договором размер арендной платы и реальную рыночную стоимость права аренды на актуальную дату. Реализация права аренды по существенно завышенной цене невозможна, учитывая незначительный остаток первоначально установленного срока договора аренды – до 30.09.2023, при отсутствии возможности дальнейшей пролонгации, против которой возражает собственник.

Суд апелляционной инстанции принял во внимание, что оспариваемая сделка не повлекла для должника возникновение неблагоприятных последствий, напротив, должник был освобожден от расходов по внесению за него арендной платы и по освоению земельного участка; кроме того, как указал суд, признание соглашения о расторжении договора аренды земельного участка недействительным повлечет лишь увеличение размера обязательств должника, что не соответствует целям процедуры банкротства и интересам кредиторов.

Обстоятельства заключения оспариваемого соглашения не свидетельствуют о злоупотреблении правом со стороны арендатора либо арендодателя. Доказательств того, что действия должника и ФИО4 по заключению соглашения о расторжении договора аренды являлись злонамеренными, а также доказательств, подтверждающих наличие умысла сторон сделки по реализации какой-либо противоправной цели, связанной с причинением вреда кредиторам должника, конкурсный управляющий не представил.

Мотивы, по которым суды пришли к указанным выводам, подробно изложены в судебных актах. Оснований для их переоценки у суда кассационной инстанции не имеется.

Кроме того, суд апелляционной инстанции учел, что земельный участок после подписания соглашения о расторжении договора аренды земельного участка от 11.02.2019 не использовался по целевому назначению. В целях использования спорного земельного участка по целевому назначению названный земельный участок был передан по договору аренды земельного участка от 25.06.2019 арендатору ИП КФХ ФИО2 Доказательств аффилированности ИП КФХ ФИО2 по отношению к должнику, ФИО7 либо ФИО4 материалы дела не содержат.

Кроме того, конкурсный управляющий не представил доказательств недействительности договора аренды, заключенного ФИО4 и ИП КФХ ФИО2 на более выгодных условиях.

Таким образом, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды правильно определили спорные правоотношения, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства и пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявления.

Доводу об отсутствии у ФИО6 полномочий на подписание соглашения о расторжении договора аренды судами была дана верная оценка.

Судами установлено, что выданная на имя ФИО6 доверенность предоставляла ему право на совершение сделки, которое не ограничено по кругу субъектов, что свидетельствует о праве на подписание соглашения о расторжении договора аренды от имени арендатора. Кроме того, как следует из материалов дела, единоличным исполнительным органом СПК «Победа» не оспорено полномочие ФИО6 на подписание спорного соглашения в период до даты введения конкурсного производства.

Довод о необходимости согласия Правления кооператива на расторжение договора аренды был верно отклонен судами, поскольку несмотря на положение закона о необходимости согласия Правления кооператива, действующий устав кооператива не предусматривал формы такого согласия. ФИО4 не знал и не мог знать о подобных ограничениях с учетом того обстоятельства, что сам договор аренды подписывался от имени кооператива его председателем.

Более того, все последующее поведение СПК «Победа»: неоспаривание соответствующего соглашения Правлением кооператива, направление в регистрирующий орган письма от 04.06.2019 № 93 о полномочных лицах в части обращения в регистрирующий орган, свидетельствуют об одобрении данной сделки соответствующим органом кооператива.

Довод заявителя о том, что суд первой инстанции необоснованно отказал в объединении обособленных споров (сделок) в одно производство для совместного рассмотрения, был обоснованно отклонен судом апелляционной инстанции со ссылкой на статью 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы кассационной жалобы были предметом рассмотрения судов и получили соответствующую правовую оценку. Переоценка доказательств в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в круг полномочий суда кассационной инстанции. При таких обстоятельствах основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 01.09.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2021 по делу А53-38108/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок,
не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном
статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий И.М. Денека

судьи А.В. Гиданкина

С.М. Илюшников