Гражданский кодекс часть 1

третьи лица - Управление Федеральной регистрационной службы по Ростовской области, ОАО «Российские железные дороги», Администрация г. Ростова-на-Дону_____________

о признании права собственности на подъездной путь № 2 общей протяженностью 0,256 км, расположенный по адресу: <...> _______________

установил: проверяемым в порядке апелляционного производства судебным актом исковые требования удовлетворены. За ООО «Севкававторесурс» признано право собственности на подъездной железнодорожный погрузочно-выгрузочный путь № 2 протяженностью 0,256 км в границах: от с.п. № 34 – путевой упор, расположенный по адресу: <...>.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что спорный подъездной путь передан ответчиком ЗАО «Севкававторесурс» (правопредшественник ООО «Севкававторесурс») в качестве вклада в уставной капитал, а потому исковые требования правомерны.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что на момент передачи ОАО «Ростов-мебель» имущества в уставной капитал ЗАО «Севкававторесурс» подъездной путь № 2 был списан и снят с баланса ответчика. Кроме того, ответчик считает необоснованным вывод суда о том, что в результате реорганизации ЗАО «Севкававторесурс» путем преобразования в ООО «Севкававторесур» к последнему перешли права реорганизованного юридического лица. Данный довод заявитель обосновывает тем, что ЗАО «Севкаавторесур» продолжает существовать как юридическое лицо, и им право собственности на железнодорожный путь № 2 истцу не передавалось.

Истец письменным отзывом доводы апелляционной жалобы отклонил, указав на правомерность выводов суда первой инстанции.

Предприниматель ФИО4 в письменном отзыве на апелляционную жалобу поддержал позицию ответчика и просил отменить обжалуемый судебный акт. При этом указал на то, что часть спорного пути расположена на земельном участке, принадлежащем ему на праве собственности и удовлетворение исковых требованием повлечет нарушение его прав и законных интересов.

Третье лицо – ОАО «Российские железные дороги» - Ростовское отделение дороги структурное подразделение СКЖД в письменном отзыве на апелляционную жалобу пояснило правовую позиции по спору, указав правильность решения суда первой инстанции.

Управление ФРС по Ростовской области изложило правовую позицию по спору в письменном отзыве. При этом пояснило, что в Едином государственном реестре прав отсутствуют сведения о государственной регистрации права на спорный объект недвижимого имущества. В отзыве УФРС по Ростовской области содержится ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителя. Ходатайство признано судом подлежащим удовлетворению.

Администрация г. Ростова-на-Дону отзыв на апелляционную жалобу не представила, явку представителя в судебное заседание не обеспечила.

Представители ОАО «РЖД», ФИО4 в судебное заседание не явились.

Учитывая наличие в материалах дела доказательств надлежащего извещения Администрации г. Ростова-на-Дону, ОАО «РЖД» и ФИО4(в частности, отзыв на апелляционную жалобу) суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к выводу об отсутствии процессуальных препятствий для рассмотрения апелляционной жалобы в настоящем судебном заседании.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела следует и судом первой инстанции установлено, что подъездной путь СКЦ-2 РПМО имени Урицкого в процессе приватизации объектов государственной собственности вошел в состав приватизированного имущества Ростовского производственного мебельного объединения имени Урицкого (правопредшественник ОАО «Ростов-мебель»).

На заседании Совета директоров ОАО «Ростов-Мебель» 05.10.1995г. принято решение о вступлении данного общества в качестве учредителя ЗАО «Севкававторесурс» (правопредшественник ООО «Севкававторесурс») и передаче в качестве вклада в уставный капитал последнего имущества СКЦ-2 на общую сумму 1500000000рублей.

Актом приема-передачи от 10.10.1995г. зафиксирован факт передачи ОАО «Ростов-Мебель» ЗАО «Севкававторесурс» для оплаты стоимости 150000 обыкновенных акций имущество сборочно-комплектовочного цеха № 2, расположенного по адресу: <...> на сумму 1500000000 рублей. Из приложения № 1 к акту следует, что в состав передаваемого имущества вошел подъездной путь до станции Западная стоимостью 38566304 рублей.

Согласно Инструкции о порядке обслуживания и организации движения на подъездом пути сборочно-комплектовочного цеха № 2 (СКЦ-2) РПМО имени Урицкого, примыкающего к станции Западный Северо-Кавказской железной дороги (л.д. 109-118, том 1), утвержденной начальником Ростовского отделения СКЖД 09.06.1986г. подъездной путь СКЦ-2 РПМО имени Урицкого примыкает к подъездному пути со стрелочным переводом № 32 (пункт 1) и включает в себя соединительный путь № 1 (от стрелки 32 до 34, протяженностью 240 м), погрузочно-выгрузочный путь № 2 (от стрелки 34 до упора, протяженностью 255 м) и погрузочно-выгрузочный путь № 3 (от стрелки 34 до упора, протяженностью 311 м) (пункт 3). Общая протяженность подъездного пути СКЦ-2 составляет 804 м.

Предметом спора в рамках настоящего дела является подъездной погрузочно-разгрузочный путь № 2 СКЦ-2, расположенный по адресу: <...> в границах от с.п. № 34 – путевой упор.

Удовлетворяя исковые требования ООО «Севкававторесурс», суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал фактические обстоятельства дела и пришел к правильному выводу о том, что истец является собственником спорного подъездного пути.

В силу пункта 3 статьи 213 Гражданского кодекса Российской Федерации акционерное общество является собственником имущества, переданного ему в качестве вклада его учредителями, а также имущества, приобретенного акционерным обществом по иным основаниям. Имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников) хозяйственного товарищества или общества принадлежит ему на праве собственности (статья 66 Кодекса).

Статьей 6 Федерального закона Российской федерации «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» № 122-ФЗ от 21.07.1997г. права на недвижимое имущество, возникшие до момента вступления в силу настоящего Федерального закона, признаются юридически действительными при отсутствии их государственной регистрации, введенной настоящим Федеральным законом.

Как указано выше, спорный подъездной путь входит в состав подъездного пути к станции Западной, который согласно акту приема-передачи СКЦ № 2 включен в состав имущества, переданного от ОАО «Ростов-Мебель» ЗАО «Севкававторесур» в качестве вклада в уставный капитал.

Изложенное с учетом приведенных правовых норм свидетельствует о том, что истец стал собственником спорного подъездного пути с момента передачи подъездного пути к станции Западной в уставный капитал ЗАО «Севкававторесурс».

В апелляционной жалобе ответчик указывает на невозможность внесения спорного объекта в уставный капитал создаваемого общества ввиду его списания с баланса ОАО «Ростов-мебель», что подтверждается актом о ликвидации основных средств (л.д. 10, том 1).

Оценив указанное возражение суд апелляционной инстанции пришел к выводу о его несостоятельности ввиду следующего.

В соответствии с пунктом 122 Положения по бухгалтерскому учету основных средств (фондов) государственных, кооперативных (кроме колхозов) и общественных предприятий и организаций, утвержденным Министерством финансов СССР от 07.05.1976г. № 30, действовавшими в спорный период, порядок оформления списания основных средств с балансов предприятий, объединений и организаций установлен Типовой инструкцией Министерства финансов СССР и Госплана СССР «О порядке списания пришедших в негодность зданий, сооружений, машин, оборудования, транспортных средств и другого имущества, относящегося к основным средствам (фондам)». В пункте 1 названной Инструкции указано, что имущество, относящееся к основным средствам, подлежит списанию лишь в тех случаях, когда восстановить его невозможно или экономически нецелесообразно, а также когда оно не может быть в установленном порядке реализовано или передано другим предприятиям, объединениям, организациям, учреждениям. Из содержания пункта 8 Инструкции следует, что списание основных средств впоследствии предполагает разборку и демонтаж.

Согласно статье 235 Гражданского кодекса Российской Федерации уничтожением имущества прекращается право собственности на это имущество.

Между тем, из материалов дела следует, что подъездной путь № 2 после подписания акта приема-передачи от 10.10.1995г. принят на баланс ЗАО «Севкававторесур». Факт владения и пользования истцом спорным объектом не оспаривается ответчиком и подтвержден материалами дела.

Так, из материалов дела видно, что в апреле 1996г. Ростовским отделением СКЖД утверждена инструкция о порядке обслуживания и организации движения на подъездном пути ЗАО «Севкававторесурс», примыкающем к станции Ростов-Западный Северо-Кавказской железной дороги. Содержание данной Инструкции подтверждает тот факт, что подъездной путь, принятый на баланс ЗАО «Севкававторесурс» и используемый им в производственной деятельности включает в себя, в том числе и подъездной путь № 2. Данный факт подтверждается также актами комиссионной проверки технического состояния подъездного пути ЗАО «Севкававторесурс» за период с 1998г. по 2006г.

Таким образом, акт о ликвидации основных средств, на наличие которого ответчик ссылается в обоснование своей правовой позиции, не свидетельствует о том, что на момент создания ЗАО «Севкававторесур» право собственности ОАО «Ростов-Мебель» на существующий спорный объект было утрачено, и, соответственно, у последнего отсутствовала возможность внесения его в качестве вклада в уставной капитал.

Доводы ответчика о том, что в процессе реорганизации ЗАО «Севкававторесурс» в форме преобразования в ООО «Севкававторесурс» не соблюден установленный законом порядок прекращения деятельности реорганизованного лица, опровергаются материалами дела.

По смыслу положений статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация является способом как прекращения, так и возникновения юридических лиц. Согласно части 4 данной нормы юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случае реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

Свидетельством о постановке на учет юридического лица в налоговом органе по месту нахождения на территории Российской Федерации серии 61 № 004379097 (л.д. 73, том 1) подтверждается факт государственной регистрации юридического лица – ООО «Севкававторесурс» и постановки его на учет 08.08.2005г.

Пунктом 1.3 Устава ООО «Севкававторесурс» установлено, что общество является правопреемником ЗАО «Севкававторесурс» по всем обязательствам в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами, в соответствии с передаточным актом.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, сформированной по состоянию на 04.06.2007г. ИФНС России по Пролетарскому району г. Ростова-на-Дону, 12.07.2005г. в реестр внесены сведения о передаче регистрационного дела ЗАО «Севкававторесурс» в ИФНС России по Октябрьскому району г. Ростова-на-Дону (п. 147-150, л.д. 161, том 1). Из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц, сформированной ИФНС России по Октябрьскому району видно, что 08.08.2005ю. регистрирующим органом внесена запись о государственной регистрации ООО «Севкававторесурс» при создании путем реорганизации в форме преобразования.

Таким образом, в силу положений статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации с момента государственной регистрации ООО «Севкававторесурс» ЗАО «Севакавторесурс» прекратило существование путем реорганизации в форме преобразования и вновь возникшее юридическое лицо согласно части 5 статьи 58 Кодеса является полным правопреемником реорганизованного юридического лица.

Изложенное свидетельствует о том, что довод ответчика о существовании двух юридических лиц с наименованием «Севкаавторесурс» не находит подтверждения в материалах дела.

Обосновывая свою правовую позицию ответчик указывает на то, что договор на эксплуатацию железнодорожного пути необщего пользования от 24.02.2006г. заключен с ОАО «РЖД» закрытым акционерным обществом «Севкававторесурс», в то время как 08.08.2005г. произведена государственная регистрация его правопреемника – ООО «Севкававторесурс».

Между тем, названное обстоятельство не имеет правового значения для разрешения вопроса о принадлежности истцу спорного объекта недвижимости, а потому не принимается судом апелляционной инстанции во внимание. Ошибочное указание наименования правопредшественника – ЗАО «Севкававторесурс» вместо уже существовавшего в тот момент ООО «Севкававторесурс» не влияет на решение вопроса о том, кто фактически участвует в данном правоотношении.

Иных доводов, опровергающих правильность обжалуемого судебного акта, заявителем апелляционной жалобы не приведено.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что решение суда о признании права собственности ООО «Севкававторесурс» на подъездной железнодорожный погрузочно-выгрузочный путь № 2 протяженностью 0,256 км в границах: от с.п. № 34 – путевой упор, расположенный по адресу: <...> является правильным.

Доводы третьего лица – ФИО4 о том, что признание права собственности на подъездной путь № 2 за истцом повлечет нарушение его прав и законных интересов как собственника земельного участка, на котором частично расположен спорный объект, не принимаются судом апелляционной инстанции ввиду следующего.

Из материалов дела следует, что право собственности ФИО4 на земельный участок площадью 9018 кв.м, расположенный по адресу: <...> возникло на основании договора купли продажи от 13.04.2007г. и зарегистрировано 19.04.2007г. Вышеприведенные обстоятельства свидетельствуют о возникновении у истца права собственности на подъездной путь № 2 в 1995г. Данный факт не позволяет суду признать обоснованным довод третьего лица, тем более, что, приобретая земельный участок, на котором расположен объект недвижимости, покупатель мог и должен был исходить из возможного обременения земельного участка вещным правом ограниченного пользования. То, что при заключении сделки продавец не уведомил покупателя о наличии спора о праве на объект недвижимости, расположенный на отчуждаемом земельном участке, свидетельствует о недобросовестном поведении стороны по договору и не может повлиять на законность приобретения истцом права собственности на эту недвижимость.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены обжалуемого судебного акта.

При подаче апелляционной жалобы ОАО «Ростов-мебель» излишне уплачена государственная пошлина в размере 1006 рублей, которая на основании статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации подлежит возврату.

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

П О С Т А Н О В И Л :

Решение арбитражного суда от 04.06.2007г. оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Возвратить ОАО «Ростов-мебель» 1006 рублей излишне уплаченной государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Председательствующий Т.Д. Пипник

Судьи О.В. Никонова

ФИО5