Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Чесняк Н.В., судей Айбатулина К.К. и Бабаевой О.В., при участии в судебном заседании от истца (ответчика по встречному иску) – общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания "Юг"» (г. Ростов-на-Дону, ИНН 6163098917, ОГРН 1096195003629) – Мельникова В.В. (доверенность от 25.02.2014), от истца по встречному иску – учредителя Ясковец Вероники Владимировны (г. Ростов-на-Дону) – Мельникова В.В. (доверенность от 05.08.2014), в отсутствие ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Реал Эстейт» (г. Ростов-на-Дону, ИНН 6164260827, ОГРН 1076164001462), третьего лица (ответчика по встречному иску) – общества с ограниченной ответственностью «Торговый Дом "ЭКОЛОС"» (г. Самара, ИНН 6311135820, ОГРН 1126311004027), извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания "Юг"» и учредителя Ясковец Вероники Владимировны на решение Арбитражного суда Ростовской области от 11.09.2014 (судья Авдеев В.Н.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2015 (судьи Чотчаев Б.Т., Баранова Ю.И., Ковалева Н.В.) по делу № А53-4852/2014, установил следующее.

ООО «Управляющая компания "Юг"» (далее – общество) обратилось в арбитражный суд с иском к ООО «Реал Эстейт» (далее – организация) о взыскании 6 600 тыс. рублей задолженности по договору поставки от 02.08.2013 № 02-8/2013 (далее – договор № 02-8/2013) и 155 340 рублей пени за период с 01.10.2013 по 20.05.2014 (измененные в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации требования).

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 02.07.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено ООО «Торговый Дом "ЭКОЛОС"» (далее – торговый дом), которое просило взыскать с организации 6 490 тыс. рублей задолженности в соответствии с дополнительным соглашением от 29.04.2013 к договору поставки от 11.03.2013 № 37 (далее – дополнительное соглашение к договору поставки № 37) и договором уступки прав требования от 29.04.2013 (далее – договор уступки).

Учредитель общества Ясковец В.В. (далее – Ясковец В.В.) обратилась в Арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлением к обществу и торговому дому о признании дополнительного соглашения к договору поставки № 37 и договора уступки недействительными. Исковое заявление принято судом к производству, делу присвоен номер А53-16160/2014.

Определением от 12.08.2014 дела № А53-16160/2014 и № А53-4852/2014 объединены в одно производство, объединенному делу присвоен номер А53-4852/2014.

Решением от 11.09.2014, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 28.01.2015, самостоятельные требования торгового дома удовлетворены, в удовлетворении исковых требований Ясковец В.В. и общества отказано. Судебные акты мотивированы тем, что факт поставки товара подтвержден документально, неисполнение организацией обязательств по оплате задолженности, право требования, которой перешло к торговому дому на основании договора уступки подтверждено материалами дела. В удовлетворении встречного иска о признании дополнительного соглашения к договору № 37 и договора уступки недействительными отказано в связи с недоказанностью оснований их недействительности.

В кассационной жалобе Ясковец В.В. просит отменить решение и постановление апелляционной инстанции и принять новый судебный акт об удовлетворении ее требований. По мнению заявителя, судебными инстанции не дана оценка ее доводам. Оспариваемые сделки не относятся к обычной хозяйственной деятельности общества, данное обстоятельство усматривается из бухгалтерской документации общества. Директор общества не обладал правом на заключение спорных сделок, поскольку у него отсутствовали полномочия без одобрения учредителя на их заключение, поэтому он не мог и передавать отсутствующие у него полномочия иному лицу на их совершение.

В кассационной жалобе общество просит отменить решение и постановление апелляционной инстанции и удовлетворить его требований. По его мнению, суды не приняли во внимание, что общество и организация не имели намерения исполнять договор уступки прав и дополнительное соглашение к договору поставки № 37, что подтверждено произведенными платежами о частичном погашении. Кроме того, они не предполагают никакой экономической выгоды обществу. В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие факт оказания транспортных услуг торговым домом, а представленные им документы не содержат сведений, согласно которым можно сделать вывод о стоимости оказанных услуг.

В отзыве торговый дом просит оставить решение и постановление апелляционной инстанции без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель общества и Ясковец В.В. поддержал доводы кассационных жалоб.

Законность судебных актов проверяется кассационным судом в пределах доводов, изложенных в кассационных жалобах (части 1 и 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Изучив материалы дела, выслушав названного представителя, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что в удовлетворении жалоб надлежит отказать по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, 02.08.2013 общество (поставщик) и организация (покупатель) заключили договор поставки № 02-8/2013, в соответствии с которым поставщик обязался поставить товар на сумму 7 млн рублей (т. 1, л. д. 10– 14). Обязательства по поставке обществом исполнены, произведена поставка товара, покупателем товар принят, что подтверждается актом приема-передачи (т. 1, л. д. 19). Задолженность оплачена на сумму 400 тыс. рублей.

Возражая против требований общества организация сослалась на отсутствие обязательств перед обществом в связи с заключенным им договором уступки прав с торговым домом.

Судебные инстанции установили, что 11.03.2013 торговый дом (поставщик) и общество (покупатель) заключили договор поставки № 37 (т. 2, л. д. 15 – 20), по условиям которого поставщик обязуется передать в собственность покупателя товар; наименование, цена, количество и ассортимент определяются спецификациями поставки, которые подписываются обеими сторонами, прилагаются к договору и составляют его неотъемлемую часть. Покупатель обязуется принять и оплатить указанный в пункте 1.1 договора товар путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика (пункт 1.1, 1.2 договора).

29 апреля 2013 года общество (цедент) и торговый дом (цессионарий) подписали дополнительное соглашение к договору поставки № 37 (т. 2, л. д. 21), в котором определили, что в качестве гарантии выполнения своих обязательств покупатель обязан заключить с поставщиком договор уступки прав требования по обязательствам общества, которые возникнут у него при заключении договора поставки с организацией (т. 1, л. д. 65).

29 апреля 2013 года общество (цедент) и торговый дом (цессионарий) заключили договор уступки прав, по условиям которого цедент в счет погашения своей задолженности перед цессионарием по договору поставки № 37 уступает ему свое будущее право требования оплаты услуг (согласно спецификациям) по договору поставки, который будет заключен между цедентом и организацией (должник). Сумма уступаемого в соответствии с пунктом 1.1 договора уступки составляет 7 млн рублей (т. 1, л. д. 64).

Названные обстоятельства послужили основаниями для обращения общества и Ясковец В.В. в арбитражный суд с исками.

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено законом, иным правовым актом или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (статья 486 Кодекса).

В силу статьи 382 Кодекса право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (статья 384 Кодекса).

Оценив представленные сторонами доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом того, что общество обязательства по оплате поставленного торговым домом товара не исполнило, а право требования задолженности по договору поставки № 37 к организации передано им и принадлежит торговому дому на основании договора уступки права и дополнительного соглашения к договору поставки № 37, судебные инстанции правомерно удовлетворили самостоятельные требования третьего лица. Кроме этого, суды правомерно отказали в удовлетворении требований общества, так как требования о взыскании задолженности им переуступлено торговому дому.

Суды отказали в удовлетворении требований Ясковец В.В о признании дополнительного соглашения к договору поставки № 37 и договора уступки права недействительными ввиду следующего.

Крупная сделка – это сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанные с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять процентов и более от стоимости имущества общества (статья 46 Федерального закона от 08.08.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее – Закон № 14-ФЗ). Стоимость имущества, которое отчуждает общество в результате крупной сделки, нужно определять по данным бухгалтерской отчетности за последний отчетный период (т. е. на последний календарный день месяца), предшествующий дню принятия решения об одобрении крупной сделки (подпункт 3 пункта 8 постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», части 4, 5 статьи 13, часть 6 статьи 15 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закон № 402-ФЗ); пункт 48 Положения по бухгалтерскому учету «Бухгалтерская отчетность организации» (ПБУ 4/99), утвержденного приказом Минфина России от 06.07.1999 № 43н).

Стоимость имущества, которое приобретает общество, нужно определять на основании цены предложения, которая обычно указана в договоре (пункты 1, 2 статьи 46 Закона № 14-ФЗ).

В оспариваемых сделках сумма составляет 7 млн рублей, также подразумевается отчуждение имущества, однако они крупными сделками не являются (пункт 1 статьи 46 Закона № 14-ФЗ), поскольку они совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Под обычной хозяйственной деятельностью нужно понимать любые операции, которые приняты в текущей деятельности общества, независимо от того, совершало ли общество такие сделки ранее. В частности, к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, могут относиться сделки:

– по приобретению обществом сырья и материалов, необходимых для ведения производственно-хозяйственной деятельности;

– по реализации готовой продукции;

– по получению кредитов для оплаты текущих операций.

Под обычной хозяйственной деятельностью необходимо понимать деятельность общества, прописанную в уставе и направленную на систематическое получение прибыли (постановление ФАС Поволжского округа от 13.09.2010 по делу № А65-8738/2009).

Согласно пункту 20 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"» под обычной хозяйственной деятельностью понимается реализация продукции, приобретение сырья, выполнение работ и другое.

Судебные инстанции, оценив сложившиеся правоотношения, пришли к выводу о том, что оспариваемые сделки (договор поставки № 37 и договор уступки) не являются для общества крупными, приобретение товара от торгового дома для перепродажи организации направлены на получение прибыли, совершены обществом в процессе обычной хозяйственной деятельности, поэтому в удовлетворении исковых требований Ясковец В.В. к обществу и торговому дому о признании дополнительного соглашения к договору поставки № 37 и договора уступки прав недействительными, отказано правомерно.

Ссылку Ясковец В.В. на то, что спорные сделки подписаны без одобрения учредителя и полномочий на их подписание, суд кассационной инстанции отклоняет, поскольку исполнительный директор общества, подписавший как договор поставки № 37, так и дополнительное соглашение к нему и договор уступки права действовал на основании генеральных доверенностей. Наличие полномочий по доверенностям учредителем и обществом не опровергнуто.

Ссылка общества, что поскольку задолженность частично погашена организацией перед обществом, следовательно, отсутствовали намерения общества передавать свое право требования, суд кассационной инстанции не принимает, поскольку она основана лишь на предположениях заявителя жалобы.

Доводы кассационных жалоб, не опровергают правильности выводов судов первой и апелляционной инстанций и сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств и сделанных на их основе выводов, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции в силу норм статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушения норм материального и процессуального права не допущено, основания для удовлетворения жалоб по их доводам отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 11.09.2014 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2015 по делу № А53-4852/2014 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий Н.В. Чесняк

Судьи К.К. Айбатулин

О.В. Бабаева